Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2023

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Warszawa, 15 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za 2022 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2022 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2022 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Uchwała o charakterze technicznym.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani/Panu • absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej/Zarządzie w 2022 roku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Uchwała typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2022 rok w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Uchwała typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu za 2022 rok w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Uchwała typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Uchwała typowa dla przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie przeznaczenia zysku za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za 2022 rok w wysokości 8.305.935 zł (osiem milionów trzysta pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych) w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego, w następujący sposób:

• 1. w kwocie 4.581.105 zł (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięć złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 1,00 zł na jedną akcję,
• 1. w kwocie 3.724.830 zł (trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące osiemset trzydzieści złotych) na kapitał zapasowy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza dzień dywidendy na 23 czerwca 2023 roku oraz dzień wypłaty na 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

W ramach perspektywy finansowej realizowanej zgodnie ze strategią na lata 2021 – 2023 osiągnięto oszczędności, w szczególności w zakresie skupu akcji własnych. Wobec powyższego Zarząd rekomenduje wypłatę części zysku netto w formie dywidendy oraz przeniesienie pozostałej jego części na kapitał zapasowy.

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2022 roku, a pozostałą kwotę w wysokości 3.568.092,81 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt jeden groszy) przenieść na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

W ramach strategii na lata 2021 – 2023 realizowany był skup akcji własnych i w tym celu utworzony został kapitał rezerwowy. W związku z zakończeniem skupu akcji własnych zasadne jest rozwiązanie kapitału rezerwowego oraz przeniesienie pozostałej kwoty do kapitału zapasowego.

w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Zarządowi zgodę oraz upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach opisanych niniejszą uchwałą oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oznaczonych kodem ISIN PLCLDTC00019 ("Akcje"), przy czym nie uwzględnia się w powyższej liczbie innych akcji własnych posiadanych przez Spółkę przed dniem niniejszej uchwały.
• 1. Nabycie Akcji nastąpi na poniższych zasadach:
  2. a. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w posiadaniu Spółki.
  3. b. Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego w wysokości 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych).
  4. c. Jednostkowa cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie może być wyższa niż 240,00 zł (dwieście czterdzieści złotych).
  5. d. Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:
     • i. do wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub innego przydzielania akcji pracownikom lub członkom organów zarządczych Spółki oraz spółek powiązanych;
     • ii. do ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
  6. e. Akcje mogą być nabywane:
     • i. podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
     • ii. w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  7. f. Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, a także do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą oraz zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pośrednictwa w realizacji skupu Akcji.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) poprzez przeniesienie na niego środków z kapitału zapasowego, które mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, a także przeznaczyć go w całości na realizację skupu Akcji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Realizacja nowego skupu akcji własnych jest ważnym elementem strategii na lata 2023 – 2025 przyjętej przez Zarząd w dniu 15 maja 2023 roku. Nabycie akcji własnych będzie przeprowadzone w transzach oraz stosownie do bieżących możliwości finansowych Spółki. Akcje własne zostaną wykorzystanie do realizacji przyszłego programu motywacyjnego.

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek zależnych na lata 2023 – 2025 ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie zaangażowania kadry zarządzającej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Cloud Technologies ("Grupa Kapitałowa") w sprawy Spółki oraz ich długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą Kapitałową, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

§ 2

• 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do osób wchodzących w skład kadry zarządzającej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, spełniających warunki opisane w Programie Motywacyjnym ("Uczestnik").
• 1. Uczestnikami będą:
  2. a. członkowie kadry zarządzającej Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem członków Zarządu, wskazani w uchwale Zarządu;
  3. b. członkowie Zarządu wskazani w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale określi liczbę Akcji, które będzie mogła być przyznana członkom Zarządu oraz innym Uczestnikom Programu Motywacyjnego.
• 1. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 osób.

§ 3

• 1. Program zostanie przeprowadzony poprzez przyznanie Uczestnikom warunkowego prawa do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje") pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego, określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Program Motywacyjny obejmuje lata 2023 2025 ("Okres Trwania Programu Motywacyjnego"), z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później, niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Liczbę Akcji, do których prawo do nabycia nabywa każdy z Uczestników, określa uchwała Zarządu, a wobec członków Zarządu – uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. W trakcie trwania Programu Motywacyjnego mogą zostać przyznane poszczególnym Uczestnikom dodatkowe Akcje, w tym w z związku z realizacją dodatkowych celów, określonych przez Zarząd, a wobec członków Zarządu – Radę Nadzorczą.
• 1. Realizacja uprawnień będzie uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

• a. Osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) za lata 2023 – 2025 bez uwzględniania kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanych, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2023 – 2025 ("Wskaźnik") w łącznej wysokości nie niższej niż 110.000.000,00 zł (sto dziesięć milionów złotych) ("Kryterium Finansowe").
• b. Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2025 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonym w uchwale Zarządu ("Kryterium Lojalnościowe").
• 1. Zarząd, a wobec członków Zarządu Rada Nadzorcza, może ustalić dla Uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku osiągnięcia Wskaźnika niższego niż Kryterium Finansowe, Rada Nadzorcza może zdecydować o przyznaniu uprawnienia do nabycia Akcji przez część lub wszystkich Uczestników, jednak maksymalna liczba Akcji, do której Uczestnik może uzyskać uprawnienie, nie może być wyższa niż początkowa pula przeznaczona dla danego Uczestnika pomniejszona o 2,5% tej puli za realizację Wskaźnika o każde 1% poniżej Kryterium Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku osiągnięcia Wskaźnika na poziomie niższym niż 80% Kryterium Finansowego, Akcje w ramach Programu Motywacyjnego nie zostaną przyznane.

§ 4

• 1. Cena nabycia Akcji przez Uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 60,00 zł ("Cena Nabycia").
• 1. W przypadku osiągnięcia Wskaźnika wyższego niż Kryterium Finansowe, za każdy 1% przekroczenia Kryterium Finansowego, Cena Nabycia Akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

§ 5

• 1. Po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok Rada Nadzorcza, po weryfikacji kryteriów programu, w tym Kryterium Finansowego i Kryterium Lojalnościowego oraz ewentualnych kryteriów indywidualnych, stwierdzi, czy nastąpiła realizacja warunków Programu Motywacyjnego indywidualnie w odniesieniu do każdego Uczestnika.
• 1. Jeśli zostanie stwierdzona realizacja kryteriów Programu Motywacyjnego przez danego Uczestnika, Zarząd, a wobec członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmie wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne zmierzające do zaoferowania Uczestnikowi Akcji.
• 1. Uczestnik może:
  2. a. przyjąć ofertę nabycia Akcji w całości lub w części;
  3. b. nie przyjąć oferty nabycia Akcji.

• 1. Nabycie Akcji nastąpi w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa dotyczącymi przeniesienia własności akcji.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może ustalać dodatkowe zasady nabywania Akcji.

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu oraz upoważnia Radę Nadzorczą i Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Przyjęcie nowego programu motywacyjnego jest elementem strategii na lata 2023 – 2025 przyjętej przez Zarząd w dniu 15 maja 2023 roku. Kluczowym celem przyszłego programu motywacyjnego jest utrzymanie najlepszych ekspertów na rynku i tym samym wzmocnieniu pozycji konkurencyjnej Spółki. Beneficjenci przyszłego programu motywacyjnego będą uprawnieni do nabycia w akcji pod warunkiem realizacji kryterium finansowego i lojalnościowego.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuję politykę wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu: "••••••••••"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z przeniesieniem notowań akcji z NewConnect na Główny Rynek GPW, Spółka jest zobowiązana do posiadania polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z którą mogą być wpłacane wynagrodzenia członków powyższych organów.