Orzel Spolka Akcyjna

AGM Information • May 16, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2023 r.

Uchwała porządkowa Nr …/I/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 14 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 6 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią .................................................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie:
  • a) Sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • b) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • c) Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) podziału zysku za rok obrotowy 2022,
  • b) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2022 roku,
  • c) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2022 roku.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania i przeznaczenia kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki.
• 11) Wolne wnioski.
• 12) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 6 pkt 1 oraz § 9 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać w głosowaniu tajnym:

1. …………….. 2. ……………..

na Członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• Bilans za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 341 201,75 zł;
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 518 467,43 zł;
• Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2022;
• Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok 2022;
• Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

§ 2

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2022

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 2 518 467,43 zł, na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

w sprawie: udzielenia Pani Monice Koszade - Rutkiewicz – absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Monice Koszade - Rutkiewicz – Prezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Sławomirowi Stachyrze absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Sławomirowi Stachyrze – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Wacławowi Szaremu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wacławowi Szaremu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 28 lutego 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Pani Reginie Marii Jorgas absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Reginie Marii Jorgas absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Stanikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Stanikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Staszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Staszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Lau absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Lau – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Badyda absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Badyda – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

w sprawie: udzielenia Panu Leszkowi Rafalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Leszkowi Rafalskiemu– Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 27 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

w sprawie: rozwiązania i przeznaczenia kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy

§ 1

Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 r. nr 6/I/2012 na zakup akcji własnych i przenieść z tego kapitały kwotę 401 075,91 zł na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym

w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

§ 1

Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia z kapitału zapasowego Spółki w wysokości 6 225 979,74 zł, powiększonego o kwotę 401 075,91 zł z rozwiązanego na podstawie uchwały podjętej w dniu dzisiejszym kapitału rezerwowego rozwiązać kapitał rezerwowy pokryć stratę z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym

w sprawie: zmian § 16 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że:

w § 16 Statutu – wprowadzić nowy ust. 4 w brzmieniu:

" 4. Zarząd zobowiązany jest udzielać Radzie Nadzorczej informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji, którym Spółka podlega. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej i poza posiedzeniami. Formę udzielenia informacji określa Rada Nadzorcza lub odpowiednio jej członek wnioskujący o jej udzielenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym