Relpol S.A.

Board/Management Information • May 16, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Relpol S.A. za rok 2022

Maj 2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Relpol S.A. sporządzone zostało zgodnie z przepisami art. 382 Kodeksu spółek handlowych oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i zawiera:

• I. Ocenę sytuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2022 r.
• II. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za 2022 rok.
• III. Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol za 2022 rok.
• IV. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych.
• V. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
• VI. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2022 r.
• VII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.
• VIII. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• IX. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r.
• X. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.
• XI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• XII. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy.
• XIII. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

I. Ocena sytuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2022 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja spółki jest stabilna z perspektywą na dalszy jej rozwój.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego. Czynniki ryzyka dotyczące Spółki i Grupy kapitałowej oraz wrażliwość na te czynniki opisane zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za rok 2022, które Spółka opublikowała w dniu 27.04.2023 r.

Za system zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiada Zarząd. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby zapewnić sprawne funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego. Cel ten jest realizowany w oparciu o:

• podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych,
• wdrożony system zarządzania ryzykiem,
• przeprowadzane audyty wewnętrzne,
• przestrzeganie istniejących w Spółce regulaminów, procedur i instrukcji,
• ustalony sposób raportowania finansowego,
• regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o sporządzane raporty finansowe,

– weryfikację sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta;

Spółka zidentyfikowała ryzyka finansowe i pozafinansowe we wszystkich obszarach prowadzenia działalności i wdrożyła system zarządzania ryzykiem. Wszystkie ryzyka zostały poddane ocenie.

W Spółce prowadzone są audyty wewnętrzne oraz bieżący system raportowania. Powołany w Spółce audytor wewnętrzny prowadzi planowe i doraźne kontrole w różnych obszarach działalności Spółki, w szczególności w zakresie ryzyka przestrzegania wewnętrznych procedur i regulaminów. Celem tych kontroli jest między innymi stwierdzenie ewentualnych nieprawidłowości, identyfikacja obszarów ryzyka i przeprowadzenie ich analizy, wyeliminowanie nieprawidłowości, wskazanie procesów naprawczych, monitorowanie realizacji zadań poaudytowych. Zadaniem audytora jest również pomoc w dochodzeniu, w sprawach podejrzenia popełnienia oszustwa w firmie.

Rada Nadzorcza komunikuje się z audytorem wewnętrznym, bada jego niezależność, analizuje raport z prowadzonych zadań audytowych oraz zatwierdza roczny plan prac audytowych.

W opinii Rady Nadzorczej stosowane w spółce systemy kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pozwalają na zidentyfikowanie problemów i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących wpływ danego problemu i jego skutki, na działalność Spółki.

Spółka stwarza Radzie Nadzorczej możliwość podnoszenia kwalifikacji poprzez branie udziału w konferencjach i szkoleniach związanych z działalnością Rad Nadzorczych i Komitetów audytu. W razie potrzeby Spółka gotowa jest pokryć koszty niezależnych usług doradczych niezbędnych do sprawowania efektywnego nadzoru.

II. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za 2022 rok.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 2 punkt a) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 140.649 tys. złotych.
• 2) Sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zysk netto w kwocie 4.402 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 4.216 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4.216 tys. złotych.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 771 tys. złotych.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 obejmującego:

• 1) Skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 140.646 tys. zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.249 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 1.887 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 668 tys. zł.
• 4) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.170 tys. zł.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdania finansowego za rok 2022, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Audytu, powierzyła firmie UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań pod pozycją 3115. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol, które nie zawierają zastrzeżeń do tych sprawozdań.

W oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta obejmujące pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz po rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• a) zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• b) zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
• c) zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki;
• d) zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757 z późn. zm.).

Biorąc pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu, wywiady przeprowadzone z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za rok obrotowy 2022.

III. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol za 2022 rok.

Rada Nadzorcza w dniu 22.10.2019 roku podjęła uchwałę o przedłużenie współpracy z firmą audytorską w zakresie przeprowadzenia przeglądu półrocznego i badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na lata 2020, 2021 i 2022.

Wyniki z badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz rozmowy przeprowadzone z Zarządem Spółki i audytorem wewnętrznym stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W opinii Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Relpol za 2022 rok w sposób zwięzły opisuje poczynania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku oraz prezentuje dane finansowe zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tych sprawozdań.

Rada Nadzorcza rekomenduje również Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Prezesowi Spółki Panu Krzysztofowi Pałganowi, Wiceprezesowi Zarządu Pani Monice Kuriacie oraz Członkowi Zarządu Panu Bartłomiejowi Szydłowskiemu. Natomiast, w związku z decyzją Rady Nadzorczej podjętą w dniu 05.01.2022 r. o odwołaniu Pana Sławomira Bialika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje aby nie udzielić mu absolutorium za rok 2022.

IV. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wypełniał swoje obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące przedmiotu podejmowanych uchwał oraz decyzji dotyczących prowadzenia spraw Spółki i jej sytuacji majątkowej. Rada Nadzorcza była informowana o działaniach operacyjnych, inwestycjach, sytuacji kadrowej, kierunkach rozwoju, ryzykach oraz innych działaniach i okolicznościach mających wpływ na obecną i przyszłą sytuację Spółki i Grupy kapitałowej.

V. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki właściwie wypełniał swoje obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza otrzymywała wszystkie żądane dokumenty, informacje i sprawozdania, które rzetelnie przedstawiały sytuację Spółki i grupy kapitałowej.

VI. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 oraz uzasadnieniem tej propozycji. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia zysku netto za 2022 r. w kwocie 4.402.171,19 zł, w całości na kapitał zapasowy. Przemawiają za tym potrzeby finansowe Spółki związane z koniecznością realizacji inwestycji strategicznych i uzupełniających oraz z powodu zwiększonego zapotrzebowania Spółki na środki finansowe, z uwagi na wzrost wartości zapasów magazynowych, wynikający zarówno z wyższych cen surowców i materiałów produkcyjnych jak również z obsługi spodziewanej zwiększonej produkcji i sprzedaży wyrobów w porównaniu do roku 2022.

Celem Spółki jest powrócić w 2024 roku na ścieżkę wypłaty dywidendy.

VII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2022 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania, i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Relpol S.A.:

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 zawierającego miedzy innymi ocenę Sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Relpol S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Relpol za rok obrotowy 2022.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. oraz Grupy Kapitałowej Relpol S.A. w 2022 roku.
• 1. Nieudzielenie absolutorium byłemu Prezesowi Zarządu Sławomirowi Bialikowi z wykonywania obowiązków w roku 2022.
• 1. Udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Pałganowi z wykonywania obowiązków w roku 2022.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2022.

VIII. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

Imię i nazwisko, funkcja w Radzie Nadzorczej	Spełnienie kryterium niezależnego
	członka Rady Nadzorczej
Zbigniew Derdziuk - Przewodniczący	Niezależny Członek RN
Piotr Osiński - Wiceprzewodniczący	Nie spełnia kryteriów niezależności
Adam Ambroziak	Nie spełnia kryteriów niezależności
Agnieszka Trompka	Niezależny Członek RN
Ewa Górska	Niezależny Członek RN

Aktualny skład Rady Nadzorczej:

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności ustalone w Statucie Spółki.

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, gdy spełnia łącznie kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. DZ.U z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza obradowała samodzielnie ale również w ramach Komitetu audytu i Komitetu ds. wynagrodzeń.

Skład Komitetu audytu.

• 1. Zbigniew Derdziuk Przewodniczący
• 1. Agnieszka Trompka
• 1. Ewa Górska.

W 2022 roku członkowie Komitetu audytu wykonywali swoje obowiązki na posiedzeniach KA, w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz poza posiedzeniami.

Komitet audytu, na podstawie przedstawionych dokumentów i przeprowadzonych rozmów z audytorem, ocenił i pozytywnie zaopiniował sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za rok 2022. Komitet audytu spotykał się z audytorem wewnętrznym Spółki i zatwierdzał plan działania oraz sprawozdanie z wykonania planu. Komitet audytu opiniował również strategię i wyniki przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2022 r.

Do zadań Komitetu audytu wynikających z nadzoru procesów sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytu wewnętrznego w szczególności należą:

• a/ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym zwłaszcza badanie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• b/ monitorowanie skuteczności audytu wewnętrznego i dokonanie przynajmniej raz w roku, oceny systemu kontroli wewnętrznej.
• Do zadań Komitetu audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta w szczególności należą:
  • a) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru oraz odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
  • b) monitorowanie niezależności podmiotu biegłego rewidenta, w szczególności świadczenia przez niego usług dodatkowych na rzecz Spółki,
  • c) badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

Skład Komitetu ds. wynagrodzeń.

• 1. Piotr Osiński Przewodniczący
• 1. Adam Ambroziak
• 1. Agnieszka Trompka
• 1. Ewa Górska
• 1. Zbigniew Derdziuk

Komitet ds. wynagrodzeń ocenił wyniki pracy Zarządu w roku 2022 i zgodnie z Polityką wynagrodzeń i przyjętymi zasadami premiowania Zarządu Relpol S.A. rekomendował Radzie Nadzorczej wypłacenie Zarządowi premii rocznej za rok 2022, uwzględniając stopień realizacji zadań wyznaczonych w Rocznym planie działalności Spółki na rok 2022, a także pozostałe czynniki niefinansowe.

Rada Nadzorcza Spółki sporządziła i przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zamieszczone zostanie na stronie internetowej Spółki.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W 2022 roku skończyła się kadencja Rady Nadzorczej, w związku z czym Walne Zgromadzenie w dniu 24.06.2022 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Trompkę, Pana Adama Ambroziaka, Pana Piotra Osińskiego, Pana Zbigniewa Derdziuka i Panią Ewę Górską.

IX. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu Spółki,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

• poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych,
• poziomu ponoszonych kosztów,
• kształtowania się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto,
• prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia parku maszynowego, zakupu nowych urządzeń do automatycznej produkcji przekaźników i budowy nowej hali produkcyjnej,
• gospodarowania zapasami,
• gospodarowania środkami finansowymi, stanu należności, zobowiązań i płynności finansowej Spółki,
• rentowności sprzedaży,
• transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• Ukraina.

Podsumowując rok 2022, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności prowadzony przez Spółkę program inwestycji mający na celu zwiększenie mocy produkcyjnych, automatyzację produkcji, rozwój nowych grup wyrobów, dywersyfikację oferty handlowej, umocnienie pozycji rynkowej, pozyskanie nowych kanałów dystrybucji i nowych rynków zbytu. Rada Nadzorcza doceniła skuteczność działań Zarządu w kierunku utrzymania ciągłości dostaw do klientów, a nawet zwiększenia poziomu sprzedaży w trudnych warunkach wywołanych wojną w Ukrainie.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat aktualnego potencjału produkcyjnego i zdolności do generowania zysków, nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku i w latach następnych. Rada Nadzorcza zwraca jednak uwagę na wciąż istniejące ryzyko związane z wojną w Ukrainie, z uwagi na prowadzenia działalności montażowej w kraju objętym działaniami wojennymi.

Rada Nadzorcza kontaktowała się z audytorem wewnętrznym, zapoznała się i oceniła system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, które w opinii Rady pozwalają na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń i podjęła 38 uchwał.

Podjęte przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczyły m.in. spraw:

• zmian w Zarządzie Spółki i ustalenia Członkom Zarządu wynagrodzeń,
• wydania oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej,
• wydania oświadczenia dotyczącego powołania, składu, niezależności, kwalifikacji i funkcjonowania Komitetu audytu,
• dokonania oceny jednostkowego sprawozdania spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Relpol S.A. za rok 2021,
• dokonania oceny skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2021,
• przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A.
• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021,
• zaopiniowania materiałów przedkładanych na Walne Zgromadzenie,
• przyznania Członkom Zarządu premii uznaniowej,
• dokonania okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
• przyjęcia Budżetu na rok 2022.

Rada Nadzorcza zaopiniowała wnioski zgłaszane przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, które odbyło się 24 czerwca 2022 r. a dotyczyły one spraw:

• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2021 r.,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2021 r.,
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2021 r.,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Relpol za 2021 r.,
• 5) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 r.,
• 6) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 r.,
• 7) podziału zysku netto za 2021 r.,
• 8) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A. za 2021 r.,
• 9) ustalenia liczebności Rady Nadzorczej,
• 10) wyboru członków Rady Nadzorczej,
• 11) zmian w Statucie Spółki,
• 12) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia,
• 13) zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A.
• 14) zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

X. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2022 r. prawidłowo wypełniała ona swoje statutowe zadania, pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

XI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Relpol przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021" przyjęte Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kilku zasad Spółka nie stosuje lub stosuje je częściowo, co wyjaśniła w sprawozdaniu z działalności za ostatni rok obrachunkowy. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki.

XII.Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy.

Rada Nadzorcza w 2022 roku nie wybierała i nie zlecała żadnemu doradcy zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki.

XIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność sponsoringową i charytatywną. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną stanowią niewielką część wydatków Spółki, a głównym celem tej działalności jest udzielanie pomocy finansowej i wspieranie instytucji sprawujących opiekę nad wychowaniem i edukacją dzieci. Spółka wspiera również lokalną działalność kulturalną, oświatową i sportową, co służy budowaniu pozytywnych relacji z otoczeniem.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2022 r. zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 305/103/XVI/2023 w dniu 16.05.2023 r.

Zbigniew Derdziuk

Przewodniczący Rady Nadzorczej