Management Reports • May 16, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"
Rada Nadzorcza Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z art. 382 §3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN GPW").
W okresie sprawozdawczym na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż dwóch członków spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także wskazanych w DPSN GPW, oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W ramach Rady Nadzorczej od 25 września 2017 roku funkcjonuje komitet audytu, stosownie do postanowień art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (dalej jako "Komitet Audytu").
W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2022 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
W dniu 1 września 2022 roku Piotr Płoszajski, z uwagi na upływ 12-letniego okresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki i wyboru nowego przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 28 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała Pana Radosława Kudłę na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i ustaliła, że z dniem 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzić będą trzy osoby.
Od dnia 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej.
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym pięć posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały wymagane stosownymi przepisami prawa oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 25 kwietnia, 29 kwietnia, 30 maja, 28 września i 23 listopada. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 kwietnia obecnych było pięciu z sześciu członków Rady Nadzorczej, na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu oraz inni przedstawiciele Spółki w składzie pozwalającym na udzielanie Radzie Nadzorczej wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień w związku ze sprawami objętymi porządkiem obrad. Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana o istotnych aspektach działalności Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, w tym dodatkowo na prośbę Rady Nadzorczej przekazywane były niezbędne informacje i materiały przygotowywane przez Zarząd Spółki.
Podczas ww. posiedzeń, Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał, w tym m.in. w sprawie powołania Zarządu na nową kadencję, zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu, a także w sprawie wyrażania opinii dotyczącej zmiany statutu Spółki i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła sześć uchwał w trybie pisemnym, których przedmiotem było kolejno wyrażenie zgody na pełnienie przez Członka Zarządu funkcji w organie spółki spoza grupy, zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, zmiany Regulaminu Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości oraz akceptacja informacji o realizowanej strategii podatkowej za 2021 rok. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 34 uchwały.
W ramach przedmiotowych posiedzeń Rada Nadzorcza omawiała również inne istotne sprawy przedstawiane przez Zarząd, w tym m.in. wyniki sprzedaży, dynamikę sprzedaży (w tym sprzedaży eksportowej) i rozwoju oraz sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej zarówno w Polsce, jak i za granicą oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej oraz analizowała kwestię korekt do sprawozdania finansowego. Dodatkowo Komitet Audytu na bieżąco przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje na temat prac Komitetu, w tym także swoje rekomendacje oraz oceny w zakresie wykonywanych zadań oraz działań komórki audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył siedem posiedzeń w dniach: 24 lutego, 24 marca, 25 kwietnia, 29 kwietnia, 1 września, 28 września i 14 grudnia.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W trakcie przedmiotowych posiedzeń omawiano m.in.: (i) działalność audytu wewnętrznego w 2021 roku, w tym w szczególności kwestie związane ze sposobem wykonywania zadań przez dział audytu wewnętrznego, priorytetowe zadania działu audytu wewnętrznego oraz obszary wysokiego ryzyka, stopień realizacji poszczególnych zadań określonych w planie audytu wewnętrznego; (ii) bieżący postęp prac firmy audytorskiej; (iii) wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej; (iv) wykonanie budżetu i planu audytu wewnętrznego w 2021 roku wraz z innymi działaniami, (v) status wdrażania rekomendacji w Grupie Kapitałowej z poprzednich audytów; a także (vii) wybrane sprawy compliance. Podczas posiedzeń, Komitet Audytu podjął szereg uchwał, m.in. w sprawie przyjęcia planu i budżetu Audytu Wewnętrznego na 2022 rok, w sprawie przyjęcia rekomendacji z dokonanej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2021 oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021. Na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2022 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki rozpoczęcie procedury przetargowej w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 i 2024, zgodnie z postanowieniami "Polityki i procedur wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Inter Cars S.A."
W 2022 roku Komitet Audytu wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie przez firmę audytorską oraz podmioty należące do sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął jedną uchwałę w trybie obiegowym, której przedmiotem było zatwierdzenie wysokości premii rocznych należnych Managerowi Audytu Wewnętrznego oraz pełniącemu obowiązki Managera Audytu Wewnętrznego za 2021 rok. Łącznie w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 18 uchwał.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, pozostając w bezpośrednim kontakcie z Zarządem Spółki. Dokonywała m.in. oceny sytuacji ekonomicznej Spółki, badała płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań. Rada rozważała także możliwości i sposoby dalszego rozwoju Spółki. W ramach prowadzenia nadzoru nad Grupą Kapitałową Inter Cars S.A. Rada Nadzorcza analizowała perspektywy rozwoju, a także bieżące wyniki finansowe osiągane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Ponadto, w ramach czynności nadzorczych Rada Nadzorcza opiniowała projekty planów działalności gospodarczej, planów finansowych, założeń strategicznych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A., analizowała stosowane w Spółce metody zarządzania oraz bieżącą sytuację finansową, omawiała także realizację budżetu oraz istotnych projektów inwestycyjnych. Rada Nadzorcza analizowała również wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzanych w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.
Rada Nadzorcza stosownie do wymagań art. 90g ust. 1. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz postanowień § 14 ust. 1 Statutu Spółki i "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A." za 2021 rok i przedłożyła je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania.
W wymaganym terminie Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2021 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2021, jak również jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, składając Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza przyjęła zwięzłą ocenę sytuacji Spółki zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 383 Kodeksu spółek handlowych, tj. nie zawieszała, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Rada Nadzorcza działa, kierując się przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru DPSN GPW. W 2022 roku nie miały miejsca przypadki naruszenia przez Radę Nadzorczą przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza otrzymywała na bieżąco od Zarządu Spółki informacje o aktualnej sytuacji Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. Jednocześnie w związku ze zmianami wprowadzonymi do Kodeksu spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022 roku, Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki, na podstawie której określono sposób wykonywania obowiązków informacyjnych przez Zarząd. Postanowiono, że informacje okresowe wynikające z art. 3801Kodeksu spółek handlowych będą przekazywane w zakresie określonym przez Radę Nadzorczą. Zmiany te zapewniają, że Rada Nadzorcza pozyskuje wyłącznie te informacje, których faktycznie potrzebuje.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 3801Kodeksu spółek handlowych.
W związku z zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza nie korzystała w 2022 roku z uprawnienia do zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
W roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością wykonywała swoje obowiązki przewidziane w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej.
Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, sprawowanie nadzoru nad Zarządem kierującym Spółką i monitorowanie jego działań, a także stabilne funkcjonowanie Spółki, jej kontrolowany rozwój oraz umacnianie pozycji na rynku, stanowią kluczowe cele, na których skupiają się starania Rady Nadzorczej.
Biorąc pod uwagę pracę i zaangażowanie Rady Nadzorczej, a także opierając się na powyższych ustaleniach oraz ogólnej działalności w 2022 roku, należy stwierdzić, że w roku obejmującym okres sprawozdawczy wypełniała ona swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi. Rada Nadzorcza w 2022 roku sprawowała skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, a jej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo. Należy zatem wnosić o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w tym okresie.
Poniższa ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2022 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2022 i jej wyniki zostały sporządzone stosownie do postanowień art. 382 § 3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu oraz uwzględniają przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dodatkowo, niniejszy dokument obejmuje sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2022.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2022 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, zawierają niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w tym roku obrotowym, a Rada Nadzorcza oceniła je pozytywnie. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości.
Sprawozdania te zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez niezależnego biegłego rewidenta wyznaczonego przez firmę audytorską – spółkę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), który wydał o sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania, a także w zakresie wyników badania otrzymała niezbędne informacje od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i nie zgłosiła żadnych uwag. Rada Nadzorcza przyjęła również uchwałą nr 8/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanowiła przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, pozytywnie ocenione i przyjęte przez Radę Nadzorczą: przedłożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2022 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się: (i) Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.237.170 tys. zł (słownie: sześć miliardów dwieście trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych); (ii) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 542.599 tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 522.480 tys. zł (słownie: pięćset dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych); (iv) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 49.679 tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia; a także przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, na które składa się: (i) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8.005.541 tys. zł (słownie: osiem miliardów pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych); (ii) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 745.698 tys. zł (słownie: siedemset czterdzieści pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 726.041 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia sześć milionów czterdzieści jeden tysięcy złotych); (iv) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 116.526 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych); (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła, przyjęła do wiadomości i zaakceptowała wniosek Zarządu co do podziału zysku wypracowanego w roku 2022 w ten sposób, że z wypracowanego w roku 2022 zysku netto w kwocie 542.598.278,02 zł (słownie: pięćset czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych dwa grosze) tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 10.059.351,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych), tj. 0,71zł (słownie: siedemdziesiąt jeden groszy) na jedną akcję, zaś pozostała część zysku w kwocie 532.538.927,02 zł (słownie: pięćset trzydzieści dwa miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych dwa grosze), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy, a także zaproponowany przez Zarząd dzień dywidendy 19 czerwca 2023 roku, a także termin wypłaty dywidendy – 26 czerwca 2023 roku.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Niniejsza ocena stanowi dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z wymaganiami art. 382 § 31 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę. Rada Nadzorcza dokonała tej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2022 roku, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą przy wykonywaniu jej statutowych zadań.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane przez Zarząd w 2022 roku, który należy ocenić jako bardzo dobry dla całej Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. ("Grupa").
W 2022 roku rynek musiał stawić czoło wielokrotnym wstrząsom wywołanym przede wszystkim wojną prowadzoną przez Rosję przeciwko Ukrainie. Konflikt wojenny przekształcił się stopniowo w kryzys gospodarczy i energetyczny. Mimo wszystko udało się Grupie osiągnąć rekordowe wyniki.
Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A. w 2022 roku osiągnęła przychody na poziomie 15.285.101 tys. złotych, co stanowi w zakresie przychodów Grupy wzrost na poziomie 24,9 proc. w porównaniu do roku ubiegłego. Z kolei zysk netto Grupa odnotowała na poziomie ponad 746 milionów złotych, co stanowi wzrost o 6,6 proc. w porównaniu do roku ubiegłego. W 2022 roku Grupa otworzyła 42 nowe filie, co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 618 punktów sprzedaży w 19 krajach.
W ocenie Rady Nadzorczej wyniki w 2022 roku związane były w szczególności z efektem utrzymującego się wysokiego popytu oraz wysokich kosztów produkcji, które powodowały automatyczny wzrost cen, a także rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych. Popyt na części zamienne był dodatkowo wspierany spadkiem sprzedaży nowych aut osobowych (mierzonej liczbą rejestracji) w Europie w odniesieniu do pierwszych sześciu miesięcy ubiegłego roku. Mniejsza sprzedaż nowych aut powodowała konieczność dłuższej eksploatacji dotychczasowych, używanych aut, a zatem również ich napraw i serwisowania.
Dodatkowo na wynik netto Grupy miał wpływ dokonany na koniec marca 2022 odpis aktualizujący, w wysokości 75 mln zł, na zniszczone środki trwałe i zapasy zlokalizowane w magazynie centralnym w Kijowie, Ukraina. Magazyn został zniszczony w wyniku działań wojennych prowadzonych przez Federację Rosyjską w Ukrainie.
Ponadto dla wyników sprzedaży miała znaczenie kontynuacja optymalizacji zarządzania zapadami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizacja łańcucha dostaw, polegająca m.in. na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozwój Grupy zarówno w kraju, jak i za granicą. Działania Grupy prowadzą do dalszego umacniania pozycji lidera w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również uzyskane w 2022 roku wyniki wszystkich spółek zależnych. W 2022 roku najszybciej rozwijającymi się rynkami, na których Grupa prowadzi działalność były rynki Serbii, Grecji oraz Mołdawii. Są to nowe rynki, na których Grupa wciąż rozwija swoją ofertę. Z kolei Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 62 filiami zajmuje 3 miejsce na krajowym rynku. Wszystkie rynki zanotowały wzrost przychodów ze sprzedaży powyżej 17% rod do roku.
Rada Nadzorcza po raz kolejny z zadowoleniem przyjęła informację o kolejnych wyróżnieniach i nagrodach dla sklepu www.motointegrator.de. przyznawane przez niemieckie organizacje konsumenckie oraz pisma branżowe (np. SERVICE Champions, CHIP Leading Shops, TOP Shop, TREND Shop). Co więcej, motointegrator.de w 2022 roku został zaliczony przez niemiecką telewizję NTV oraz Deutsches Institut für Service i Qualität do grona najlepszych niemieckich sklepów internetowy swojej branży, otrzymując wyróżnienie: "DEUTSCHLANDS BESTE ONLINE-SHOPS 2022"
Rada Nadzorcza z uznaniem przyjęła informację, że Inter Cars jako pracodawca znajduje się w gronie pracodawców wyróżnionych przez Experience Institute certyfikatem "Inwestor w Kapitał Ludzki 2022". Certyfikat "Inwestor w Kapitał Ludzki" jest przyznawany w oparciu o opinie pracowników firmy, którzy w trakcie badania satysfakcji i zaangażowania mieli okazję wypowiedzieć się na temat aspektów środowiska pracy tworzonego przez pracodawcę. Dodatkowo tygodnik "Wprost" umieścił Inter Cars w pierwszej dziesiątce rankingu najlepszych pracodawców w Polsce.
W ocenie Rady Nadzorczej, należy podkreślić, że Grupa obok dystrybucji części i produktów motoryzacyjnych prowadzi również działalność produkcyjną ściśle związaną z motoryzacją, która poszerza łańcuch wartości sieci dystrybucji. Lauber Sp. z o.o., zajmujący się regeneracją części i podzespołów motoryzacyjnych oraz Feber Sp. z o.o., produkujący naczepy, to spółki, które dodatnio kontrybuują do wyników Grupy. Dodatkowo uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych oraz ciężarowych marki Isuzu i Ford Truck prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. Spółka jest również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do samochodów ciężarowych. W 2022 roku została rozszerzona działalność o kolejne licencje ZF Friedrichshafen AG na osie elektryczne AVE do autobusów miejskich oraz automatyczne skrzynie biegów ZF ECOLIFE.
Rada Nadzorcza wyraża również swoje uznanie w zakresie spełniania przez Spółkę najwyższych standardów w odniesieniu do społecznej odpowiedzialności, standardów raportowania, poziomu zarządzania relacjami z inwestorami, ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego, a także czynników wpływu na środowisko naturalne, społeczeństwo i gospodarkę. Inter Cars S.A. znajduje się wśród spółek, które spełniły kryteria zdefiniowane przez GPW i wchodzą w skład indeksu WIG-ESG. Weryfikacja poziomu wypełniania kryteriów ESG odbywa się na podstawie raportów firmy Sustainalytics oraz oceny wypełniania kodeksu dobrych praktyk. Spółka otrzymała również nagrody "Srebrny Listek CSR" tygodnika "Polityka" oraz Inter Cars S.A. w gronie liderów Spółek Świadomych Klimatycznie.
Spółka obecnie nie stosuje w pełni zasady DPSN GPW dotyczącej wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz utrzymania funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony, dostosowany do struktury organizacyjnej i są utrzymywane w dużej mierze przez Pion Finansowy oraz Pion Operacyjny, co zostało wskazane poniżej.
W Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd w drugim półroczu 2017 roku program compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktem interesów.
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonuje oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Oceny tej dokonuje na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego Spółki, a także Komitet Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje również na bieżąco oceny elementów systemu compliance, na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Radcę Prawnego Spółki, a także Komitet Audytu.
Komitet Audytu na bieżąco wspiera Radę Nadzorczą w czynnościach nadzorczych poprzez monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta, a także efektywności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i skuteczność zarządzania ryzykiem oraz procesami kontroli jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny, który podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu. Dodatkowo Komitet Audytu akceptuje roczny plan audytu wewnętrznego, a jego ewentualne zmiany wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytu. W 2022 roku przeprowadzone zostały audyty wewnętrzne w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy. Stosowane rekomendacje oraz zalecenia były na bieżąco przekazywane Zarządowi, Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanych przez Spółkę.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.
Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce elementy systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
Rada Nadzorcza dokonała niniejszej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2022 roku oraz informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom.
W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W 2022 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 35 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/ w zakładce "Raporty" oraz "Ład korporacyjny".
Dodatkowo oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku zawiera wszystkie elementy wymagane odpowiednimi regulacjami. W opinii Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy i rzetelny opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Polityka w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej i zaangażowania społecznego Spółki została objęta Strategią zrównoważonego rozwoju, której szczegółowy opis znajduje się w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Dodatkowo, w ramach wprowadzonego w Spółce programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanymi przez Spółkę darowiznami. Realizacja kluczowych projektów z zakresu działalności dobroczynnej oraz sponsoringowej podlega zatwierdzeniu przez Radcę Prawnego Spółki. Zestawienie wydatków poniesionych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2022 zostało przedstawione w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Aby maksymalizować pozytywny wpływ społeczny działalności Spółki w 2021 roku powołana została Fundacja Inter Cars. Jej misją jest wspieranie dostępnej, bezpiecznej i odpowiedzialnej mobilności dla ludzi i klimatu. Działania są realizowane wokół czterech kluczowych obszarów – rozwoju kompetencji przyszłości, troski o środowisko naturalne, ochronę zdrowia oraz bezpieczeństwo ruchu drogowego. Organem kontroli wewnętrznej jest Rada Fundacji, która między innymi opiniuje roczne i wieloletnie programy działalności Fundacji oraz zatwierdza jej roczne sprawozdania merytoryczne i finansowe. W 2022 roku realizowała wiele projektów, w tym m.in. projekt stypendialny "Akcelerator" dla ambitnych uczniów szkół ponadpodstawowych zainteresowanych motoryzacją, mechaniką, mechatroniką, elektroniką, informatyką i logistyką; program grantowy "Inter Dobro", w ramach którego finansowane są inicjatywy wolontariuszy, może je zgłosić grupa co najmniej dwóch pracowników lub współpracowników, a zakres musi się mieścić w obszarze działania Fundacji Inter Cars.
Spółka w działalności związanej ze społeczną odpowiedzialnością i działaniami charytatywnymi w 2022 roku koncentrowała się głównie na dzieciach i młodzieży — ich rozwoju zarówno fizycznym, jak i intelektualnym oraz na ratowaniu ich zdrowia i życia. Pomogła dzieciom i młodzieży, które znajdowały się w trudnej sytuacji życiowej i materialnej.
Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne.
Spółka dotychczas sponsorowała sportowców, w tym także sportowców z niepełnosprawnościami ruchowymi, w takich dyscyplinach jak: wyścigi samochodowe, kolarstwo, rugby czy sporty biegowe.
Spółka prowadzi program edukacyjny "Młode kadry", który tworzy we współpracy ze szkołami zawodowymi o profilu motoryzacyjnym. W ramach przedmiotowej kooperacji Spółka zapewnia m.in. wyposażenie szkół w nowoczesne urządzenia służące do napraw i diagnostyki pojazdów, a także prowadzi zajęcia teoretyczne.
Mimo, iż Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w tym zakresie jako rozsądne i celowe, a wydatki jako zasadne.
Spółka nie wyklucza również w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej i charytatywnej, które stanowiłyby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Spółka popiera zasadę różnorodności wśród swoich organów i widzi wartość w tworzeniu środowiska, w którym będzie się znajdował możliwie najszerszy wachlarz (zbiór) kompetencji oraz kwalifikacji, a każda osoba będzie miała możliwość w pełni wykorzystać swój unikalny potencjał. Jednakże, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka.
Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.
W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. W związku z tym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę i Grupę Kapitałową Inter Cars S.A. głównych celów strategicznych. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pragnie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.