Inter Cars S.A.

Remuneration Information • May 16, 2023

Załącznik nr 1 do uchwały nr 9/2023 Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z dnia 26 kwietnia 2023 roku

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INTER CARS S.A.

I. WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. ("Spółka") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2022 poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przygotowane za rok obrotowy 2022 i obejmuje wyłącznie wynagrodzenia i zmiany tych wynagrodzeń osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2022. W 2022 r. nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki¹ .

Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A. ("GK Inter Cars") jest największym, niezależnym europejskim dystrybutorem części zamiennych do pojazdów, który w skali kilkunastu krajów ma zunifikowaną sieć logistyczną, obszar zarządzania produktem, controling oraz działy odpowiedzialne za wsparcie biznesu. W każdym kraju, gdzie prowadzi działalność ma niezależne struktury, które zajmują się sprzedażą i prowadzeniem lokalnych działań marketingowych. Zadaniem Centrali firmy w Polsce, tj. Spółki, jest koordynacja działań spółek zależnych z GK Inter Cars oraz prowadzenie innych obszarów działalności operacyjnej. Dzięki temu wykorzystuje wiele efektów synergii oraz umożliwia przepływ wiedzy pomiędzy różnymi podmiotami GK Inter Cars.

Wyniki sprzedaży GK Inter Cars osiągnięte w roku 2022 wskazują, że branża motoryzacyjna, w obszarze sprzedaży części zamiennych, nadal rozwija się nadspodziewanie dobrze. W 2022 roku przychody ze sprzedaży przekroczyły 15 mld zł co oznacza ich dynamikę na poziomie 24,9% w porównaniu do roku 2021. Rosnąca inflacja na wszystkich rynkach gdzie prowadzona jest sprzedaż spowodowała, że koszty operacyjne rosły nieznacznie szybciej niż przychody.

Wysoka dynamika sprzedaży była efektem utrzymującego się wysokiego popytu oraz wysokich kosztów produkcji, które powodowały automatyczny wzrost cen, a także rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych. Popyt na części zamienne był dodatkowo wspierany spadkiem

¹ W dniu 1 września 2022 roku Piotr Płoszajski, z uwagi na upływ 12-letniego okresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki i wyboru nowego przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 28 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała Pana Radosława Kudłę na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i ustaliła, że z dniem 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzić będą trzy osoby.

sprzedaży nowych aut osobowych (mierzonej liczbą rejestracji) w Europie w odniesieniu do pierwszych sześciu miesięcy ubiegłego roku. Mniejsza sprzedaż nowych aut powodowała konieczność dłuższej eksploatacji dotychczasowych, używanych aut, a zatem również ich napraw i serwisowania.

Na koniec marca 2022 Grupa dokonała odpisu aktualizującego, w wysokości 75 mln zł, na zniszczone środki trwałe i zapasy zlokalizowane w magazynie centralnym w Kijowie, Ukraina. Magazyn został zniszczony w wyniku działań wojennych prowadzonych przez Federację Rosyjską w Ukrainie. Sprzedaż prowadzona przez spółkę Inter Cars Ukraina (stanowiąca w 2021 roku prawie 5% obrotu Grupy) odbywa się w znacznie mniejszym zakresie niż przed 24 lutego 2022. Na koniec roku 2022 działało 37 filii z 38, a sprzedaż była realizowana na poziomie ok. 75% przychodów z analogicznych miesięcy roku 2021.

Grupa kontynuowała w roku 2022 działalność na wszystkich rynkach geograficznych, otwierając pod koniec roku spółkę w Norwegii. Na koniec 2022 roku sieć filialna (dystrybucji) w Europie liczyła 613 filie (punkty dystrybucyjne): 244 w Polsce i 369 filii (punktów dystrybucyjnych) zagranicznych. W roku 2022 zostało otwartych 35 nowych filii, głównie w zagranicznych spółkach zależnych.

Wartości wskazane w tabelach zawartych w niniejszym Sprawozdaniu zostały zaokrąglone do liczb całkowitych.

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA, W TYM WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GK INTER CARS

W tabelach w lit. A. i B. poniżej została przedstawiona wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, tj. z uwzględnieniem stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W tabelach w lit. A. i B. zostało uwzględnione wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku lub należne (w przypadku wynagrodzenia zmiennego) za ten okres. Wynagrodzenie zmienne za 2022 r. zostało wskazane na podstawie szacowanego zysku netto GK Inter Cars za rok 2022 r. na poziomie 746 mln zł.

W Spółce obowiązuje przyjęta w dniu 8 czerwca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (uchwała nr 20, dalej jako "Polityka Wynagrodzeń"), której celem jest w szczególności:

(i) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;

• (ii) wspieranie strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i GK Inter Cars, w tym poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu, uzależnionego od wyników finansowych GK Inter Cars oraz przewidującego minimalne poziomy wyników finansowych GK Inter Cars, poniżej których premia nie jest wypłacana;
• (iii) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, w tym poprzez wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia i ich wysokości, zasad przyznawania premii rocznej, co zapewnia wewnętrzną spójność i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników;
• (iv) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania w Spółce.

System wynagradzania przyjęty w Polityce Wynagrodzeń opiera się na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia odnoszących się do wyników na poziomie całej GK Inter Cars oraz realizacji strategii GK Inter Cars, co w zamierzeniu ma sprzyjać dbałości o długoterminowy rozwój Spółki i GK Inter Cars.

A. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Zarządu może się składać z:

• (i) stałego wynagrodzenia podstawowego z tytułu umowy o pracę;
• (ii) stałego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• (iii) zmiennego wynagrodzenia w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z programem motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 21/2017 z 26 czerwca 2017 r., zmienionego uchwałą Rady Nadzorczej nr 22/2022 z dnia 30 maja 2022 roku ("Program Motywacyjny"), przy czym wysokość zmiennego wynagrodzenia nie może przekroczyć 85% łącznej kwoty wszystkich składników wynagrodzeń otrzymanych przez członka Zarządu w danym roku);
• (iv) odpraw i odszkodowań;
• (v) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.

Stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę oraz stałe wypłacane jest każdemu członkowi Zarządu za dany miesiąc do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca. Stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki, którzy takie wynagrodzenie otrzymują) wypłacane jest za dany miesiąc do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca.

W przypadku pełnienia przez danego członka Zarządu funkcji w organach spółek zależnych, odpowiedniemu obniżeniu ulegają odpowiednio wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym na zasadach obwiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. W roku 2022 r. żaden z członków Zarządu nie uczestniczył w Pracowniczym Programie Kapitałowym.

W stosunku do członków Zarządu nie istnieją żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

Zgodnie z Programem Motywacyjnym, system premiowy w nim przewidziany oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa premii ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto GK Inter Cars, wynikającego ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK Inter Cars.

Premia pieniężna za dany rok obrotowy jest wypłacana w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Inter Cars za ten rok obrotowy. Dopuszczalna jest wypłata zaliczek na poczet premii na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym.

Imię i nazwisko oraz funkcja	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł) Z tytułu umowy o	Z tytułu pełnienia funkcji w	Wynagrodzenie zmienne2 (premia*) (w tys. zł)	Wynagrodzenie od innych niż Spółka spółek z GK Inter Cars (w tys. zł)	Dodatkowe Korzyści3 (w tys. zł)	Odprawy i odszkodowania (w tys. zł)	Proporcja wynagrodzenia stałego4 do pozostałych składników wynagrodzenia	Łącznie (w tys. zł)
	pracę	Zarządzie
Maciej Krzysztof Oleksowicz Prezes Zarządu	120	680	3 573*	0	3	0	22%	4 376
Krzysztof Soszyński	120	680	3 541*	0	4	0	23%	4 345

² Wynagrodzenie zmienne za rok 2021, które zostało wypłacane w roku 2022 nie zostało ujęte w tym sprawozdaniu.

³ W pozycji "Dodatkowe korzyści" ujęte są wartości świadczeń wynikające z wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych, dofinansowania do opieki medycznej oraz środki wykorzystywane w ramach systemu kafeteryjnego.

⁴ Z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego otrzymanego z innych niż Spółka spółek z GK Inter Cars

Wiceprezes Zarządu
Wojciech Tadeusz Twaróg Członek Zarządu	120	680	3 573*	0	4	0	22%	4 377
Piotr Dariusz Zamora Członek Zarządu	120	680	3 573*	0	4	0	22%	4 377

*Wynagrodzenie zmienne za 2022 r. zostało wskazane na podstawie szacowanego wyniku GK Inter Cars (746 mln zł), przy czym uchwała Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie wypłaty wynagrodzenia zmiennego nie została jeszcze podjęta, z tym zastrzeżeniem, że w dniu 23 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet premii należnej członkom zarządu Spółki za rok 2022 w wysokości 75% przewidywanej za rok 2022 premii pieniężnej, która to zaliczka została wypłacona w 2022 roku.

B. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki może składać się z następujących składników:

• (i) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
• (ii) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej lub innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki (o ile członek Rady Nadzorczej został do takiego komitetu powołany);
• (iii) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej pozostaje w stosunku pracy ze Spółką.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W roku 2022 następujący członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Pracowniczym Programie Kapitałowym: Radosław Jan Kudła (łączna wartość składek Spółki w 2022 r. wyniosła 2.281,00 zł), Jacek Marek Klimczak (łączna wartość składek Spółki w 2022 r. wyniosła 1.140,00 zł), Tomasz Rusak (łączna wartość składek Spółki w 2022 r. wyniosła 1.140,00 zł). Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczyli w PPK.

W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie istnieją żadne dodatkowe programy emerytalno- rentowe ani programy wcześniejszych emerytur.

Imię i nazwisko		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)	Wynagrodzenie od innych niż Spółka spółek	Łącznie
oraz funkcja	Z umowy o pracę	Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu	z GK Inter Cars (w tys. zł)	(w tys. zł)
Andrzej Aleksander Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	36	95	76	0	207
Jacek Marek Klimczak Członek Rady Nadzorczej	0	76	0	0	76
Piotr Zbigniew Płoszajski Członek Rady Nadzorczej	0	76	95	0	171
Tomasz Rusak Członek Rady Nadzorczej	0	76	0	0	76
Radosław Jan Kudła Członek Rady Nadzorczej	0	76	76	0	152
Jacek Tomasz Podgórski Członek Rady Nadzorczej	0	76	76	0	152

III. RELACJA POMIĘDZY POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ A CAŁKOWITYM WYNAGRODZENIEM ODPOWIEDNIO CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, która – jak zostało już wskazane w pkt II Sprawozdania - wspiera realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i GK Inter Cars.

W szczególności, wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych GK Inter Cars, poniżej których premia nie jest wypłacana:

(i) sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne;

(ii) łączy interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i, w konsekwencji, pozytywnie wpływa na stabilność i kondycję GK Inter Cars. Z kolei oparcie systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej na stałych składnikach wynagrodzenia przyczynia się do zapewnienia niezależności członków Rady Nadzorczej, co przekłada się pozytywnie na jakość sprawowanego przez nich nadzoru.

IV. ZASTOSOWANIE KRYTERIÓW DOTYCZĄCYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W przypadku członków Zarządu zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z Programem Motywacyjnym uzależnione zostało od wyników GK Inter Cars (jako procent od skonsolidowanego zysku netto GK Inter Cars wynikający ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK Inter Cars). Natomiast wynagrodzenie stałe wypłacane jest niezależnie od wyników Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki.

V. INFORMACJA O ZMIANIE (W UJĘCIU ROCZNYM) WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

W tabelach poniżej zostały przedstawione, w ujęciu porównawczym, informacje o zmianie (w ujęciu rocznym) wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Porównanie obejmuje lata 2019-2022. Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy informacje za lata, w odniesieniu do których nie obowiązywał obowiązek sprawozdawczy, zostały pominięte.

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Zmiana (%) 2019/2020	Zmiana (%) 2020/2021	Zmiana (%) 2021/2022
	CZŁONKOWIE ZARZĄDU
	(łączne wynagrodzenie w tys. zł)
Maciej Krzysztof Oleksowicz Prezes Zarządu	1 754	2 279	3 703	4 376	+30%	+62%	+18%
Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu	1 757	2 281	3 705	4 345	+30%	+62%	+17%
Wojciech Tadeusz Twaróg Członek Zarządu	1 729	2 252	3 678	4 377	+30%	+63%	+19%
Piotr Dariusz Zamora Członek Zarządu	1 734	2 258	3 683	4 377	+30%	+63%	+18%
	CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ
				(łączne wynagrodzenie w tys. zł)
Andrzej Aleksander Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	135	139	142	207	+3%	+2%	+45%
Jacek Marek Klimczak Członek Rady Nadzorczej	96	81	48	76	-15%	-41%	+58%

Piotr Zbigniew Płoszajski Członek Rady Nadzorczej	108	108	108	171	0%	0%	+58%
Tomasz Rusak Członek Rady Nadzorczej	48	48	48	76	0%	0%	+58%
Radosław Jan Kudła Członek Rady Nadzorczej	26	63	96	152	+143%	+52%	+58%
Jacek Tomasz Podgórski Członek Rady Nadzorczej	50	96	96	152	+90%	0%	+58%
		PRACOWNICY SPÓŁKI
Przeciętne roczne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej (w tys. zł)	92	98	116	122	+6%	+18%	+5%

Zysk brutto Spółki	180	325	591	654	+81%	+82%	+11%
Zysk netto Spółki	155	223	482	543	+44%	+117%	+13%
Wskaźnik koszty sprzedaży i ogólnego zarządu /przychody Spółki	12,6%	11,6%	10,6%	11,7%	-1,0pp5	-1,0 pp6	+1,1 pp
Zysk brutto GK Inter Cars	279	444	877	926	+59%	+97%	+6%
Zysk netto GK Inter Cars	227	334	700	746	+47%	+110%	+7%
Wskaźnik koszty sprzedaży i ogólnego zarządu /przychody GK Inter Cars	14,9%	13,5%	12,8%	13,0%	-1,4pp7	-0,7 pp8	+0,2pp

VI. INFORMACJA O PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

W 2022 r. nie były przyznawane ani oferowane instrumenty finansowe członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (par. 3 ust. 6 oraz par. 5 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

⁷ punktów procentowych

⁵ punktów procentowych

⁶ punktów procentowych

⁸ punktów procentowych

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie ma prawa żądać zwrotu od członków Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia (par. 4 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń). Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia (par. 5 ust. 1-5 Polityki Wynagrodzeń).

VIII. INFORMACJE O ODSTĘPSTWACH OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW Z ART. 90F USTAWY

W Spółce nie zostały zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, ani nie są stosowane odstępstwa z art. 90f Ustawy.

IX. INFORMACJA O WDROŻENIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ SPRAWOZDANIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 maja 2022 r. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki sporządzone za 2021 rok.