The Dust Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • May 16, 2023

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej The Dust S.A. numer 6/05/2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ THE DUST S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447, kapitał zakładowy 200.500,00 PLN – opłacony w całości (dalej również jako: Spółka) opracowane zostało stosownie do wymagań wynikających z art. 382 § 3 pkt 3) KSH oraz art. 382 § 3¹ KSH.

Mając na względzie wymagania wynikające z przywołanych powyżej przepisów prawa, Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zawiera:

• 1) wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 KSH, tj. ocenę sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocenę wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 3) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
• 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

Ad. 1 Wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 KSH

Rada Nadzorcza Spółki, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej przeprowadzonych w dniach 4 maja 2023 r. oraz 8 maja 2023 r., w których uczestniczyli Członkowie Zarządu Spółki oraz Biegły Rewident, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, zapoznała się:

• − ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022;
• − ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania ww. sprawozdania finansowego;
• − ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022;
• − ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• − ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022;
• − z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym proponowanego sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022.

Według najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej Spółki:

− sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 zostało sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, a przedstawione w nim dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz finansową Spółki, a także jej wynik finansowy;

• − skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 zostało sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, a przedstawione w nim dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej Spółki, a także jej wynik finansowy;
• − sprawozdanie z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk;
• − wyżej wskazane sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. i przychyla się do propozycji Zarządu Spółki, aby stratę tę pokryć z zysku wypracowanego w latach kolejnych.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust S.A. o:

• − zatwierdzenie sprawozdań za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022, tj. sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej;
• − podjęcie uchwały w sprawie pokrycia osiągniętej przez Spółkę straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. z przyszłego zysku Spółki.

Ad. 2 Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Sytuację Spółki i grupy kapitałowej Spółki Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółki:

• − w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki;
• − wskazane w sprawozdaniu Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd;
• − obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki a działania podejmowane przez Zarząd Spółki, polegające w szczególności na realizacji projektów zgodnie z przyjętym harmonogramem oraz pozyskiwaniu wydawców dla tych projektów, prognozują dalszy rozwój Spółki;
• − ogólna sytuacja Spółki, oceniana przy uwzględnieniu realizowanych przez Spółkę projektów oraz jej potencjału twórczego, nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza, przygotowując niniejszej Sprawozdanie, ma na uwadze, że w Spółce nie występuje audytor wewnętrzny oraz nie działa Komitet Audytu. Jednocześnie Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej:

• − w Spółce występuje satysfakcjonujący i wystarczający system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• − Spółka prowadzi działalność zgodnie z normami oraz stosownymi praktykami, a w przypadku konieczności konsultacji w przedmiotowym zakresie, Zarząd korzysta z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych;
• − Zarząd Spółki skutecznie realizuje przyjętą strategię;
• − Zarząd Spółki efektywnie zarządza Spółką;
• − Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki;

− Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

Z powodów przedstawionych powyżej Rada Nadzorcza nie identyfikuje zagrożenia dla Spółki w przedmiotowym zakresie, bądź konieczności wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń lub podjęcia niezbędnych działań. W ocenie Rady Nadzorczej, na ten moment, stosowane przez Spółkę rozwiązania w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z prawem, są adekwatne i skuteczne, ale powinny być stale udoskonalane w kontekście zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawnego.

Ad. 3 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie realizował obowiązek udzielania informacji, o którym mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (przy jednoczesnym uwzględnieniu postanowień zawartych w Statucie Spółki). Rada Nadzorcza, wskazuje w szczególności, że w świetle treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki:

• − była należycie informowana o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• − była należycie informowana o sytuacji Spółki, w tym zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym, kadrowym;
• − była należycie informowana o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, wraz z uzasadnieniem;
• − była należycie informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• − była należycie informowana o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli te zmiany istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Mając na uwadze fakt, że przepis art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych wszedł w życie na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która wchodziła w życie w czwartym kwartale 2022 r., Rada Nadzorcza w ramach powyższej informacji odnosi się do realizacji tego obowiązku, który wynikał z powołanej nowelizacji. Jednocześnie jednak Rada Nadzorcza wskazuje, że:

• − oceniając realizację opisanego powyżej obowiązku miała ona na uwadze zmianę postanowień Statutu Spółki dokonaną na mocy Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2022 r., zgodnie z którymi Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki, wynikające z art. 380¹ § 1 i 2 KSH zostały ograniczone w ten sposób, że informacje o 1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz 2) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki – nie są przekazywane niezwłocznie po ich wystąpieniu, ale na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
• − w roku obrotowym 2022, przed wejściem w życie przywołanej nowelizacji przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd również realizował obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej w sposób umożliwiający należyte - w ocenie Rady Nadzorczej - wykonywanie jej obowiązków.

Ad. 4 Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 § 4 KSH

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH - W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny

określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w art. 382 § 4 KSH, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w art. 382 § 4 KSH.

W oparciu o przekazywane przez Zarząd Spółki informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia, jak też na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień i tym samym realizacji obowiązków Zarządu Spółki wynikających z art. 382 § 4 KSH.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia przedstawiane były w 2022 r. w sposób klarowny, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień.

Ad. 5 Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Obowiązek zawarcia w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH związany jest z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, umożliwiającym Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (tzw. doradcę rady nadzorczej). Nadto, zgodnie z powołanym przepisem doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Z uwagi na fakt, że powołane uprawnienie rady nadzorczej zostało nadane nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która wchodziła w życie w czwartym kwartale 2022 r., Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie skorzystała z możliwości powołania Doradcy Rady Nadzorczej. Tym samym nie doszło do powstania w omawianym zakresie jakichkolwiek kosztów dla Spółki.

Rada Nadzorcza spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Podpisano przez: Przemysław Federowicz Date / Data: 2023-05-11 08:10