Zarząd The Dust S.A.

Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław

OGŁOSZENIE ZARZĄDU THE DUST SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

My niżej podpisani działając jako Zarząd spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447, działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w zw. z art. 402¹ oraz art. 402² KSH, niniejszym zwołujemy Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej również jako: Walne Zgromadzenie) na dzień 12 czerwca 2023 r., na godzinę 13:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się we Wrocławiu, ul. Wyspa Słodowa 7 (50-266 Wrocław).

1. PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Poniżej przedstawiamy szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad;
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
1. Zamknięcie obrad.

2. PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ DZIEŃ REJESTRACJI

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dalej: Dzień Rejestracji). Dniem Rejestracji jest 27 maja 2023 r.

Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż dnia 29 maja 2023 r., powinien zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Sporządzona na postawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca zgodnie z art. 407 § 1 KSH: nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu Spółki, ul. Wyspa Słodowa 7 we Wrocławiu, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 6 czerwca 2023 r., 7 czerwca 2023 r. oraz 9 czerwca 2023 r.

Akcjonariusz może we wskazanym w zdaniu poprzednim terminie przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Stosownie do postanowień art. 407 § 1¹ KSH, akcjonariusz Spółki może żądać również przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do wskazanego powyżej żądania powinny zostać dołączone kopie następujących dokumentów umożliwiających potwierdzenie, iż osoba przesyłająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną załącza się kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna załącza się kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
3) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt 3) powyżej, załącza się również kopię

aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

3. PROCEDURY ZWIĄZANE Z UCZESTNICZENIEM W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 22 maja 2023 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może ono zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki, ul. Wyspa Słodowa 7 we Wrocławiu, w postaci elektronicznej na adres: [email protected] lub listowanie na adres Spółki.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty mogą zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki, ul. Wyspa Słodowa 7 we Wrocławiu, w postaci elektronicznej na adres: [email protected] lub listowanie na adres Spółki.

Do wskazanych powyżej żądań, oprócz dokumentów umożliwiających potwierdzenie, iż osoba przesyłająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, powinny zostać dołączone również kopie zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze zgłaszają projekty uchwał na piśmie wraz z uzasadnieniem.

D. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu za pośrednictwem uprawnionych organów lub przez pełnomocnika.

Stosownie do postanowień art. 412¹ § 2 KSH pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

Celem umożliwienia identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do wskazanego powyżej zawiadomienia:

1) w przypadku wyznaczenia pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
2) w przypadku wyznaczenia pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt i. powyżej, załącza się również kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Formularz pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika zamieszone są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://thedust.pl/#/investorrelations/walne-zgromadzenia

Stosownie do postanowień art. 412² § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego.

E. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, że Statut Spółki przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie, tj. Zarząd Spółki. W oparciu o przywołane powyżej przepisy Zarząd Spółki, zwołując Walne Zgromadzenie, z powodów technicznych nie przewidział możliwości uczestnictwa w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną (lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).

F. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Odmowa udzielenia informacji następuje, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto, Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby ono stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

4. UDOSTĘPNIENIE MATERIAŁÓW DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzaniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://thedust.pl/#/investor-relations/walne-zgromadzenia, a także w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, w siedzibie Spółki, ul. Wyspa Słodowa 7 we Wrocławiu.

5. DODATKOWE INFORMACJE

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji na 30 minut przed godziną rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 12:30.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://thedust.pl/#/investor-relations/walne-zgromadzenia.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem zastosowania mają przepisy KSH, a także odpowiednie postanowienia Statutu Spółki. Dokumenty korporacyjne publikowane są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://thedust.pl/#/investor-relations/dokumenty.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem, należy kierować na adres: The Dust S.A., ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław lub na adres email: [email protected]

6. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

W związku z realizacją wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), The Dust informuje o zasadach przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy (oraz ich pełnomocników i reprezentantów) oraz o przysługujących im prawach z tym związanych.

Administratorem danych osobowych przekazanych na potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia jest The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, numer telefonu + 48 503 740 261 (określona dalej również jako: Administrator). Z Administratorem skontaktować można się listownie (adres jak powyżej) lub przez adres e-mail: [email protected]

Dane osobowe przetwarzane są prze The Dust w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze, w tym związanych z obsługą Walnego Zgromadzenia, w postaci realizacji obowiązków korporacyjnych spółki wynikających w szczególności z ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podstawą przetwarzania danych osobowych pozostają również prawnie uzasadniony interesy Administratora, w tym m.in. dochodzenie oraz obrona przed roszczeniami oraz zapewnienie prawidłowego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Okres przetwarzania danych odpowiadać będzie tym wyznaczonym przez przepisy prawa, a w przypadku braku takich wytycznych – będzie on nie krótszy niż okres wynikających z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń.

Odbiorcami danych osobowych przetwarzanych przez The Dust mogą być podmioty uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa (w szczególności przepisów KSH oraz przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) oraz podmioty współpracujące z Administratorem, w zakresie w jakim uzyskają one dostęp do tych danych osobowych z uwagi na usługi świadczone na rzecz The Dust (tzw. procesory). W sytuacji powierzenia przetwarzania danych osobowych na rzecz procesorów – powyższe nastąpi po uprzednim zawarciu umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Konieczność podania przez Akcjonariusza (lub inne osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu) danych osobowych wynika z przepisów KSH i związana jest z koniecznością zapewnienia prawidłowego

przebiegu Walnego Zgromadzenia. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale odmowa ich podania może uniemożliwić wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez The Dust, przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Jakub Wolff Prezes Zarządu Krzysztof Wagner Członek Zarządu

Michał Smółka Członek Zarządu

AI Terminal

The Dust Spolka Akcyjna

9626_rns_2023-05-16_884ba3ca-e2c6-4c00-b464-b1dbbf3d45fd.pdf