Rrh Group Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2023

/PROJEKT/

Załącznik do Uchwały nr _________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROOF RENOVATION S.A. z dnia __________________

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA ROOF RENOVATION SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W OPOLU

§1. Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy regulamin walnego zgromadzenia (zwany dalej: Regulaminem) określa organizację i przebieg walnego zgromadzenia spółki ROOF RENOVATION SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Opolu (zwanej dalej: Spółką).
• 1. Walne zgromadzenie obraduje na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu oraz uchwał walnego zgromadzenia Spółki.
• 1. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu "akcjonariusz", należy przez to rozumieć także osobę działającą w charakterze pełnomocnika akcjonariusza.

§2. Otwarcie walnego zgromadzenia

• 1. Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
• 1. Osoba otwierająca walne zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia (dalej: Przewodniczący).
• 1. Przewodniczącym może być osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Zgłoszenia kandydata na Przewodniczącego mogą dokonywać akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym.
• 1. Jeżeli zgłoszono kilka kandydatur, głosowane są one w kolejności zgłoszenia wówczas Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano podczas głosowań najwięcej głosów "za". Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się.
• 1. Z chwilą ogłoszenia wyników Przewodniczący przejmuje prowadzenie obrad walnego zgromadzenia.

§3. Lista obecności. Lista uprawnionych do uczestnictwa.

• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności. Akcjonariusze potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.
• 1. Lista obecności, która jest sporządzana na podstawie podpisanej przez zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zawiera: imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania lub siedziby, liczbę i rodzaj akcji oraz ilość głosów.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
• 1. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu jest sporządzana na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wykładana do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia w biurze Zarządu Spółki. Dokładne terminy wskazuje się ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
• 1. W okresie, o którym mowa w ust. 3, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
  2. a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
  3. b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
  4. c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

§4. Uprawnieni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

• 1. Uprawnionymi do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu są osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zgłosić żądanie do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych aby wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu uczestniczą członkowie zarządu oraz rady nadzorczej (w tym osoby, o których mowa w art. 395 §3 k.s.h.) w składzie umożliwiającym w szczególności udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

• Oprócz uprawnionych akcjonariuszy i osób, o których mowa w ust. 3, w walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby zaproszone przez podmiot zwołujący walne zgromadzenie.

§5. Wykonywanie prawa głosu

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§6. Prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia

• 1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, informując o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402¹ k.s.h. lub o odbyciu się walnego zgromadzenia w trybie art. 405 k.s.h.
• 1. Przewodniczący stwierdza obecność na sali notariusza protokołującego przebieg walnego zgromadzenia, a następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.

§7. Porządek obrad

• 1. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący walne zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądania należy przesyłać pisemnie lub w postaci elektronicznej na adresy wskazane w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (słownie: osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adresy wskazane w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia., projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
• 1. Do żądań, o których mowa w ust. 2 i 4 powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
  2. a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);
  3. b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
  4. c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
  5. d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej

(osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§8. Kierowanie obradami

• 1. Przewodniczący kieruje obradami walnego zgromadzenia, prowadzi dyskusję, udziela głosu uczestnikom obrad oraz oblicza wyniki wszelkich przeprowadzanych głosowań i podaje je do wiadomości uczestników walnego zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Dyskusja może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
• 1. W razie dyskusji, Przewodniczący udziela głosu uczestnikom walnego zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Przewodniczący powinien odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, nadużywającej prawa głosu lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe.
• 1. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza lub z własnej inicjatywy może zarządzić krótką przerwę.
• 1. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień. W razie sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy limit ten określi uchwała walnego zgromadzenia.
• 1. Pytania akcjonariuszy do organów Spółki mogą dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.

§9. Odczytanie uchwały

• 1. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał, informując o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwały.
• 1. Odczytywanie treści uchwały nie jest konieczne, jeżeli wszyscy akcjonariusze znajdują się w posiadaniu projektu uchwały.

§10. Głosowanie

• 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub statut nie stanowią inaczej.
• 1. Na każdą akcję przypada 1 głos na walnym zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§11. Wyniki głosowań

• 1. Ustalanie wyników głosowania następuje poprzez podliczenie głosów przez Przewodniczącego.
• 1. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza czy uchwała została podjęta, czy też, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów.
• 1. Akcjonariusz głosujący przeciwko uchwale, a następnie zgłaszający sprzeciw do protokołu, ma prawo krótko swój sprzeciw uzasadnić.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Przewodniczący może przyjąć jego pisemne oświadczenie, które zostanie dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

§12. Wybór członków Rady Nadzorczej

• 1. Jeżeli w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewidziano przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ustalić, w drodze uchwały, liczbę członków Rady w granicach określonych Statutem.
• 1. W przypadku braku wniosku w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej, obowiązuje liczba ustalona uprzednią uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia wniosku o odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie, chyba że zostanie zgłoszony wniosek o odwołanie całego składu Rady - w tym przypadku głosowanie dotyczy całego składu łącznie. O kolejności głosowań decyduje Przewodniczący.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej.
• 1. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, z uwzględnieniem konieczności przeprowadzenia przez Bank oceny adekwatności kandydata zgodnie z obowiązującymi regulacjami.
• 1. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym. O kolejności głosowań decyduje Przewodniczący.
• 1. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów, stosując odpowiednio powyższe zasady.

§13. Zamknięcie walnego zgromadzenia

Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka walne zgromadzenie.

§14. Publikacja wyników głosowań

W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 §2 k.s.h. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

§15. Postanowienia końcowe

• 1. Regulamin niniejszy może być zmieniony w drodze uchwały walnego zgromadzenia.
• 1. Zmiana postanowień Regulaminu nie stanowi sprawy porządkowej w rozumieniu art. 404 §2 k.s.h.
• 1. Regulamin wchodzi w życie od pierwszego walnego zgromadzenia, które odbędzie się po walnym zgromadzeniu uchwalającym Regulamin.