Rrh Group Spolka Akcyjna

Governance Information • May 17, 2023

/PROJEKT/

Załącznik do Uchwały nr _________

Rady Nadzorczej ROOF RENOVATION S.A.

z dnia __________________

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ROOF RENOVATION SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W OPOLU

§1. Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej (zwany dalej: Regulaminem) określa organizację, funkcjonowanie oraz sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki ROOF RENOVATION SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Opolu (zwanej dalej: Spółką).
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§2. Skład Rady Nadzorczej. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek:
  2. śmierci, lub
  3. rezygnacji, lub
• odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej wygasają przedterminowo.
• 1. Rada Nadzorcza, może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce osoby, której mandat wygasł na skutek rezygnacji, śmierci lub zaistnienia innej przeszkody w pełnieniu przez nią funkcji. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej sprawuje swoje czynności do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§3. Kompetencje Rady Nadzorczej

Kompetencje, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§4. Sposób sprawowania funkcji nadzorczych

• 1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, wykonuje swoje czynności kolegialnie.
• 1. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w §4 ust. 2 i §4 ust. 3 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 1. W skład komitetu, o którym mowa w ust. 3, wchodzi co najmniej 2 członków.

§5. Funkcje w Radzie Nadzorczej

• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem członek.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jak i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany z pełnienia swojej funkcji przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami a także spoczywa na nim obowiązek należytego organizowania jej prac. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za:
  2. a) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
  3. b) utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki,
  4. c) reprezentowanie Rady Nadzorczej w kontaktach z osobami lub podmiotami trzecimi.
• 1. W przypadku wakatu na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo czasowej niemożności sprawowania przez niego powierzonych mu czynności, określone w Regulaminie prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługują Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wakatu na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo czasowej niemożności sprawowania przez nich powierzonych im czynności, określone w Regulaminie prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługują najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w sytuacjach wskazanych w §5 ust. 5 i §5 ust. 6 przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej nie przysługuje mu uprawnienie, o którym mowa w §13 ust. 7 zd. 2.

§6. Kadencja Rady Nadzorczej

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.

§7. Osobiste wykonywanie praw i obowiązków

Z zastrzeżeniem postanowień §11 ust. 2, §13 ust. 2 oraz §13 ust. 3 członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz wykonywać inne prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście.

§8. Konflikt interesów

W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od głosowania w sprawach w których istnieje ryzyko konfliktu interesów.

§9. Należyta staranność

Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§10. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej co najmniej raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno określać:
  2. a) datę,
  3. b) godzinę,
  4. c) miejsce,
  5. d) proponowany porządek obrad posiedzenia, a także
  6. e) sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Zaproszenie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad.
• 1. Zaproszenie na kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także:
• a) na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej, doręczone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i zawierające proponowany porządek obrad, lub
• b) na pisemne żądanie Zarządu, doręczone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i zawierające proponowany porządek obrad.
• 1. W sytuacjach opisanych w ust. 7 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej, nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 8, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

§11. Posiedzenia

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w:
  2. a) siedzibie Spółki lub
  3. b) w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w trybie telekonferencji lub wideokonferencji w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§12. Inne osoby uczestniczące w posiedzeniu

Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące członkiem Rady Nadzorczej, w tym członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W przypadku gdyby jeden z członków Rady Nadzorczej sprzeciwił się obecności tych osób, Rada Nadzorcza powinna powziąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do udziału w posiedzeniu.

§13. Podejmowanie uchwał

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
• 1. Głosowanie tajne Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania tajnego Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala sposób głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Protokolanta.

§14. Protokoły

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
• 1. Protokół spisuje Protokolant tj. osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród jej członków.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce odbycia posiedzenia;
  3. b) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji;
• c) listę osób obecnych na posiedzeniu, nie będących członkami Rady Nadzorczej wraz z podaniem ich funkcji;
• d) adnotacja, o której mowa w §11 ust. 3;
• e) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Rady do podejmowania uchwał;
• f) porządek obrad, przyjęty przez Radę Nadzorczą;
• g) przebieg obrad;
• h) powzięte uchwały;
• i) zdania odrębne;
• j) wskazanie spraw, w których nie doszło do powzięcia uchwały;
• 1. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zaznacza w protokole, która z osób biorących udział w posiedzeniu, uczestniczy w nim w sposób określony w §11 ust. 2 Regulaminu.
• 1. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Protokolanta. Protokół podpisywany jest niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia nie później jednak niż na następnym posiedzeniu.
• 1. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
  2. a) listy obecności,
  3. b) uchwały Rady Nadzorczej,
  4. c) wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowuje się w siedzibie Spółki.

§15. Obsługa administracyjna i techniczna

• 1. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz zapewni wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej i inne materiały i dokumenty będące w dyspozycji Rady Nadzorczej, są przechowywane w biurze Zarządu Spółki, w sposób uniemożliwiający dostęp jakichkolwiek osób, poza członkami Rady Nadzorczej.

§16. Wejście w życie

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.