Board/Management Information • May 17, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Skyline Investment S.A.
z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2022
Sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą przez § 20 ust. 4 pkt c Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w szczególności zasady 2.11.
Składa się ono z ośmiu części:
Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Spółka) w ciągu roku obrotowego 2022, tj. w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. VII kadencja funkcjonowała w składzie:
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Sekretarz Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. i Komitetu Audytu regulują przepisy prawa dotyczące publicznych spółek kapitałowych oraz:
Skyline Investment S.A. skorzystała z możliwości ustawowych, o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach i na posiedzeniu Rady Nadzorczej dnia 19.10.2017 r. funkcja Komitetu Audytu została powierzona całej Radzie Nadzorczej. W związku z tym, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o niezależności. Z oświadczeń tych wynika, iż jeden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryterium niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach. Ponadto dwóch członków Rady/KA posiada wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości i jeden członek Rady/KA dysponuje wiedzą z zakresu branży, w której działa Spółka.
Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Skyline Investment S.A. Statut Spółki w § 20 ust 4 pkt c), a w ślad za nim Regulamin Rady Nadzorczej w § 4 pkt 2 ust. c oraz § 15 ust. 1.
Rada Nadzorcza / Komitet Audytu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 r. odbyła dwa posiedzenia, na których podejmowano uchwały w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz spraw statutowych Spółki, w tym między innymi:
Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.
Rada na każdym posiedzeniu zapoznawała się z informacją Zarządu na temat bieżącej pracy Zarządu, przeglądając każdorazowo uchwały Zarządu Spółki. Rada na bieżąco zapoznawała się również z informacją na temat wyników finansowych Skyline Investment S.A. za poszczególne kwartały 2022 roku i narastająco od początku 2022 roku.
Rada Nadzorcza podsumowała wnioski z oceny, po uprzednim zapoznaniu się z następującymi dokumentami przedłożonymi jej przez Spółkę:
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:
Na podstawie udostępnionego Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego stwierdza się, że suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wykazuje na dzień 31.12.2022 r. kwotę 22 563 tys. zł.
Analiza dynamiki aktywów pozwala stwierdzić, że nastąpił spadek aktywów trwałych spółki o niemal 25%, zaś aktywa obrotowe zmalały o ponad 3%.
Kapitały własne Spółki na koniec roku obrotowego stanowiły 100% stanu źródeł finansowania. W stosunku do 2021 roku wartość kapitałów własnych zmalała o niespełna 18%. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania uległa zwiększeniu o ponad 12% w stosunku do 2021 roku.
Spółka sporządza sprawozdanie z całkowitych dochodów w wariancie kalkulacyjnym. Zakres informacji ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jest zgodny z wymogami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
W roku 2022, podobnie jak w latach poprzednich, przychody ze sprzedaży były mało znaczące i składały się na nie przychody z tytułu wynajmu biura spółkom zależnym i świadczenia usług księgowych. Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych stanowiły niemalże 90% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Z kolei koszty operacyjne w omawianym okresie były o 196 tys. zł niższe od kosztów poniesionych w roku 2021.
Strata na działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosła 2 513 tys. zł.
W analizowanym okresie, przychody finansowe uległy zwiększeniu o 541 tys. zł w stosunku do roku 2021, z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek spółkom zależnym, przy całości przychodów finansowych 604 tys. zł. W roku 2022 koszty finansowe w porównaniu z ubiegłym okresem zmalały o 752 tys. zł do kwoty 2 742 tys. zł. Strata brutto wyniosła -4 651 tys. zł, natomiast po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości 325 tys. zł, Spółka odnotowała stratę netto w kwocie -4 326 tys. zł.
Na koniec roku obrotowego rachunek przepływów pieniężnych wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 129 tys. zł.
| Działalność operacyjna | -2 727 tys. zł |
|---|---|
| Działalność inwestycyjna | 2 168 tys. zł |
| Działalność finansowa | -570 tys. zł |
Środki pieniężne netto na 31 grudnia 2022 roku kształtowały się następująco:
Spółka sporządziła rachunek przepływów pieniężnych przy zastosowaniu metody pośredniej. Dane wykazane w rachunku przepływów pieniężnych wynikają ze sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ksiąg rachunkowych.
Zestawienie zmian w kapitale własnym zgodnie z zakresem informacji wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską prezentuje dane na temat zmian wszystkich pozycji składających się na kapitał własny Spółki skutkujących spadkiem kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2022 o kwotę 4 326 tys. zł.
Informacja dodatkowa zawiera wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zgodnie z zakresem wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Informacja dodatkowa jest uwiarygodniona podpisami osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zawarła w informacji dodatkowej dane o wszystkich istotnych zdarzeniach.
Rada Nadzorcza, zgodnie ze Statutem Spółki dokonała w dniu 27 maja 2022 r. wyboru firmy audytorskiej – firmę BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do prowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Umowa z firmą audytorską została zawarta na przegląd oraz badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2022 i 2023.
Audytor, w swoim Sprawozdaniu z badania, wydał pozytywną opinię bez zastrzeżeń co do rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę zbadanego sprawozdania finansowego Spółki.
Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzą ze sprawozdania finansowego i są z nim zgodne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku zostało sporządzone rzetelnie, istnieje zgodność pomiędzy danymi sprawozdania a informacjami zawartymi w elementach składowych Sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022 Spółki i Grupy Kapitałowej zostały sporządzone przez Zarząd Spółki Dominującej w ustalonym przepisami terminie na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentacji oraz zgodne ze stanem faktycznym, a także z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności:
Wszystkie elementy sprawozdań finansowych zawierają informacje w zakresie ustalonym w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sprawozdania przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, rentowność i wynik finansowy za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz zmiany w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
Rada Nadzorcza sprawdziła, że sprawozdanie finansowe za 2022 rok zawiera wszystkie elementy wskazane w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz że zostały one opatrzone datą i podpisem osoby sporządzającej oraz Zarządu Spółki.
Sprawozdania finansowe zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta i udostępnione Radzie Nadzorczej.
Rozliczenie wyniku finansowego za rok ubiegły ujęto w księgach poprawnie zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dochowane zostały wymogi odnoszące się do obowiązku sprawozdawczego określone w art. 69 i art. 70 Ustawy o rachunkowości.
Poprawność sporządzenia obowiązkowych elementów sprawozdań, co do ich zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń, co znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Biorąc pod uwagę wszystkie elementy Sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu Rada Nadzorcza, opierając się na Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które nie zawiera żadnych zastrzeżeń, oraz po własnej analizie sprawozdania finansowego, postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania.
Rada Nadzorcza rekomenduje pokrycie straty netto w kwocie 4 326 438,22 zł z przyszłych zysków Spółki.
W związku z art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz faktem, iż Skyline Investment S.A. jest konsolidatorem grupy kapitałowej, w skład której na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły:
Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:
Rada Nadzorcza stwierdziła prawidłowość i rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zgodność sprawozdania finansowego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stwierdza, że sprawozdanie zostało opracowane rzetelnie i zawiera pełny materiał analityczny i syntetyczny umożliwiający ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. przedkłada ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionych jednostek audytu wewnętrznego i compliance, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. Funkcja audytu wewnętrznego i compliance jest realizowana przez Zarząd i podległych pracowników.
Zidentyfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą ryzyka, na które narażona jest Spółka, obejmują:
W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli i zarządzania ryzykiem jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. Systemy zarządzania ryzykiem zostały dostosowane do wielkości i charakteru działalności Spółki.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pracowników.
W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza. Sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i kompletny obraz sytuacji Spółki. W oparciu o posiadaną wiedzę Rada Nadzorcza nie stwierdza zagrożeń dla funkcjonowania Spółki w przyszłości, choć dostrzega ryzyko związane z utratą płynności finansowej.
System kontroli wewnętrznej w Spółce sprawowany jest poprzez kontrolę funkcjonowania i wypełniania zadań jednostek organizacyjnych Spółki:
Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A., polegającej na dokonywaniu inwestycji w pakiety firm niepublicznych (w tym pakiety mniejszościowe) bardzo istotnym zagadnieniem jest system kontroli podmiotów zależnych, stowarzyszonych i spółek portfelowych. Kontrola ta realizowana jest
poprzez wdrażanie wspólnego, spójnego systemu kontroli zarządczej, monitorowanie procesów gospodarczych i pracy organów władzy (Zarządów, kadry kierowniczej) spółek podległych.
Dział Księgowości posiada wewnętrzny system kontroli w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, ukierunkowany na zapewnienie przejrzystości, rzetelności, kompletności i poprawności informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości oraz międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, a także zgodnie z wymogami spółek publicznych, dzięki czemu musi zapewnić prezentację wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz jej wyniku finansowego.
Sprawozdania finansowe sporządzone pod nadzorem Głównego Księgowego i kontrolowane na etapie prac kameralnych przez Członków Zarządu, są zatwierdzane przez Zarząd. Sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą –w roku 2022 audytorem była BGGM AUDYT Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie.
Audytor rokrocznie dokonuje przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych oraz składa Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza między innymi na tej podstawie dokonuje oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności sporządzanych przez Zarząd.
Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych, ułatwia sposób weryfikacji zdarzeń finansowych. Rada Nadzorcza na posiedzenia, na których przedmiotem jest analiza śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych każdorazowo zaprasza Zarząd, celem udzielenia dodatkowych informacji na temat bieżącej sytuacji i wszelkich zdarzeń nadzwyczajnych.
Rada Nadzorcza ocenia, iż system kontroli wewnętrznej w Spółce w roku obrotowym 2022 był prowadzony w sposób prawidłowy, co znalazło odzwierciedlenie w wydanym sprawozdaniu biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Zarząd Spółki kontynuuje przekazywanie do Rady Nadzorczej comiesięcznych raportów zawierających opis istotnych zdarzeń, które miały miejsce w danym miesiącu oraz informację, czy dane wydarzenie zostało uznane za istotne oraz czy w związku z tym wydany został raport bieżący dla celów informacyjnych. Raport zawiera ocenę zdarzenia pod kątem istotności informacji dla Spółki (wyników, skutków na przyszłość) i Inwestorów.
Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 3801 KSH.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2022 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 3821 KSH.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.
| Sławomir Halaba | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Maciej Rey | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Witold Witkowski | - | Sekretarz Rady Nadzorczej |
| Łukasz Żuk | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Beata Siudak | - | Członek Rady Nadzorczej |
Warszawa, dnia 16 maja 2023 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.