Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 17, 2023

Treść zmienionych i nowych postanowień Statutu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") w dniu 10 maja 2023 r.

Zgodnie z uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 maja 2023 r.:

1. w § 15 po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych."

2. w § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

• "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • 3) sporządzanie raz w roku i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, zawierającego co najmniej:
    • a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
    • b) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy z nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
    • c) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
    • d) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

• e) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• f) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• g) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów i kryteriów różnorodności między innymi w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
• h) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• i) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
• 4) sporządzanie sprawozdań Rady Nadzorczej z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych, a w szczególności opiniowanie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z tym związanych,
• 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
• 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznego planu rzeczowo – finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 7) opiniowanie Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej,
• 8) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
• 9) opiniowanie rocznego planu prowadzenia działalności sponsoringowej oraz rocznego raportu z jego realizacji,
• 10) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 11) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

• 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 14) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 15) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 38¹ ,
• 16) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 17) sporządzanie raz w roku sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 18) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

3. w § 20 ust. 2 pkt 2) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:

"2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:"

4. w § 20 ust. 3 pkt 10) lit. i) otrzymuje brzmienie:

"i) o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, z wyłączeniem spraw dotyczących czynności prawnych, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, oraz z wyłączeniem spraw dotyczących nabycia lub rozporządzania składnikami aktywów trwałych stanowiących lub mających stanowić majątek niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji energii elektrycznej przez spółkę będącą operatorem systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego."

5. §21 otrzymuje brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach."

6. w § 25 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. W przypadku gdy Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie."

7. w § 26 dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący określa termin posiedzenia, godzinę, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia."

8. w § 35 ust. 1 dotychczasowe pkt 20) - 21) otrzymują brzmienie:

"20) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 17),

21) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 3)."

***