Energa S.A.

Board/Management Information • May 17, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

Gdańsk, 11 maja 2023 roku

I. W SKŁADZIE RADY

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania działała w następującym składzie osobowym:

1) w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 stycznia 2022 roku:

	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Trajan Szuladziński		Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Michał Róg		Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej.
1		w okresie od dnia 1 lutego 2022 roku do dnia 28 lutego 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz		Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej.
5)		w okresie od dnia 28 lutego 2022 roku do dnia 1 marca 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz		Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej.
4)		w okresie od dnia 1 marca 2022 roku do dnia 27 marca 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,

			2 -
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Rog	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
	i)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
5)		w okresie od dnia 28 marca 2022 roku do dnia 19 kwietnia 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
		6) w okresie od dnia 20 kwietnia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
	i)	Pan Daniel Obajtek	- Członek Rady Nadzorczej.
		w okresie od dnia 22 kwietnia 2022 roku do dnia 25 kwietnia 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	h)	Pan Daniel Obajtek	- Członek Rady Nadzorczej delegowany
			do czasowego wykonywania czynności Prezesa
			Zarządu VI i VII kadencji.
		8) w okresie od dnia 26 kwietnia 2022 roku do dnia 13 maja 2022 roku:
		a) Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

b) Jarosław Dybowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

C)	Trajan Szuladziński		- Członek Rady Nadzorczej,
d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
e)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
f)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej,
d)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	h) Iwona Waksmundzka-Olejniczak - Członek Rady Nadzorczej,
i)	Pan Daniel Obajtek		- Członek Rady Nadzorczej delegowany
			do czasowego wykonywania czynności Prezesa
			Zarządu VI i VII kadencji.
w okresie od dnia 14 maja 2022 roku do dnia 19 maja 2022 roku:
a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,

Michał Róg - Członek Rady Nadzorczej, e) f) Agata Piotrowska - Sekretarz Rady Nadzorczej, g) Iwona Waksmundzka-Olejniczak - Członek Rady Nadzorczej, h) Pan Daniel Obajtek - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa

• Członek Rady Nadzorczej,

Zarządu VI i VII kadencji.

10) w okresie od dnia 20 maja 2022 roku do dnia 12 lipca 2022 roku:

9)

d)

Sylwia Kobyłkiewicz

a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
d)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
e)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
f)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
q)	Iwona Waksmundzka-Olejniczak - Olejniczak - Członek Rady Nadzorczej,
h)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
i)	Pan Daniel Obajtek	- Członek Rady Nadzorczej delegowany
		do czasowego wykonywania czynności Prezesa
		Zarządu VI i VII kadencji.

11) w okresie od dnia 13 lipca 2022 roku do dnia 31 sierpnia 2022 roku:

a) Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, b) Jarosław Dybowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej, d) Sylwia Kobyłkiewicz

		- 4 -
e)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
f)	Agata Piotrowska	Sekretarz Rady Nadzorczej,
g)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
h)	Pan Daniel Obajtek	- Członek Rady Nadzorczej delegowany
		do czasowego wykonywania czynności Prezesa
		Zarządu VI i VII kadencji.
	12) w okresie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 21 grudnia 2022 roku:
a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
d)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
e)	Michał Róg	Członek Rady Nadzorczej,
f)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
g)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
h)	Pan Daniel Obajtek	- Członek Rady Nadzorczej.
	13) w okresie od dnia 22 grudnia 2022 roku do dnia 22 lutego 2023 roku:
a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
d)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
e)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
f)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
g)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
h)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
i)	Paweł Kosztyła	- Członek Rady Nadzorczej.
	14) w okresie od dnia 23 lutego 2023 roku do dnia 30 kwietnia 2023 roku:
a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
d)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
e)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
f)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,
g)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
h)	Paweł Kosztyła	- Członek Rady Nadzorczej.
		15) w okresie od dnia 1 maja 2023 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

ப்

• C) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej, d) Sylwia Kobyłkiewicz
• Sekretarz Rady Nadzorczej, e) Agata Piotrowska
• 1) Barbara Hajdas - Członek Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej, g) Agnieszka Zyro
• h) Paweł Kosztyła
• Członek Rady Nadzorczej.
• i ) Artur Michalski - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 stycznia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 lutego 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Jarosława Dybowskiego.

W dniu 24 lutego 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pani Barbary Hajdas.

Pani Barbara Hajdas złożyła z końcem dnia 27 marca 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 19 kwietnia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handłowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 20 kwietnia 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Daniela Obajtka.

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. Pana Daniela Obajtka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu ENERGA S.A. VI Kadencji oraz VII Kadencji, która rozpoczęła się począwszy od dnia następnego po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, do dnia 21 lipca 2022 roku.

Pani Agnieszka Zyro złożyła z upływem dnia 21 kwietnia 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 26 kwietnia 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Panią Iwonę Agnieszkę Waksmundzką-Olejniczak.

Pan Trajan Szuladziński złożył w dniu 13 maja 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pani Barbary Hajdas.

Pani Iwona Waksmundzka-Olejniczak złożyła w dniu 12 lipca 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 19 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. Pana Daniela Obajtka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu ENERGA S.A., VII Kadencji, od dnia 22 lipca 2022 roku do dnia 31 sierpnia 2022 roku.

Pan Daniel Obajtek złożył w dniu 21 grudnia 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 21 grudnia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 22 grudnia 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pani Agnieszki Zyro.

W dniu 21 grudnia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 22 grudnia 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Pawła Kosztyły.

Pan Michał Róg złożył w dniu 22 lutego 2023 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 maja 2023 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Artura Michalskiego.

Pani Paula Ziemiecka-Księżak oraz Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ II.

W 2022 roku Rada Nadzorcza ENERGA S.A. odbyła 12 posiedzeń i podjęła 216 uchwał. W 2022 roku, jedenaście posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się w niepełnym składzie osobowym, przy czym każdorazowo Rada Nadzorcza podejmowała decyzję w formie uchwały

o usprawiedliwieniu nieobecności danego Członka Rady, na podstawie podanych przez niego informacji o przyczynach nieobecności.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają właściwe przepisy prawa, w szczególności zawarte w Kodeksie spółek handlowych, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do działania Rady Nadzorczej stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2022 roku Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i realizowała swoje zadania, w szczególności poprzez:

• 1) wszczęcie i przeprowadzenie postępowań kwalifikacyjnych a następnie powołanie Członków Zarządu ENERGA S.A. VII kadencji,
• 2) prowadzenie stałego nadzoru nad sytuacją ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy ENERGA oraz związaną z tym sprawozdawczością,
• 3) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją inwestycji prowadzonych w Grupie ENERGA,
• 4) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,
• 5) określanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych z Grupy ENERGA, w zakresie wynikającym z postanowień Statutu Spółki,
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie planów rzeczowo-finansowych ENERGA S.A. i Grupy ENERGA na rok 2022,
• 7) rozpatrzenie i zaopiniowanie ramowego planu sponsoringowego Grupy ENERGA na rok 2022 oraz monitorowania jego realizacji przez Spółkę,
• 8) dokonanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA S.A. w 2021 roku, a także wniosku Zarządu o podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021,
• 9) dokonanie oceny efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej w 2021 roku, na podstawie Raportu efektywności działalności sponsoringowej realizowanej przez ENERGA S.A. w 2021 roku,
• 10) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę określonych w Statucie umów, w tym umów o świadczenie usług prawnych, usług marketingowych, usług w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 11) nadzorowanie pracy Zarządu i okresowe dokonywanie przeglądu jego decyzji wyrażonych w uchwałach,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

• 8 -
• 12) opiniowanie spraw kierowanych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 13) dokonanie rozliczenia realizacji przez Członków Zarządu Spółki indywidualnych celów zarządczych wyznaczonych na 2021 rok,
• 14) zawarcie z Członkami Zarządu ENERGA S.A. umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 15) zatwierdzenie indywidualnych zadań premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w 2022 roku,
• 16) wszczęcie i przeprowadzenie procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających za lata obrotowe 2022-2023,
• 17) zatwierdzenie Strategii dekarbonizacji Grupy ENERGA,
• 18) wyrażenia zgody na dokonanie darowizny na rzecz Fundacji ENERGA.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2022 roku.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ TIT.

W ramach Rady Nadzorczej ENERGA S.A. funkcjonują następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 13 maja 2022 roku: न में
  • Trajan Szuladziński Przewodniczący Komitetu, a)
  • b) Sylwia Kobyłkiewicz,
  • C) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
  • d) Paula Ziemiecka-Księżak.
• w okresie od dnia 14 maja 2022 roku do dnia 28 lipca 2022 roku: 2.
  • Sylwia Kobyłkiewicz, a)
  • b) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
  • Paula Ziemiecka-Księżak. C)
• w okresie od dnia 29 lipca 2022 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania: 3.
  • a)

• b) Sylwia Kobyłkiewicz,
• Paula Ziemiecka-Księżak. C)

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określają właściwe przepisy, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do Komitetu Audytu stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Komitet Audytu, działając kolegialnie, pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej jak również podejmuje decyzje w zakresie posiadanych kompetencji.

W 2022 roku Komitet odbył 5 posiedzeń. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wydanie oceny wraz z rekomendacją dla Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA i ENERGA S.A. w 2021 roku,
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej dokonywanej przez niezależnych biegłych rewidentów, w tym omówienie, z udziałem biegłego rewidenta, wyników badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• 3) monitorowanie oraz ocena niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 4) monitorowanie rzetelności okresowych raportów i informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 5) monitorowanie i ocenę istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku,
• 7) zatwierdzenie Planu audytu i kontroli wewnętrznej Grupy ENERGA na rok 2022,
• 8) okresowy przegląd wyników pracy audytu wewnętrznego w Spółce,
• 9) okresową analizę umów zawartych przez ENERGA S.A. wraz z przypisanymi do nich kosztami,
• 10) analizę rejestru i mapy ryzyk mających istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki zgodnie z zakresem powierzonych uprawnień i przyjętym planem pracy.

Komitet Audytu, podczas swoich posiedzeń, odbywał regularne spotkania z przedstawicielami audytora Spółki, jak również Zarządem, kadrą menadżerską i pracownikami Spółki oraz otrzymywał wszelkie istotne informacje i wyjaśnienia, służące pełnemu zrozumieniu

poruszanych zagadnień.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Audytu, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 21 kwietnia 2022 roku: 1.
  • Agnieszka Żyro Przewodnicząca Komitetu, a)
  • b) Sylwia Kobyłkiewicz,
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza. C)
• w okresie od dnia 22 kwietnia 2022 roku do dnia 25 maja 2022 roku: 2.
  • a) Sylwia Kobyłkiewicz,
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza. b)
• w okresie od dnia 26 maja 2022 roku do dnia 17 sierpnia 2022 roku: 3.
  • a) Sylwia Kobyłkiewicz,
  • b) Agata Piotrowska,
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza. c)
• 1. w okresie od dnia 18 sierpnia 2022 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
  2. Agata Piotrowska Przewodnicząca Komitetu, a)
  3. b) Sylwia Kobyłkiewicz,
  4. c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza.

Zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. Zakres działania Kominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne służące wsparciu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu w ramach postępowań kwalifikacyjnych ogłaszanych przez Spółkę.

W 2022 roku Komitet odbył 4 posiedzenia. Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń realizował swoje zadania w szczególności poprzez:

1) prowadzenie czynności związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym na Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych, Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Komunikacji, w zakresie wskazanym przez Radę,

• 2) monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń,
• 3) zaopiniowania i wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zawarcia z Członkami Zarządu ENERGA S.A. Aneksów do umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 4) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia Indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przedstawionych w Kartach Celów na 2022 rok dla poszczególnych Członków Zarządu ENERGA S.A.,
• 5) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2021 roku,
• 6) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2021 rok,
• 7) przyjęcie i przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów Kart Realizacji Celów dla Członków Zarządu ENERGA S.A. określających stopień realizacji indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2021 rok.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGA ORAZ ENERGA Ś.A. w 2022 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdania niezależnego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA S.A. w 2022 roku stwierdzając, iż jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady, zbieżnej ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta, rzeczone sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia. Przedmiotowe sprawozdanie jest również zqodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2022 rok.

V. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A., zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 50 milionów zł (słownie złotych: pięćdziesiąt milionów),
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 19 milionów zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów),
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 14 263 milionów zł (słownie złotych: czternaście millardów dwieście sześćdziesiąt trzy miliony),
• 4) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19 milionów zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów),
• 5) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 585 milionów złotych: pięćset osiemdziesiąt pięć milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 1 009 milionów zł (słownie złotych: jeden miliard dziewięć milionów),
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 1 011 milionów zł (słownie złotych: jeden miliard jedenaście milionów),
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 27 248 milionów zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem miliardów dwieście czterdzieści osiem milionów),
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1 598 milionów zł (słownie złotych: jeden miliard pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów),
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 755 milionów zł (słownie złotych: siedemset pięćdziesiąt pięć milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny Rada uwzględniła wnioski i opinie zawarte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENERGA za 2022 rok. Badania te zostały przeprowadzone przez Spółkę Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Niezależny biegły rewident wskazał, iż:

1) jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2022 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ENERGA na dzień 31 grudnia 2022 roku, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy

14 -

zakończony tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości,

• 2) powyższe sprawozdania finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści, z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu ENERGA S.A.,
• 3) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

VI. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2022 ROK

Rada Nadzorcza, na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 pkt 2 i 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 rok w wysokości 49 875 171,18 zł, przez przeznaczenie go na podwyższenie kapitału zapasowego.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej ENERGA ("Grupa ENERGA", "Grupa"). W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności ani pogorszenia sytuacji finansowej Spółki i Grupy. Zarówno ENERGA S.A. jak i Grupa ENERGA osiągnęły w 2022 roku bardzo dobre wyniki finansowe. Stabilną pozycję finansową Spółki potwierdzają otrzymane długoterminowe oceny ratingowe:

• agencji Moody's, na poziomie "Baa2" z perspektywą pozytywną (w październiku 2022 roku),
• agencji Fitch, na poziomie "BBH" z perspektywą stabilną (w listopadzie 2022 roku).

W ocenie Rady Nadzorczej działania podjęte przez Spółkę w 2022 roku pozytywnie wpłynęły na wyniki finansowe Spółki i Grupy oraz stworzyły solidne podstawy do dalszego rozwoju. W celu przeprowadzenia tej oceny Rada Nadzorcza zapoznawała się z analizami dotyczącymi wyników osiągniętych przez Spółkę i Grupę w poszczególnych okresach 2022 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień realizacji w 2022 roku strategii biznesowej, która została określona w "Strategicznym Planie Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2021-2030" i "Wieloletnim Planie Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2021-2030".

W 2022 roku komunikacja Spółki z uczestnikami rynku kapitałowego odbywała się głównie telefonicznie oraz online. Natomiast decyzja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2020 roku, o wycofaniu akcji Spółki z obrotu giełdowego była główną przyczyną rezygnacji z organizowania konferencji wynikowych oraz udziału przedstawicieli Grupy ENERGA w konferencjach inwestorskich organizowanych przez brokerów. W ramach cyklicznych elementów Spółka opublikowała 5 giełdowych raportów okresowych i 51 giełdowych raportów bieżących.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA Ś.A. jest audyt wewnętrzny. Jego funkcję w Spółce realizuje Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Pracownicy Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej przeprowadzają zadania audytowe i kontrolne (planowe i doraźne) oraz doradcze w spółkach Grupy ENERGA, a także nadzorują i koordynują pracę komórek ds. kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA. Zakres uprawnień i odpowiedzialności audytu i kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA dotyczy wszystkich obszarów działalności, z uwzględniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej realizuje również zadania z obszaru ryzyka.

W 2022 roku Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej wspierało działalność Spółki poprzez rozpoznawanie i ocenę znaczących ryzyk, zagrożeń oraz uchybień w zaprojektowaniu i funkcjonowaniu istniejącego systemu kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA, w tym również poprzez wydawane rekomendacje, których wdrożenie przyczyniało się do zabezpieczenia, usprawnienia organizacji i wzrostu jej wartości. Wyniki zrealizowanych zadań audytowych i kontrolnych były przekazywane organom zarządczym i nadzorczym spółek, w tym Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej, dostarczając im informacji na temat badanych obszarów. Audytorzy zwracali uwagę na obszary, które w ich opinii wymagały działań naprawczych lub usprawniających.

Zadania audytowe i kontrolne były realizowane zgodnie z Kartą Audytu Wewnętrznego Grupy ENERGA, Zasadami funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie ENERGA, Zasadami funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA, a także w oparciu o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej pozostawał w stałym kontakcie z Dyrektorem Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej, otrzymywał na bieżąco informacje na temat prowadzonych zadań

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

. 15

audytowych i kontrolnych, a także roczne sprawozdanie z działalności Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.

• 16 -

Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej dokonało Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance za rok 2022 (dalej: Ocena). Celem Oceny było wzmocnienie systemu poprzez identyfikację możliwości wdrażania aktualnych dobrych praktyk w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, przy jednoczesnej identyfikacji obszarów, w ramach których system powinien zostać wzmocniony ze względu między innymi na zmiany zachodzące w Spółce, Grupie ENERGA i otoczeniu zewnętrznym.

Podstawą Oceny był standard COSO 2013 Kontrola Wewnętrzna – Zintegrowana Struktura Ramowa, który definiuje 5 komponentów kontroli wewnętrznej:

• 1) środowisko kontroli,
• 2) ocena ryzyka,
• 3) kontrola,
• 4) informacja i komunikacja,
• 5) monitoring.

Ocena za 2022 rok obejmowała analizę przyjętych w ENERGA S.A. rozwiązań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance w odniesieniu do zidentyfikowanych ryzyk oraz zaprojektowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

Z przeprowadzonej Oceny za 2022 rok wynika, że poszczególne elementy systemu zostały w większości zaprojektowane, wdrożone i udokumentowane zgodnie z przepisami prawa, wewnętrznymi regulacjami oraz dobrymi praktykami rynkowymi i w wielu przypadkach ograniczają ryzyko optymalnie. Pomimo wysokiej oceny poszczególnych komponentów, nadal istnieje potencjał do poprawy oraz dalszego wdrażania dobrych praktyk rynkowych w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W związku z powyższym, w ramach tegorocznej Oceny zostały sformułowane rekomendacje, których realizacja przyczyni się do wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA S.A.

Istotnym elementem, wpływającym na Ocenę oraz wzmacniającym system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance jest bieżąca działalność oraz inicjatywy i projekty podejmowane przez Spółkę. Są to działania realizowane między innymi przez komórki odpowiedzialne za funkcję zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Pracownicy ENERGA S.A., w ramach działań podejmowanych w celu wzmocnienia systemu kontroli, nie ograniczali się jedynie do kontynuacji dotychczasowych praktyk, czy wdrożenia rekomendacji. Wychodzili z własnymi inicjatywami i projektami w tym zakresie, które były realizowane w 2022 roku. Swiadczy to o dojrzałości organizacji w zakresie rozwoju mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyka, których materializacja mieć

neqatywny wpływ na wyniki systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W 2022 roku pracownicy Spółki kontynuowali zadania związane z Programem Integracji i Transformacji Biznesowej PKN Orlen i Grupy ENERGA.

W ramach rozwoju Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, w 2022 przeniesiono Rejestr Zdarzeń Grupy ENERGA do nowego systemu informatycznego. Kontynuowano także prace nad rozwojem metodyki zarządzania ryzykiem oraz w zakresie dostosowania działań właścicieli ryzyka do korporacyjnego modelu zarządzania ryzykiem. Komórka ds. ryzyka uczestniczyła również w procesie wdrażania rekomendacji dotyczących zarządzania ryzykiem klimatycznym. Ponadto, prowadzane były szkolenia z zakresu zarzadzania ryzykiem oraz podjęto działania na rzecz wdrożenia systemu zarzadzania ryzykiem w kolejnej spółce Grupy ENERGA.

W 2022 roku Spółka kontynuowała intensywne działania w obszarze zarządzania zgodnością. Zespół Compliance w Biurze Prawnym ENERGA S.A., pod kierownictwem Pełnomocnika Zarządu ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance), sprawuje nadzór i koordynację nad prawidłowym funkcjonowaniem systemu Compliance w Grupie ENERGA w ramach realizacji prac związanych z jego utrzymaniem i rozwojem.

System zarządzania zgodnością (Compliance) w Grupie ENERGA, na który składają się wzajemne powiązane elementy organizacyjne i procesowe, w tym:

• · jednolite i ustrukturyzowane podejście do zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA, w oparciu o Politykę i Metodykę Zarządzania Zgodnością,
• · efektywnie funkcjonująca struktura organizacyjna Systemu Compliance w Podmiotach Grupy ENERGA, z nadzorczą i koordynującą rolą ENERGA S.A.,
• identyfikacja tzw. obszarów zgodności (zestawów istotnych wymagań zgrupowanych . w zakresy tematyczne),
• określenie tzw. właścicieli wymagań odpowiedzialnych za realizację wymagań (zgodność) w Podmiotach Grupy ENERGA,
• · realizacja procesu zarządzania zgodnością polegającego na identyfikacji wymagań, ocenie i monitorowaniu zgodności (z zaplanowaniem i realizacją działań naprawczych w razie potrzeby),
• dedykowane narzędzia wspierające użytkowników Systemu Compliance w realizacji zadań . w ramach bieżącej obsługi procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA i okresowego przeglądu procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA,
• . komunikacja i raportowanie stanu zgodności Grupy ENERGA na poziomie Podmiotów Grupy ENERGA, poszczególnych Obszarów Zgodności oraz Grupy ENERGA,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

. 17

• szeroki zakres działań szkoleniowych i podnoszących świadomość pracowników w obszarze zgodności,

18 -

jest spójny i zintegrowany z pozostałymi elementami kluczowymi dla zapewnienia zgodności w Grupie ENERGA, w tym m.in. Systemem Zarządzania Ryzykiem, procesami audytu i kontroli wewnętrznej, procesami obsługi prawnej oraz funkcją społecznej odpowiedzialności i etyki w biznesie.

W styczniu 2023 roku, Pełnomocnik Zarządu ENERGA S.A. ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance) we współpracy z Dyrektorem Biura Prawnego ENERGA S.A. przedstawił Zarządowi Spółki Raport Zgodności ENERGA S.A. oraz Raport Zgodności Grupy ENERGA odzwierciedlające stan zgodności Spółki i Grupy ze zidentyfikowanymi kluczowymi wymaganiami w 2022 roku. Oba Raporty przedstawione zostały także Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Warto wskazać, że wdrożone rozwiązania w zakresie Systemu Compliance pozostają zgodne z najlepszymi rynkowymi praktykami w tym obszarze, jak również realizują wytyczne wynikające m.in. z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", w myśl których spółki giełdowe powinny utrzymywać, m.in. skuteczny system nadzoru zgodności z prawem (compliance), odpowiedni do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Wdrożenie Systemu Compliance w Grupie ENERGA uhonorowane zostało także nagrodą Compliance Award 2020 w kategorii "Pomysł Compliance Roku 2020" przez Instytut Compliance (instytucję naukowo-szkoleniową skupiającą naukowców i ekspertów w branży Compliance), a także — od 2020 roku - uznane jest za wzorcową praktykę CSR w Raportach Odpowiedzialnego Biznesu w Polsce - corocznych publikacjach Stowarzyszenia Forum Odpowiedzialnego Biznesu opisujących najlepsze praktyki polskich firm w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i Grupie ENERGA systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sposób realizacji funkcji audytu wewnętrznego.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2022 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten zamieszczony jest na stronie internetowej GPW.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku, Spółka opublikowała raport bieżący w systemie EBI, w którym poinformowała o braku stosowania 11 zasad (raport bieżący EBI nr 1/2022, dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW).

W dniu 28 kwietnia 2023 roku Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Grupy Kapitałowej Energa oraz Energa SA w 2022 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, wydanym stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Z powyższego oświadczenia wynika, że na dzień 31 grudnia 2022 roku (analogicznie jak zostało wskazane w ww. raporcie bieżącym) Spółka nie stosowała następujących 11 zasad DPSN 2021:

• . 1.4.2. w ramach realizowanej integracji Grupy ENERGA z Grupą ORLEN trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w niniejszej zasadzie nie jest publikowany na stronie korporacyjnej. Spółka stosuje się do obowiązujących w kraju przepisów w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania, m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie ENERGA", "Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA", "Politykę zarządzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadto, w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze,
• • 1.5. brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrębnionych zestawień w tym zakresie,
• 1.6. w związku z: (i) uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29.10.2020 roku o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) zmniejszeniem w dniu 30.11.2020 roku liczby akcji Spółki w wolnym obrocie poniżej 10% oraz (iii) decyzją GPW o wykreśleniu akcji Spółki ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 roku, została podjęta decyzja o rezygnacji z organizowania konferencji dla inwestorów,
• 2.1., 2.2 oraz 2.11.6.- w Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednim poziomie:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

• 19 -

na 31 grudnia 2022 roku w składzie Zarządu były dwie kobiety i trzech mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorczej sześć kobiet i trzech mężczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto, Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, płci, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji,

• 2.11.5. ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (zgodnie z wyjaśnieniem zawartym powyżej) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny,
• 4.1. Spółka w 2021 roku umożliwiła udział akcjonariuszom w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ("e-walne"), co było spowodowane ograniczeniami w odbywaniu zgromadzeń wprowadzonymi w związku z wystąpieniem stanu epidemii SARS-CoV-2. Jednak ze względu na: (i) zniesienie ww. ograniczeń, (ii) występowanie różnorodnych rodzajów ryzyka związanych z organizacją e-walnego, takich jak, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko przejęcia komunikacji czy ryzyko problemów technicznych, (iii) fakt, że zdecydowana większość kapitału zakładowego jest obecna bezpośrednio na obradach Walnego Zgromadzenia, (iv) dodatkowe koszty organizacji e-walnego, Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu tej zasady. Należy zaznaczyć, że niestosowanie ww. zasady nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom bezpośredniego udziału w obradach Walnych Zgromadzeń i wykonywania prawa głosu, ponieważ zgromadzenia te odbywają się w dogodnych godzinach w siedzibie Spółki,
• 4.9.2. zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• 4.11. Członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane podczas tego Zgromadzenia. W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Zarząd Spółki odpowiada na pytania dotyczące wyników finansowych oraz innych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności za miniony rok obrotowy, które podlegają zatwierdzeniu przez ZWZ. Zarząd Spółki nie prezentuje danych finansowych i niefinansowych podczas obrad ZWZ,

6.4 - kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energa SA" przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie ma charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

Na stronie internetowej relacji inwestorskich ENERGA S.A., w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego, znajduje się zbiór dokumentów do pobrania, w tym raporty bieżące.

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. zapoznała się z wynikami analizy dotyczącej stosowania przez Spółkę zasad określonych w DPSN 2021 przeprowadzonej przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W ART. 380¹ KODEKSU SPOŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych określonych w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Dokonując oceny Rada uwzględniła rzetelność, kompletność oraz terminowość przekazywanych informacji.

X. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPOŁKI INFORMACJI, DOKUMENTOW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

27 .

XI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ DORADCOM RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 nie dokonywała wyboru Doradcy, o którym mowa w art. 382¹ ksh i w związku z tym Spółka nie poniosła żadnych kosztów z tego tytułu. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 powołała stałego eksperta Rady Nadzorczej, który pełnił funkcje opiniodawcze względem Rady w okresie od dnia 2 kwietnia do dnia 5 maja 2022 roku. Łączne wynagrodzenie z tego tytułu należne Stałemu Ekspertowi wyniosło 7 486,43 zł brutto.

XII. OPINIA KAPITAŁOWEGO SPÓŁKI W INNYCH SPÓŁKACH HANDLOWYCH

W oparciu o § 16 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ekonomiczną zasadność zaangażowania kapitałowego Spółkach handlowych w 2022 roku, które zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

XIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Rok 2022 był dla Rady Nadzorczej okresem intensywnej pracy i realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa jak i Statutu Spółki oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń, a Komitety Rady Nadzorczej 9 posiedzeń. Podczas swoich obrad Rada Nadzorcza oraz jej Komitety podjęły łącznie 237 uchwał. Szczegółowy zakres pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2022 roku został opisany w częściach II i III niniejszego Sprawozdania.

Członkowie Rady legitymują się wysokim poziomem kompetencji zawodowych w zakresie ekonomii, finansów i prawa oraz wieloletnim doświadczeniem w pełnieniu funkcji w organach zarządczych i nadzoru w spółkach kapitałowych, niezbędnym do pełnienia funkcji członka organu nadzoru. Należyta staranność i zaangażowanie, a także wykorzystywane przez Członków Rady szeroka wiedza oraz bogate doświadczenie, gwarantowały skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, którego zwięzły opis przedstawiono w niniejszym Sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza, w ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, działała na podstawie i w granicach prawa, kierując się zawsze dobrem i interesem Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za poruszane

zagadnienia, dostarczali Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania obowiązków. Z uwagi na konieczność sprawnego przygotowania materiałów stanowiących przedmiot obrad jej komitetów i posiedzeń, jak również terminowe podejmowanie decyzji, Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem również w trybie warsztatowym, w ramach bezpośredniego, bieżącego kontaktu obu organów Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez swoich członków w 2022 roku. W ocenie Rady, jej prace w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki, cechowała wysoka efektywność, przejrzystość i racjonalność działań, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz skuteczny nadzór.

Data sporządzenia sprawozdania: 11 maja 2023 roku

Podpisy upoważnionych Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A.:

Paula Ziemiecka-Księżak

Partie diemicite -Agnieszka Terlikowska-Kulesza