Board/Management Information • May 18, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2022 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki DIGITREE GROUP S.A. (dalej również: "Spółka"), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Skład Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. w roku 2022 ulegał następującym zmianom:
a) Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2022 r.:
b) Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r.:
W dniu 10.05.2022 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał rezygnację p. Dariusza Piekarskiego ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 10.05.2022 r.
W dniu 23.06.2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Digitree Group S.A., które ustaliło powołało do składu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. następujące osoby: Dawid Sukacz, Dariusz Górka, Tomasz Woźniak, Rafał Zakrzewski, Łukasz Hołubowski, Michał Jaskólski.
W dniu 10.03.2023 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Rafał Zakrzewski. Z dniem 16.03.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji został powołany p. Wojciech Wolny.
Od dnia 16.03.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ już zmianom.
Na dzień 01.01.2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
W roku 2022 skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu odbywają spotkania z kluczowym biegłym rewidentem.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.
Większość Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biedłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.
Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Dawi Sukacz.
Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Tomasz Woźniak.
W trakcie roku 2022 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej spółki DIGITREE GROUP S.A., w trybie § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), natomiast pięć razy Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w trybie pisemnego głosowania.
3) W dniu 31.03.2022 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
4) W dniu 29.04.2022 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
w przedmiocie utrzymania w mocy zawartych z Członkami Zarządu umów o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Członkami Zarządu porozumień
6) W dniu 31.08.2022 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym podjęte zostały następujące uchwały:
w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A.
W roku 2022 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował wyłącznie Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Członkowie Komitetu Audynu Rady Nadzorną Parku w oklesie od I stycznia do 31 gradnia zo nredstawicielami Zarządu oraz z całym składem Radym Politycznia pr odbyli szercy spotkan we Wiadnym gredzeń. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość
Nadzorczej, w ramach stosownych posiedzeń. Dodatkowo Członkowie i klugsowym bio Nadzorczej, w ramach otobyłn pomiędzy komitetem audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, poprzez uczestnictwo we wspólnych spotkaniach lub telekonferencjach.
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się trzy posiedzenia Członków Komitetu Audytu Radytu Radyt w onawiatiym okresie opravca 2022 r., 01 września 2022 r. oraz 20 grudnia 2022 r. Ponadto w 2022 roku Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.
Jednocześnie, Członkowie Audytu prowadzili bieżącą i regularną dyskusję z Zarządem Spółki odnośnie wszystkich istotnych kwestii dotyczących funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wyników finansowych.
Omawiane podczas spotkań Członków Komitetu Audytu zagadnienia dotyczyły również sprawozdania z bieżących wyników finansowych Spółki i określały główne obszary dla audytora celem przygotowania sprawozdania za 2022 rok.
Ponadto, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, dyskusje prowadzone przez Członków Komitetu Audytu koncentrowały się na następujących głównych zagadnieniach:
Komitet Audytu na podstawie działań wskazanych w powyższym punkcie niniejszego sprawozdania nie zgłaszał zastrzeżeń do niezależności audytu przeprowadzonego w Spółce w roku 2022. Ponadto, w ramach przeprowadzonych działań Komitet Audytu dokonał również przeglądu oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu, z którego wnioski zostały przekazane Radzie Nadzorczej. Zgodnie z §10 Regulaminu Komitetu Audytu Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej Spółki, co nastąpiło w dniu 08.05.2023 r.
Nadto, w ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.
Na podstawie przedstawionego podsumowania działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2022, Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby utworzenia w Radzie innych komitetów niż działający obecnie Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza w 2022 roku sprawowała stały nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich rada nadzoreza na zazarowała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem aspektach jej azanamości. W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała czowoce i racjonamoser w alay, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada sanooceny w sposob nieromneny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym Nadzorcza dokonojąc aamoooch, oczy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależnia w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Rada Nadzorcza działała dzięki temu w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocena swoją pracę w roku 2027.
Rada Nadzorcza składa się obecnie z 6 Członków, którzy raz w roku składają Spółce oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów niezależności. Obecnie 3 z 6 Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Obecnie jak i przez cały 2022 rok Spółka realizowała zatem wymóg określony w punkcie II.2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku.
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w punkcie II.2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, jak również Regulamin Rady Nadzorczej uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Przy proponowaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę kwestię różnorodności. Struktura wiekowa Członków Rady jest różnorodna. Ponadto Rada Nadzorcza dąży do tego, aby jej Członkowie posiadali różnorodne wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Obecnych Członków Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. Pan Dariusz Górka posiada niezbędne umiejętności w zakresie rachunkowości zarządczej, natomiast Pan Dawid Sukacz posiada tytuł doktora w dziedzinie finansów. Nadto, Panowie Wojciech Wolny, Michał Jaskólski i Tomasz Woźniak posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu spółkami z branży w której działa Spółka, zdobyte w różnych organizacjach, na różnych stanowiskach oraz posiadają bardzo dobrą znajomość rynku, na którym działa Grupa.
Pomimo wielu trudności i zmian, które wystąpiły na rynku, w minionym roku przychody Spółki wzrosły o 17,3% w stosunku do roku 2021, osiągając poziom 16,2 mln zł wobec osiągniętych w ubiegłym roku 13,8 mln zł.
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,5 mln zł, co jest wynikiem nieco wyższym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT wyniósł ok. -2,1 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -9,1 w porównaniu do -15,5% w roku 2021.
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -689 tys. zł w porównaniu do -1,3 mln zł w 2021 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT. Marża EBITDA wyniosła -4,3 w porównaniu do -9,3% w 2021 roku.
W styczniu 2021 roku Spółka opublikowała nową Strategię Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26.01.2021 r.
Spółka dokonała niezbędnych założeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy.
Tym samym w 2022 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Spółce na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS.
Analiza 2020, 2021, 2022 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2022 wszystkie trzy filary Strategii Spółki osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Średnioroczne wzrosty z okresu 2020-2022 wynosiły odpowiednio: dla produktów wdrożeniowych 58% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 67% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 49% wzrostu. Spółka zamierza dalej monitorować osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023.
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.
Zarząd Spółki podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2022 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,4 mln zł, tj. 18,3%, natomiast wskaźnik EBITDA spadł o 248 tys. zł, tj. 6,5% r/r.
Spółka w swojej Strategii zdefiniowała również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:
"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości. "
Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki rozumie ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Spółka jest świadoma konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2022 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich:
Ponadto należy zwrócić uwagę na trwającą wojnę na Ukrainie. Spółka analizuje dostępne informacje i podejmuje starania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować ewentualny ich wpływ na swoją działalność, natomiast jest to czynnik niezależny od Spółki i trudno jest przewidzieć Zarządowi Spółki, czy dalsze utrzymywanie konfliktu zbrojnego w Ukrainie będzie miało istotne przełożenie na wyniki Spółki i Grupy.
Rada Nadzorcza ocenia, że DIGITREE GROUP S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań, o których mowa art. 395 § 2 pkt 1 ksh tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za poprzedni rok obrotowy. Oceny, o których mowa powyżej przedstawiają się następująco:
Po zapoznaniu się z Rocznym sprawozdaniem finansowym DIGITREE GROUP S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2022 r. składającym się z następujących elementów:
Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego Spółki DIGITREE GROUP S.A. na dzień i za rok zakończony 31.12.2022 r.
Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki DIGITREE GROUP S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu przedstawionym podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 15.05.2023 r., dotyczącym sposobu przeznaczenia zysku netto za 2022 r. w wysokości 2 130 683 zł.
Zarząd wnioskuje o przeznaczenie zysku netto za 2022 rok w wysokości 2 130 683 zł (dwa miliony sto trzydzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 00/100) w całości na kapitał zapasowy.
Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku za rok 2022 w wysokości 2 130 683 zł (dwa miliony sto trzydzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 00/100) w całości na kapitał zapasowy.
Po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2022 r. składającym się z następujących elementow:
Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na dzień i za rok zakończony 31.12.2022 r.
Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
DIGITREE GROUP S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz compliance, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikację i omawianie przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie: oceny Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance); informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych; monitoringu zmian w regulacjach prawnych i konsultacji w zakresie ich implementacji przez Spółkę; informacji uzyskiwanych na spotkaniach z biegłym rewidentem.
W DIGITREE GROUP S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.
W strukturze Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP wydzielono jednostki odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań z zakresu systemów kontroli i compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Natomiast za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby te mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
W Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP funkcjonują również służby prawne (m.in. dział prawny i compliance, dział relacji inwestorskich, zespół ds. ESG, dział controllingu, dział finansów i księgowości, dział HR oraz dział ochrony danych osobowych) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa.
Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP oraz Bitrix.
Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in .:
Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, analizy ryzyka, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.
Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących elementów działalności Spółki. Taka sytuacja umożliwia Zarządowi, jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.
Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legisłacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oparty jest na podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); przegląd
lub badania półroczne oraz badania roczne sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie przez Radę Nadzorczą rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które Dziania to zaponniają z odny z obwiązującymi Spółkę przepisami prawa, przedstawiają sytuację finansową i wyniki działalności, tak aby dostarczona informacja o wynikach działalności i przepływach środków pieniężnych Spółki była użyteczna dla szerokiego kręgu odbiorców przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych.
DIGITREE GROUP S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka, takie jak np.: ryzyka prawne, operacyjne, finansowe, jak również ryzyka związane z otoczeniem organizacji. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Działalność Spółki narażona jest na szereg ryzyk związanych ze zdarzeniami nadzwyczajnymi czy niezależnymi od Spółki. W celu ogranicznych skutków w działalności Spółki, zawarła ona odpowiednie umowy ubezpieczenia, które mają ograniczyć ekonomiczne skutki ryzyka, jakie mogą wystąpić w jej działalności. Należy zaznaczyć, że umowy ubezpieczeniowe nie pokrywają wszystkich ryzyk związanych z działalnością oraz zawierają szereg wyłączeń. Nie ma pewności, że posiadane ubezpieczenia wystarczą na pokrycie wszystkich ewentualnych strat i utraconych zysków.
W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.
W ocenie Rady Nadzorczej na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w tym samym dniu.
Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.
Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, współdziałając w tym zakresie z pracownikiem Działu Relacji Inwestorskich, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym DIGITREE GROUP S.A. za 2022 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021, a także monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez DIGITREE GROUP S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Oświadczeniach DIGITREE GROUP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem działania Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ ksh, wskazując iż Zarząd spółki wywiązuje się prawidłowo z przekazywania wszelkich informacji Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności materiałów i informacji, o które Członkowie Rady Nadzorczej wnioskują.
Majac na uwadze powyższe Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia zarówno sposób przygotowania jak i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień, w trybie opisanym w art. 382 § 4 ksh.
W 2022 roku Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzenia badań stąd też jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu nie było wypłacone.
DIGITREE GROUP S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.
Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.
Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie w 2022 roku kontynuowaliśmy dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Szlachetną Paczkę, Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech (dwukrotnie), która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu SARE jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit.
Spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2022 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a ich przedstawiciele brali udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów.
Ponadto Eksperci Digitree Group S.A. w 2022 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Emitent opublikował Raport z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 19. Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w II kwartale 2023 roku.
Dodatkowo przedstawiciele poszczególnych spółek z Grupy brali udział w różnych inicjatywach charytatywnych, w tym m. in. zorganizowana została zbiórka koców i odzieży dla bezdomnych, warsztaty IT oraz "Andrzejki" w Domu Dziecka w Gorzyczkach, zbiórka i przekazanie materiałów plastycznych na warsztaty w szpitalu psychiatrycznym w Rybniku. Dodatkowo Grupa przeznaczyła część budżetu na zakup środków medycznych celem dostarczenia ich na terytorium Ukrainy, celem pomocy osobom poszkodowanym w wyniku działań zbrojnych.
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza DIGITREE GROUP S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.
W nawiązaniu do Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w odniesieniu do zasad 1.5. oraz 2.11.5., Spółka ujawniła w sprawozdaniu z działalności Zarządu wydatki poniesione przez nią i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itg.
W 2022 roku na realizację działań wspierających kulturę, sport, instytucje charytatywne, media, organizacje społeczne i związki zawodowe Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP przeznaczyła z budżetu około 36 tys. złotych. Środki te przeznaczone zostały na wsparcie:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółki z Grupy na wyżej wskazane cele, zarówno co do wysokości, jak i doboru wspomaganych podmiotów.
Z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i brak przyjętego w Spółce dokumentu polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym w zakresie i podlegałby ocenie przez Rade Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny stopnia realizacji polityki, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Z upoważnienia Rady Madzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dawid Sukacz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.