Atal S.A.

Remuneration Information • May 18, 2023

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej "ATAL" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• art. 90g ust. 1 - 5 oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 roku poz. 2554), (dalej "Ustawa o ofercie"),

• Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. wprowadzonej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dn. 3 czerwca 2020r. zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dn. 30 czerwca 2021r. w wykonaniu przepisów Ustawy o ofercie (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka").

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. za rok obrotowy 2022.

W dalszej części niniejszego Sprawozdania przedstawiono także dane za wcześniejszy rok obrotowy, tj. 2021, co powinno przyczynić się do zwiększenia porównywalności wynagrodzeń, zwłaszcza w kontekście następujących w tych latach zmian.

II. POLITYKA WYNAGRODZEŃ OBOWIĄZUJĄCA W ATAL S.A.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej ATAL S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa") oraz do realizacji:

• a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz
• c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem, lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do: rynkowego poziomu płac, przypisanego im zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności, jak również sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określane jest uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w postaci premii rocznej.

Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, mogą obejmować w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie

dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O oraz inne świadczenia dodatkowe, które Spółka postanowi przyznać swoim pracownikom.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwalą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe wypłacane za pełnione funkcje. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).

Do dn. 30 czerwca 2021r. członkowie Rady Nadzorczej pobierali również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierali wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać również przyznany przez Walne Zgromadzenie zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach, w tym kosztów podróży.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W LATACH 2021 - 2022

1) Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z trzech następujących Członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, główny akcjonariusz Spółki (za pośrednictwem Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności i wyznaczanie kierunków rozwoju;
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A. oraz proces akwizycji gruntów;
• Angelika Kliś Członek Zarządu, która odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem i PR oraz rozwojem Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.

2) Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej, będąca także Członkiem Komitetu Audytu

• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej, będący także Członkiem Komitetu Audytu
• Dawid Prysak Członek Rady Nadzorczej, będący także Przewodniczącym Komitetu Audytu.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki w 2021 oraz 2022 roku składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego i świadczeń dodatkowych.

Członkowie Zarządu otrzymywali w 2021 oraz 2022 roku wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, stosunku powołania lub innych umów cywilnoprawnych, w tym ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, obejmowały w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe.

Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021r.

Dane w PLN

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenia w spółkach zależnych	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzenie m
Zbigniew Juroszek	172 800,00	-	-	-	0%
Mateusz Bromboszcz	28 980,00	-	2 177,44	634 400,00	0%
Angelika Kliś	55 000,00	-	-	415 321,46	0%

Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2022r.

Dane w PLN

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenia w spółkach zależnych	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzenie m
Zbigniew Juroszek	240 000,00	-	-	-	0%

Mateusz Bromboszcz	28 980,00	-	2 356,02	634 400,00	0%
Angelika Kliś	60 000,00	-	-	467 900,86	0%

Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 oraz 2022 roku otrzymywali wynagrodzenia z tytułu stosunku powołania.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 oraz 2022 roku pobierali wynagrodzenie stałe zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).

Do 30 czerwca 2021 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierali wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

	2021r.		2022r.
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe
Mateusz Juroszek	24 200,00	-	30 000,00	Nd
Krzysztof Ciołek	18 200,00	-	24 000,00	Nd
Elżbieta Spyra	20 617,09	-	30 000,00	Nd
Wiesław Smaza	21 500,00	-	30 000,00	Nd
Dawid Prysak	21 500,00	-	30 000,00	Nd

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021r. i 2022r.

Dane w PLN

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2021 i 2022 były zgodne z Polityką Wynagrodzeń i zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz do realizacji:

• a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz

c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Wynagrodzenia te przyczyniały się także do realizacji strategii biznesowej ATAL S.A. opartej na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów budowlanych, głównie mieszkaniowych, zapewniających wysoki poziom marży.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2021 i 2022 były oparte o składniki stałe pozwalające zachować niezależność członków. Jednocześnie w pierwszej połowie 2021r. przysługiwało dodatkowo wynagrodzenia oparte o składniki zmienne związane z osobistym udziałem w poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021r., w celu dostosowania obowiązującej Polityki wynagrodzeń w przedmiotowym zakresie, do uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021", które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021r., zmieniono Politykę wynagrodzeń i zrezygnowano z przyznawania członkom Rady wynagrodzenia związanego z osobistym udziałem w posiedzeniach. W jego miejsce – zgodnie z Polityką wynagrodzeń – wprowadzono dodatkowe wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w Komitecie Audytu oraz podwyższono wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W latach 2021 - 2022 nie wypłacano Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego i nie stosowano kryteriów dotyczących wyników.

4) Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Dane w PLN
Rok:	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.	2021r.	2022r.
		Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu
Wynagrodzenie roczne	129 828,58	172 800,00	172 800,00	169 165,71	172 800,00	240 000,00
Zmiana r/r w %	+35%	+33%	0%	-2%	+2%	+39%
	Mateusz Bromboszcz – Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych
Wynagrodzenie roczne	-	160 330,00	298 308,43	364 711,60	665 557,44	665 736,02
Zmiana r/r w %	-	-	+86%	+22%	+82%	+0,03%
			Angelika Kliś – Członek Zarządu
Wynagrodzenie roczne	-	-	-	-	470 321,46	527 900,86
Zmiana r/r w %	-	-	-	-	-	+12%

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. (skonsolidowane) w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Dane w tys. PLN Rok: 2017r. 2018r. 2019r. 2020r. 2021r. 2022r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Kwota w tys. PLN	865 795	1 055 023	720 167	1 167 354	1 679 193	1 657 823
Zmiana r/r (w %)	+71%	+22%	-32%	+62%	+44%	-1%

Skonsolidowany zysk netto

Kwota w tys. PLN	179 727	206 637	115 551	167 455	331 189	368 244
Zmiana r/r (w %)	+93%	+15%	-44%	+45%	+98%	+11%

Średnie wynagrodzenie roczne pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w ATAL S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Dane w PLN

Rok:	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.	2021r.	2022r.
Średnie roczne wynagrodzenie
Kwota w PLN	58 018,59	63 161,00	71 210,81	72 207,34	77 855,27	86 549,24
Zmiana r/r w %	+7%	+9%	+13%	+1,4%	+7,8%	+11,2%

5) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217)

W skład Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wchodzą następujące podmioty:

• ATAL Construction Sp. z o.o.
• ATAL Art-Invest Sp. z o.o. do dn. 09.12.2021r. (poprzednia nazwa: ATAL Services Sp. z o.o.)
• Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: TEMISTO 9 Sp. z o.o.)
• ATAL Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu osiąganego w latach 2021-2022 w spółkach zależnych ATAL S.A. przedstawiono w pkt. 1) niniejszego Sprawozdania.

6) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2021 - 2022 nie przyznano i nie zaoferowano Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumentów finansowych. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki. Jednocześnie w latach 2021 – 2022 nie wypłacano Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

8) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. wprowadzona została Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 3 czerwca 2020r. oraz zmieniona Uchwałą

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dniu 30 czerwca 2021r. i od tego czasu nie stosowano odstępstw od jej stosowania.

9) Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie obejmują świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznawanych na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane.

10) Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7 Ustawy o ofercie, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

W wykonaniu obowiązków wynikających z art. 90g ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych i "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A." z dnia 3 czerwca 2020r., Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 20 kwietnia 2022r. przyjęła opracowane przez nią "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021". Jednocześnie Rada Nadzorcza przedstawiła Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ATAL S.A. do zaopiniowania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 14 czerwca 2022r. zaopiniowało pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021" i jednocześnie stwierdziło, że dokonano w nim przeglądu wynagrodzeń, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 3 czerwca 2020r. zmienioną Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2021r. Uwzględniwszy powyższe, jak i wnioski biegłego rewidenta, zawarte w raporcie sporządzonym na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, stwierdzające kompletność informacji zawartych w sprawozdaniu względem elementów wymienionych w art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie, podjęto uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.

d) V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami i Polityką Wynagrodzeń.

Rady Nadzorcza potwierdza, że wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. składniki wynagrodzenia są zgodne z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Katowice, dn. 11.05.2023r.