Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Board/Management Information • May 19, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z działalności w 2022 roku. 20 kwietnia 2023

. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w 2022 roku odbyło się 9 marca w Ropczycach. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

Pan Roman Wenc	Przewodniczacy Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastępca Przewodniczącego Rady
Pani Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Konstanty Litwinow	Członek Radv
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady

• Skład Komitetu Audytu w 2022 roku :

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 17 stycznia 2022 r w aplikacji Microsoft Teams.

Skład Komitetu Audytu był następujący:

Pan Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorozą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Pan Lesław Wojtas (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Przewodniczący Komitetu Audytu, ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni prezes banku posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Pani Łucja Skiba (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, ekonomista, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni dyrektor banku, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Roman Wenc (członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, inżynier, absolwent Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, posiadający wiedzę, umiejętności i doświadczenie z zakresu branży w której działa Spółka. Długoletnie w przemyśle materiałów ogniotrwałych.

W wyżej wymienionych składach osobowych Rada Nadzorcza i Komitet Audytu pracowały do 8 kwietnia 2022 do zakończenie X kadencji.

8 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na XI kadencję. Na zebraniu Rady Nadzorczej 8 kwietnia 2022 roku nastąpiło ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej w następujący sposób:

Pan Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastepca Przewodniczacego Rady
Pani Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Pietruszyński	Członek Rady
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady

Na zebraniu Rady Nadzorczej 8 kwietnia 2022 roku ze składu Rady Nadzorczej XI kadencji wyłoniony został Komitet Audytu, który ukonstytuował się w następujący sposób:

Pan Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Komitet Audytu został wybrany w tym samym składzie osobowym jak w poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwaly Rady 0

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki i § 9 pkt 1 i § 12 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjeła 40 uchwał, w tym 4 w głosowaniu korespondencyjnym.

Tematyka podejmowanych uchwał dotyczyła m. in. :

• · zatwierdzenia budżetu Spółki,
• · uzgodnienia porządku obrad i terminu zwołania ZWŻ,
• · badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce i sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 r.,
• · opinii do wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok i rekomendowania podziału zysku netto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• · oceny sytuacji spółki po analizie wyników za 2021 rok,
• . oceny pracy Zarządu Spółki i przyznania premii uznaniowej dla członków Zarządu Spółki po upływie poszczególnych kwartałów roku 2022 i przyznanie nagrody rocznej,
• · ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki,
• wyboru Komitetu Audytu,
• · ustalenia liczby członków Zarządu Spółki XI kadencji,
• · wyboru Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki na XI kadencję,
• · ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki,
• upoważnienia dla Przewodniczącego Rady do podpisania w imieniu Spółki umów z Zarządem po wyborze na XI kadencje.
• systemu motywacyjnego w Spółce,
• · określenia wzoru Umowy Uczestnictwa na 2022 r. w Programie Motywacyjnym wprowadzonym uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dnia 28 czerwca 2018 r. oraz w sprawie określenia wzoru oświadczenia o przyjeciu Oferty nabycia akcji, o której mowa we wzorze Umowy Uczestnictwa,
• spełnienia przez członków Zarządu Spółki warunków uprawniających do przeniesienia akcji w programie motywacyjnym,
• określenia liczby akcji przypadających na osobę zajmującą dane stanowisko w Spółce w ramach realizacji Programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki w 2022 roku,
• · upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawierania Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym według wzoru.
• określenia celów budżetowych Programu Motywacyjnego na 2022 rok.
• · zmian w Polityce Wyboru Audytora
• · wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze i cały rok 2022.
• wyboru audytora do badania skróconego jednostkowego badania sprawozdania finansowego Spółki za okres 1.01-30.09.2022 w związku planowaną wypłatą zaliczki na poczet dywidendy
• · wypłaty na rzecz akcjonariuszy, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2022 rok

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa.

Tematyka obrad

Głównym przedmiotem obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2022 roku, była bieżąca sytuacja ekonomiczno - finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza analizowała aktualne wyniki Spółki w odniesieniu do założeń budżetowych przyjętych na 2022 rok, które oceniane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Podstawą oceny były raporty kwartalne i pisemne informacje Zarządu Spółki dotyczące aktualnych wymików ekonomiczno-finansowych Spółki.

Zgodnie z ustalonymi zasadami premiowania Członków Zarzadu, w świetle badania kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada oceniała, pracę Zarządu i podejmowała decyzje o przyznawaniu premii uznaniowej.

Na każdym swoim posiedzeniu, Rada Nadzorcza przyjmowała informację Komitetu Audytu, który wspierał procesy decyzyjne Rady Nadzorczej poprzez stałą współpracę ze Spółką, szczególnie w obszarze systemu kontrolingu i zarządzania ryzykiem. Komitet audytu spotykał się raz w miesiącu przy udziale członków Zarządu Spółki i kompetentnych kluczowych pracowników reprezentujących istotne Działy Spółki takie jak: Biuro Zarządu, Księgowość i Kontroling. Rada Nadzorcza monitorowała proces sprawozdawczości finansowej. W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 15 posiedzeń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wykonywał zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa i zadania ujęte w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym prze Rade Nadzorczą. Były to głównie:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem.

• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,

• monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych, a Rada Nadzorczą,

• analiza ewentualnych uwag kierowanych do Zarządu przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu.

Istotnym zagadnieniem podejmowanym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu była aktualna sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania mikro i makroekonomiczne, które mogły stanowić czynniki potencjalnego ryzyka dla prowadzonego biznesu. Biorac pod uwage makroekonomiczne i globalne uwarunkowania działalności gospodarczej w 2022 roku, Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efekty realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Grupy ZM Ropczyce, polegającej na budowaniu stabilnej pozycji rynkowej, której podstawą są wyspecjalizowane produkty, indywidualne podejście do klienta i budowanie długofalowych relacji opartych na zaufaniu i rozpoznaniu potrzeb.

Realizacja podstawowego założenia i koncepcji prowadzonego biznesu w tym przyjęta i realizowana strategia Spółki, a szczególnie dywersyfikacja we wszystkich obszarach: geograficznym, segmentowym i produktowym, daje wymierne efekty i poprawia zarówno skuteczność jak i bezpieczeństwo działań biznesowych Spółki na rynku.

Po rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie zmiany w Polityce Wyboru Audytora w punkcie dotyczącym rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, dokonała stosownej zmiany i w konsekwencji 11 maja 2022 dokonała wyboru audytora firmę Grant Thorton Polska Sp. z o.o. Sp.k., do badania sprawozdań ustawowych w latach 2022 i 2033.

Rada Nadzorcza oświadcza, że przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych.

Od dnia 01 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, które Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła Uchwałą Nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki 2021". Pełna informacja na temat stosowanych przez ZMR S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny.

Ponadto w ramach prac związanych z przygotowaniem materiałów na Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 8 kwietnia 2022, na podstawie wyników przeprowadzonych badań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonano badania sprawozdań ustawowych z działalności Spółki w 2021 roku. które obejmują bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkowe.

Na Walnym Zgromadzeniu 8 kwietnia 2022 Zarząd Spółki uzyskał absolutorium zakończyła się X kadencja jego pracy.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu zwołanym 8 kwietnia 2022 roku podjęła następujące uchwały: ustalenie liczby członków Zarządu Spółki XI kadencji i powołujące Zarząd na XI kadencję.

Na wniosek Zarządu Spółki wyrażony w Uchwale Zarządu Nr 12/u1/2022 z dnia 28 października 2022, oraz na podstawie art. 349 § 1 KSH, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2022 rok w łącznej kwocie 4.845.925 zł. Zaliczka na poczet dywidendy została wypłacona akcjonariuszom Spółki 14 grudnia 2022 roku

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie skwitowania za działalność w 2022 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• Łucja Skiba

• Andrzej Pietruszyński

• Grzegorz Übysz
• Lesław Wojtas
• Roman Wenc