Igoria Trade Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 19, 2023

załącznik do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 12 maja 2023 roku

Uchwała nr 5/2023

z dnia 12 maja 2023 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi

z działalności w roku 2022.

1. Skład Rady Nadzorczej

W ciągu 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W dniu 20 grudnia 2022 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, z dniem 31 grudnia 2022 r. złożył jej Przewodniczący Pan Jerzy Leszczyński. Przez cały rok 2021 w skład Rady Nadzorczej w wchodzili: Pan Jacek Pierzyński jako Wiceprzewodniczący oraz Członkowie: Pani Anna Augustyniak, Pan Ryszard Zatorski, Pan Zbigniew Wojnicki, Pan Adam Majka, Pan Jerzy Kotwas. Pan Jerzy Leszczyński jako Przewodniczący Rady Nadzorczej pozostawał jej członkiem w okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. W roku 2022 kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej spełniali Pan Jacek Pierzyński oraz Pan Jerzy Kotwas.

2. Komitet Audytu

Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała trzyosobowy Komitet Audytu. W 2022 roku w skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom. W 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jacek Pierzyński jako jego Przewodniczący, Zbigniew Wojnicki oraz Jerzy Kotwas.

W roku 2022 r. kryteria niezależności wobec Spółki w rozumieniu przepisu art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełniali Pan Jacek Pierzyński oraz Pan Jerzy Kotwas.

Wszyscy wymieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W opisanym wyżej okresie, spośród członków Komitetu Audytu wyłącznie Pan Jacek Pierzyński posiadał kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

W omawianym okresie Komitet Audytu pełnił funkcje wspomagającą w wykonywaniu przez Radę Nadzorczą zadań audytu, takich jak:

• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W objętym niniejszym Sprawozdaniem okresie odbyło się osiem posiedzeń Rady Nadzorczej, w trakcie których zostało podjęte pięć uchwał.

• (1) Na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2022 r., Rada Nadzorcza wysłuchała sprawozdania Komitetu Audytu ze spotkania z audytorami spółki, dokonującymi badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., oraz odbyła spotkanie z kandydatem na stanowisko oficera Compliance Panią Agnieszką Dąbek - radcą prawnym. Wobec nie wydania przez biegłych rewidentów na dzień posiedzenia raportu z badania w/w sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza nie podjęła uchwał dotyczących w/w badania.
• (2) Na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 29 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Audytora Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wyjaśniającego przyczyny dla jakich Audytor ten odmówił wydania opinii na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Następnie Rada Nadzorcza zapoznała się ze stanowiskiem Zarządu odnośnie do okoliczności odmowy wydania opinii przez tego Audytora.
• (3) Na posiedzeniu w dniu 29 września 2022 r., wobec niewydania na dzień odbycia posiedzenia opinii Audytora na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza postanowiła nie podejmować uchwał objętych porządkiem obrad oraz odbyć posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 07 października 2022 r. o godz. 17.00,.
• (4) Na posiedzeniu w dniu 07 października 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem Spółki Panem Jarosławem Bochenkiem oraz Panią Anną Antoszewską i Panem Miłoszem Janiczkiem z firmy JPCS Sp. z o.o. wspomagającej Spółkę w przygotowaniu sprawozdań rocznych za 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. Ponadto, w tym dniu Rada Nadzorcza wydała opinię odnośnie do okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem przez Biegłego Rewidenta - Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
• (5) Na posiedzeniu w dniu 11 października 2022 r. podjęte zostały następujące uchwały dotyczące:
  • a. oceny sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021, dokonania oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2021.
• b. sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r., zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• c. w sprawie przyjęcia sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. za 2021 r.
• d. zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok 2021.
• e. zaopiniowania wniosku w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty poniesionej w 2021 r.,
• (6) Na posiedzeniu w dniu 11 listopada 2022 r., Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z Panią Mec. Agnieszką Dąbek oficerem compliance, podczas którego został omówiony, sporządzony przez Panią Agnieszkę Dąbek Program Przestrzegania Zgodności w Grupie Kapitałowej w latach 2022-2023 (dalej Program Complinace). Następnie Rada Nadzorcza omówiła wpływ zmian w Kodeksie Spółek Handlowych jakie weszły w życie w dniu 13 października 2022 r. na funkcjonowanie Rady Nadzorczej.
• (7) Na posiedzeniu jakie odbyło się w dniu 04 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza wysłuchał informacji Prezesa Zarządu Spółki Pana Mirosława Misztala na temat korzyści i ryzyk związanych z udzieleniem pożyczki przez Spółkę z Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Service Office Sp. z o.o. na rzecz spółki publicznej spoza Grupy Kapitałowej Monnari Trade Sp. z o.o., tj. Spółki Rank Progres S.A. z siedzibą w Legnicy
• (8) Na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2022 r Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z przedstawicielami Spółki JPCS Sp. z o.o.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza wypełniając wymagania stawiane przez zasadę 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ocenia pozytywnie wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN 2021). Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Pierwszy raport w sprawie stanu stosowania DPSN2021 został przekazany przez Spółkę zgodnie z wytycznymi, w dniu 30 lipca 2021 r.

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka stosowała wszystkie zasady i rekomendacje DPSN, a szczegółowy opis znalazł się w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartym w sprawozdaniu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej w 2021 r.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.2., 4.1.

Rada Nadzorcza dostrzega konieczność przyspieszenia prac nad wdrożeniem zasad, które obecnie nie są stosowane, zwracając szczególną uwagę na wcześniejsze przygotowanie i publikację raportów okresowych, wdrożenie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, reorganizację obszaru kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodności oraz audytu wewnętrznego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i GK na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

Rada Nadzorcza wypełniając wymagania stawiane przez zasadę 1.5. oraz punktu 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zapoznała się z informacjami Zarządu o działaniach charytatywnych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

MONNARI TRADE S.A. oraz jej spółki zależne wsparły kilka istotnych akcji prospołecznych o charakterze ogólnospołecznym jak również lokalnym związanym z miejscem siedziby Grupy Kapitałowej tj. Łodzią.

Najważniejszą akcją społeczną w 2022 r. była organizacja schronienia dla uchodźców z Ukrainy. Szeroko rozumianą opiekę zapewniono dla 40 kobiet z dziećmi, m.in. były organizowane specjalne zajęcia dla dzieci, nauka języka polskiego. Od końca lutego do końca września ubiegłego roku osoby te mieszkały w części hotelowej Pałacu Steinertów. Grupa MONNARI i jej pracownicy, woluntariusze a także inne firmy z Łodzi zapewniły wszystkie potrzebne rzeczy i żywność dla tej grupy uchodźców. Ze strony Grupy Kapitałowej zostało wydane na ten cel ok. 90 234,72 zł brutto.

Działania te zostały docenione przez Panią Prezydent Hannę Zdanowską. MONNARI TRADE S.A. reprezentowana przez Pana Prezesa Mirosława Misztala jako jedna z 12 łódzkich firm otrzymała z rąk Pani Prezydent "wyróżnienie za pomoc przy wsparciu Ukrainy".

Spółka współpracowała ze Strażą Pożarną z Łodzi, partycypując w kosztach organizacji koncertu (firma Wagart 2500 zł netto), z którego środki przeznaczone były min. na cele edukacyjne – program szkoleniowy z zakresu BHP.

MONNARI TRADE S.A. odpowiedziała również na apel organizatorów licytacji kalendarza Fundacji Akogo Ewy Błaszczyk, z której środki przeznaczone były na budowę Kliniki Budzik dla dorosłych. Spółka przekazała na licytacje torebkę, portfel i sukienkę, których wartość w cenach zakupu wyniosła 219,73 zł.

Po raz pierwszy Spółka wzięła udział w Programie stypendialnym - Młodzi w Łodzi - organizowanym przez Urząd Miasta Łodzi dla najlepszych studentów. Spółka ufundowała dwa stypendia w wysokości każde po 8000 zł. Stypendystki zostały Ambasadorkami MONNARI na uczelni oraz odbędą w bieżącym roku praktyki w firmie.

W ramach wspierania lokalnych wydarzeń, Spółka została sponsorem konferencji naukowej organizowanej przez Uniwersytet Łódzki (20 000 zł netto) oraz wsparła działania opiekuńczo-charytatywne Parafii Rzymskokatolickiej w Łodzi (25 000 zł).

Rada Nadzorcza ocenia powyższe wydatki jako racjonalne, celowe i adekwatne do panującej sytuacji w 2022 r. oraz odpowiadające na zapotrzebowanie społeczne w tym roku. Wybór podmiotów i celów działań charytatywnych był odpowiedni dla siedziby Spółki (lokalna społeczność), jej sytuacji finansowej oraz harmonizował z przedmiotem działalności

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sposób wypełniania w 2022 r. przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących informacji przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Spółka posiada Politykę równości i różnorodności skierowaną do wszystkich pracowników, klientów oraz osób będących kontrahentami w ramach łańcucha dostaw.

Zarząd Spółki deklaruje przygotowanie Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej do końca 2023 r. Zmiany w Radzie Nadzorczej będą wyrazem jej realizacji zgodnie z upływem kadencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki pozostaje jednoosobowy.

7. Wyniki ocen sprawozdań z działalności Spółki i finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

W wykonaniu przepisów art. 382 § 3(1) punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza informuje, iż wyniki tych ocen zostały zawarte w podjętej w dniu 28 kwietnia 2023 r. Uchwale Rady Nadzorczej nr 3/2023,

8. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych

Cytowany przepis w okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie obowiązywał od 13 października 2022 r., a zatem jedynie dwa i pół miesiąca. Zarząd Spółki w tym okresie rzetelnie wywiązywał się z obowiązków opisanych w tym przepisie, informując o sytuacji Spółki oraz o planowanych kluczowych transakcjach i ich realizacji, prosząc Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, na której była przedstawiona

informacja o kluczowej transakcji (posiedzenie z dnia 04 grudnia 2022 r.), Zarząd podjął w okresie od 13.10.2022 r. do 31.12.2022 r. jedną uchwałę w dniu 30.12.2022 r. w sprawie powołania Rady Marketingowej.

9. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W wykonaniu przepisów art. 382 § 3(1) punkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza poniżej przedstawia ocenę Spółki GK.

Rada Nadzorcza zapoznała się z podpisanym w dniu 28 kwietnia 2023 r.:

• Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2022 r.,
• Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2022 r.,
• Skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2022 r.,

oraz omówiła najważniejsze zagadnienia związane z przedmiotowymi sprawozdaniami na posiedzeniu w dniu 21 kwietnia 2023 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki operacyjne i wynik netto zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej. Począwszy od skonsolidowanych przychodów, które wzrosły o 24,2 % w relacji do 2021 r. i osiągnęły poziom 287,7 mln zł, poprzez wyższą marżę brutto o 2,5 p.proc (57,2%) oraz wygenerowanie zysku na poziomie Grupy Kapitałowej w wysokości 57,4 mln zł.

W 2022 r. Zarząd Spółki rozpoczął kompleksowy przegląd i aktualizację wszystkich istotnych procesów organizacyjnego funkcjonowania Spółki oraz procedur wewnętrznych regulujących te procesy – w tym systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem jak i zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Proces ten jest kontynuowany w 2023 r., przy wparciu doradczym Kancelarii Prawnej prof. Mirosława Pawełczyka oraz wsparciu doradczym Deloitte Legal Ostrowski Gizicki i Wspólnicy sp. k.

Zarząd przewiduje zakończenie powyższych prac do końca czerwca b.r. Rada Nadzorcza podtrzymuje rekomendacje rozbudowy działu audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. Mając na uwadze zalecenia Rady Nadzorczej z lat ubiegłych, w Spółce Dominującej został powołany w ubiegłym roku oficer compliance.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2022 r. działania Spółki i Grupy były realizowane zgodnie z regulacjami ich dotyczącymi.

10. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza nie żądała w 2022 r. sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2022 r. badań w trybie określonym w art. 3821Kodeksu Spółek Handlowych.

-	Imię i nazwisko	Podpis
1.	Jacek Pierzyński	/-/
2.	Anna Augustyniak	/-/
3.	Jacek Kotwas	/-/
4.	Adam Majka	/-/
5.	Zbigniew Wojnicki	/-/
6.	Ryszard Zatorski	/-/