Igoria Trade Spolka Akcyjna

AGM Information • May 19, 2023

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONNARI TRADE S.A.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. wybiera Pana/Panią …………………………….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONNARI TRADE S.A.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. w związku z art. 49 ust. 1 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w tym:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 263 488 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• b) jednostkowy rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 7 690 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 414 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: siedem milionów czterysta czternaście tysięcy złotych),
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 7 770 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w tym:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 354 967 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk w kwocie 57 443 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 57 167 zł tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 11 908 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy złotych),
• e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie podziału zysku osiągniętego w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 2 i § 37 Statutu "MONNARI TRADE" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podzielić zysk netto wypracowany w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w wysokości 7 689 700,79 zł (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych i 79/100) w następujący sposób:

1. przelać część zysku netto za rok 2022 w kwocie 2 120 178,17 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych 17/100) na zwiększenie kapitału rezerwowego utworzonego na pokrycie wydatków na nabycie akcji własnych, zgodnie z Uchwałą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r.

2. pozostałą część zysku netto za rok 2022 w wysokości 5 569 522,62 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 62/100) złote, przeznaczyć na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Leszczyńskiego za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie absolutorium dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Pierzyńskiego za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Pierzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Zatorskiego za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Zatorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Wojnickiego za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Wojnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Majki za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Majce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pani Anny Augustyniak za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Augustyniak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2022.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Kotwasa za rok 2022rt.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Kotwasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022 r.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Mirosława Misztala za rok 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Mirosławowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2022 r.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w roku 2022.

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą MONNARI TRADE S.A. w drodze uchwały nr 4/2023 z dnia 9 maja 2023 roku Sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie upoważnienia Spółki do nabywania akcji własnych.

1. Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabywania akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte.

3. Nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie poprzez:

4. a) zawieranie transakcji giełdowych w wyniku składania zleceń maklerskich;

5. b) zawieranie transakcji pakietowych, jeśli cena akcji ustalona zgodnie z pkt 6 lit. a) i c) będzie zgodna z regulacjami dotyczącymi transakcji pakietowych.

6. c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym, w tym zawieranie umów pożyczek pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami, których przedmiotem są akcje Spółki.

7. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 1 502 121 (słownie: jeden milion pięćset dwa tysiące sto dwadzieścia jeden) akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150 212,10 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwanaście złotych 10/100), tj. nie większej niż 20 % wszystkich akcji Spółki, przy uwzględnieniu liczby akcji skupionych w ramach programu skupu akcji, prowadzonym na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. w przedmiocie upoważnienia Spółki do nabywania akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 sierpnia 2013 r. oraz Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.01.2018 r.

8. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie 5 lat, od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

9. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane na następujących zasadach:

10. a) niezależnie od sposobu nabycia akcji, nastąpi ono za cenę nie przekraczającą wartości wyższej spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji giełdowej i najwyższej bieżącej niezależnej oferty kupna na giełdzie;

11. b) w przypadku nabywania akcji w wyniku składania zleceń maklerskich, liczba akcji nabywanych w ciągu jednego dnia nie może przekroczyć 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki, jaki został notowany na giełdzie w ciągu ostatnich 20 dni kalendarzowych poprzedzających dzień nabycia akcji;
12. c) niezależnie od postanowień wskazanych w lit. a) i b) minimalna cena nabycia akcji nie będzie niższa od 10 groszy za jedną akcję i nie będzie wyższa niż 22 złote za jedną akcję;

13. d) powyższe ograniczenia wskazane w punktach a i b nie mają zastosowania do nabywania akcji Spółki poza obrotem zorganizowanym, w tym poprzez zawarcie umowy pożyczki, której przedmiotem są akcje Spółki.

14. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych oraz wydatki związane ze skupem wynoszą 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) i pochodzą

15. z kapitału rezerwowego w wysokości 33 652 979,99 zł, utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r., przy czym środki niewykorzystane na dotychczasowe programy skupu wynoszą 7 879 821,83 (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i 83/100 ) złotych oraz

16. ze zwiększenia kapitału rezerwowego w wysokości 2 120 178,17 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i 17/100) zgodnie z Uchwałą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2023 r.

17. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone, przeznaczone do dalszej odsprzedaży zgodnie z pkt 9. i 10. niniejszej uchwały, mogą być przedmiotem zastawu, zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub spółkę od niej zależną; ich własność może być przeniesiona tytułem zapłaty za nabycie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną aktywów finansowych, w szczególności udziałów lub akcji w spółkach, a także mogą zostać zbyte w wykonaniu zobowiązania Spółki do zwrotu akcji, będących przedmiotem pożyczki oraz wynagrodzenia za udzielenie pożyczki, jeśli jest ono wyrażone w akcjach Spółki.

18. Nabyte akcje własne mogą być zbywane poprzez:

19. a) składanie zleceń maklerskich,

20. b) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym, w tym poprzez dokonywanie zapłaty za nabycie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną aktywów finansowych, w szczególności udziałów lub akcji w spółkach, a także nieruchomości oraz innych towarów i usług;

21. c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym, w celu wykonania ciążącego na Spółce zobowiązania do zwrotu pożyczki, której przedmiotem są akcje Spółki oraz w celu zapłaty wynagrodzenia za udzielenie pożyczki, jeśli to wynagrodzenie zostało wyrażone w akcjach Spółki; punkt 8 stosuje się odpowiednio.

22. Do zbycia nabytych akcji własnych mają odpowiednie zastosowanie postanowienia punktu 6 litera a) i b) niniejszej uchwały, chyba że zbycie następuje w transakcji pakietowej lub poza obrotem zorganizowanym.

23. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną odsprzedażą. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

UCHWAŁA Nr 16

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

1. Ustala się wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w wysokości.. zł kwartalnie, z tym, że wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi …..zł kwartalnie.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wypłacane z dołu do 10 dnia miesiąca za poprzedni kwartał.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania kwartału.

§ 2

Traci moc uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2018 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia ……….2023 r.

UCHWAŁA Nr 17

w sprawie powołania ……………….. na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……………………. na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.