Feerum S.A.

Related Party Transaction • May 20, 2023

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 19 maja 2023 roku Emitent zawarł umowę ("Umowa") ze spółką Farma Redło Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Redle ("Zamawiający"). Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Grzybno, gmina Chojna.

Elementy obiektu magazynowo-suszarniczego będą montowane w terminie do dnia 20 grudnia 2023 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 14.145.000,00 zł brutto (tj. 11.500.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 15% Wynagrodzenia jest płatne jako zaliczka w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy, (ii) 90% Wynagrodzenia, z uwzględnieniem zaliczki, płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym. Zwrot zaliczki może nastąpić w przypadku niewykonania Umowy w terminie, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, po pomniejszeniu o wartość urządzeń i prac wykonanych zgodnie z Umową.

Wynagrodzenie może zostać obniżone w przypadku braku możliwości usunięcia wad powstałych z przyczyn leżących po stronie Emitenta, ale nieuniemożliwiających eksploatacji obiektu zgodnie z przeznaczeniem, o kwoty nieprzekraczające 5% wartości wadliwych części.

Na zabezpieczenie zwrotu zaliczki oraz płatności wynikających z roszczeń spowodowanych niewłaściwym wykonaniem Umowy, Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej - pojeździe, z sumą zabezpieczenia w kwocie równej 2.130.000 zł. Ponadto w celu zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań umownych, Emitent zobowiązał się udzielić zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości 150.000 zł, zabezpieczającej roszczenia wynikające z gwarancji jakości i rękojmi.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy, nie później jednak niż do dnia 30 listopada 2023 roku. Ponadto Zamawiający może odstąpić od Umowy w każdym przypadku po zapłaceniu wynagrodzenia proporcjonalnego do zaawansowania zrealizowanych prac.

Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonych urządzeń za każdy dzień opóźnienia, oraz (ii) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 5% wartości Wynagrodzenia netto.

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego Wynagrodzenia netto.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.