Brand 24 S.A.

Quarterly Report • May 22, 2023

22 MAJA 2023 ROKU WROCŁAW

Sprawozdanie zarządu z działalności Brand 24 S.A oraz grupy kapitałowej Brand 24 za I kwartał 2023 roku

Podsumowanie

(+1.4 mln)

6.4 mln

przychodów w Q1'23 (vs. Q1'22) wzrost o 29% r/r

(+0.44 mln)

2.1 mln

MRR - Monthly Rcurring Revenue na koniec Q1'23 (vs. Q1'22)

(+5.3 mln)

25.3 mln

ARR - Annual Run Rate na koniec Q1'23 (vs. Q1'22) (+0.6 mln)

1.2 mln

skonsolidowany EBIT za Q1'23 (vs. Q1'22)

Przychody w ujęciu kwartalnym. 78% obecnych przychodów generuje sprzedaż zagraniczna Brand24

MRR [ang. Monthly Recurring Revenue] - obliczany jako wartość przychodów uzyskanych z miesięcznych płatności abonamentów subskrypcyjnych.

ARR - Annual Run Rate (roczna kalkulacja przychodów obliczona jako dwunastokrotność zaprezentowanego w niniejszym raporcie MRR)

EBIT – Wynik operacyjny bez uwzględnienia kosztów wyceny Programu Motywacyjnego

53 strony

Spis tre ści

Wybrane dane finansowe	Str. 4 - 6	5 Informacje korporacyjne	Str. 32
Sytuacja finansowa Omówienie danych operacyjnych Wyniki finansowe oraz sytuacja maj ątkowa Prognozy wyników finansowych	Str. 7 -13	Akcje i akcjonariat Struktura kapita łu zak ładowego Struktura akcjonariatu Program motywacyjny W ładze Zarz ą d Rada Nadzorcza
Dzia łalność Brand24	Str. 14 -24
Informacja nt. Grupy Kapita łowej Brand 24 Dzia łalność Grupy Kapita łowej Model biznesowy – oferta produktowa Odbiorcy us ług Najwa żniejsze wydarzenia w 1Q 2023 oraz do dnia sporz sprawozdania Obszar finansowy Umowy finansowe Transakcje z podmiotami powi ązanymi Emisje papierów warto ściowych Inwestycje	ądzenia	6 Pozosta łe informacje Zasady sporz ądzenia sprawozda ń finansowych Post ępowania przed s ądem, organem w ł a ściwym dla post ępowania arbitra żowego lub organem administracji publicznej Informacja o zatrudnieniu Osi ągni ęcia w dziedzinie bada ń i rozwoju Inne informacje, które zdaniem Spó łki s ą istotne dla sytuacji Spó Grupy Kapita łowe	Str. 36 łki i

1234

Strategia Brand24

Strategia Brand24

Str. 25 -31 Str. 32 -35

-37

Dane finansowe

Dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej Brand24

Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:

• kurs obowiązujący w dniu 31 marca 2023 roku 1 EUR = 4,6755 PLN
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN

Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:

• w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku 1 EUR = 4,7005 PLN
• w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku 1 EUR = 4,6472 PLN

*EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja

Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Pozycja	w tys. PLN		w tys. EUR
	Q1'23	Q1'22	Q1'23	Q1'22
Przychody ze sprzedaży	6 387	4 950	1 359	1 065
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 834	3 007	816	647
EBITDA	1 932	1 237	411	266
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 234	656	263	141
Zysk (strata) netto	994	469	211	101
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa razem	16 056	14 215	3 434	3 031
Aktywa obrotowe	6 275	5 069	1 342	1 081
Kapitał własny	7 627	6 607	1 631	1 409
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 429	7 609	1 803	1 622
Zobowiązania długoterminowe	2 711	2 911	580	621

Dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe Brand 24 S.A.

Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:

• kurs obowiązujący w dniu 31 marca 2023 roku 1 EUR = 4,6755 PLN
• kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN

Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:

• w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku 1 EUR = 4,7005 PLN
• w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku 1 EUR = 4,6472 PLN

*EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja

Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Pozycja	w tys. PLN		w tys. EUR
	Q1'23	Q1'22	Q1'23	Q1'22
Przychody ze sprzedaży	6 946	4 823	1 478	1 038
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 747	3 056	1 010	658
EBITDA	2 875	1 300	612	280
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 176	720	463	155
Zysk (strata) netto	1 724	504	367	108
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa razem	15 798	13 974	3 379	2 980
Aktywa obrotowe	6 419	4 997	1 373	1 065
Kapitał własny	8 634	6 910	1 847	1 473
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 163	7 064	1 532	1 506
Zobowiązania długoterminowe	2 711	2 911	580	621

Sytuacja finansowa

Omówienie danych operacyjnych

Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa

Prognozy wyników finansowych

Dane operacyjne

Omówienie danych operacyjnych kluczowe wskaźniki

Wskaźnik MRR reprezentuje miesięczne przychody z abonamentów za dostęp do narzędzia Brand24 opłacanych cyklicznie.

Na koniec I kwartału 2023 roku Grupa zanotowała MRR większy o 26% w ujęciu rok do roku (14% q/q) poprawiając kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost MRR – pozyskiwanie przychodów z nowych klientów, utrata przychodów odchodzących klientów i w efekcie średni przychód z klienta.

W IV kwartale 2023 roku Grupa kontynuowała proces zmian cennikowych dla obecnych i nowych klientów narzędzia. Wpłynęło to pozytywnie na wzrost MRR. Dodatkowo w pierwszym kwartale sprzedaż nowych abonamentów była na bardzo dobrym poziomie, co przy zachowaniu wskaźnika churn na niezmienionym poziomie, dało 14% wzrost MRR w porównaniu do poprzedniego kwartału.

Poza wskaźnikami operacyjnymi, wpływ finansowy na MRR ma również kurs dolara amerykańskiego, który jest ostatecznie raportowany w przychodach spółki.

Wersja globalna narzędzia jest istotnym motorem napędowym wzrostu przychodów oraz liczby klientów Brand 24, a jej rozwój w opinii Zarządu jest kluczowy dla wzrostu wartości Spółki w przyszłości.

Na koniec I kwartału 2023 roku operacyjny MRR wynosił 2 105 tys. PLN (\$479k).

Dane operacyjne

Omówienie danych operacyjnych kluczowe wskaźniki

Wskaźnik ARPU (average revenue per user) wskazuje średni przychód operacyjny przypadający na użytkownika subskrypcyjnego Brand24.

Średni wskaźnik ARPU w ciągu I kwartału 2023 roku wzrósł do poziomu 541 zł (\$123) , co oznacza wzrost o 26% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku oraz 12% ujęciu kwartał do kwartału. Grupa kontynuuje proces aktualizacji cennika produktowego dla poszczególnych grup klientów i obecnie większość klientów ma już wdrożony cennik.

Jednocześnie ARPU tylko na nowych klientach urosło do poziomu 641 zł (\$146) co daje przestrzeń na dalsze wzrosty tego wskaźnika w przyszłości.

Wersję globalną narzędzia charakteryzuje wyższy poziom ARPU co jest pochodną cennika oraz większego odsetka klientów wybierających najdroższą wersję planu abonamentowego. Zwiększający się udział klientów zagranicznych (o wyższym ARPU niż w wersji polskiej narzędzia) w portfelu wszystkich klientów Grupy Brand 24 skutkuje stopniowym wzrostem całkowitego ARPU spółki (przy założeniu stabilnego kursu dolara).

Na poziom wskaźnika ARPU wpływ ma wiele zmiennych, w tym:

• zmiana cen dla istniejących klientów;
• przebudowa cennika dla nowych klientów;
• kurs USD względem PLN ;
• pojawienie się nowych funkcji aplikacji BRAND24;
• geograficzny podział klientów korzystających z narzędzia Brand 24

ARPU

Wyniki finansowe Pozycja w tys. PLN

Podsumowanie Q1 2023 roku

Grupa Brand 24 zakończyła I kwartał 2023 roku ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 6.4 mln zł, o 1.4 mln zł więcej (+29% r/r) niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrosty przychodów wynikają bezpośrednio z większego MRR oraz ARPU co jest efektem lepszej sprzedaży, zmian cennikowych głównego produktu oraz sprzedaży nowych produktów Grupy – Insights24 oraz aplikacji Media Monitoring na platformę Semrush Marketplace. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ przychody z produktów, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut.

Wyższe przychody Grupy przekładają się bezpośrednio na wyniki operacyjne. Skonsolidowana EBITDA Grupy wyniosła w I kwartale 1.9 mln PLN, co oznacza wzrost o 56% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Baza kosztów operacyjnych w I kwartale br. utrzymywała się na podobnym poziomie co w poprzednim kwartale, co pozwoliło wygenerować wyższą marżę operacyjną. Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktu, nie tylko poprzez inwestycje w produkt, ale także poprzez koszty pozyskania klienta.

W I kwartale 2023 roku Grupa wypracowała 1.2 mln PLN zysku operacyjnego, wynik lepszy o 88% niż w roku poprzednim. Grupa obecnie skupia się na budowaniu nowych produktów oraz poprawie marżowości operacyjnej biznesu.

Grupa cały czas inwestuje w rozwój swoich produktów poprzez rozbudowywanie funkcjonalności oraz automatyzację, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie przychodów ze sprzedaży.

Przychody/Koszty finansowe związane są z obsługą kredytową oraz wyceny z tytułu różnic kursowych.

	Q1'23	Q1'22	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	6 387	4 950	1 437
Koszty sprzedanych usług	2 553	1 943	611
Zysk brutto ze sprzedaży	3 834	3 007	826
Koszty sprzedaży	1 469	1 289	180
Koszty ogólnego zarządu	1 129	1 049	80
Pozostałe przychody operacyjne	3	0	3
Pozostałe koszty operacyjne	5	14	(10)
EBIT	1 234	656	578
EBITDA	1 932	1 237	696
Przychody finansowe	192	19	173
Koszty finansowe	324	99	225
Zysk brutto	1 103	576	527
Zysk netto	994	469	525

Wyniki finansowe

Najistotniejszą pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne i prawne, które obejmują skapitalizowane nakłady na rozwój produktu Brand24 oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, gdzie Grupa rozpoznaje wartość aktywów wynikających z umów, które spełniają kryteria umów leasingu, zgodnie z MSSF 16. W Pozostałych Należnościach uwzględniona jest wycena kontraktów Forward.

Po stronie zobowiązań odzwierciedleniem zastosowania MSSF 16 jest pozycja Zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa w ramach umów leasingu rozpoznaje umowy dotyczące wynajmu powierzchni biurowych oraz dzierżawy serwerów. W ramach zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa rozpoznaje przychody odroczone ze sprzedaży abonamentów na okresy dłuższe niż jeden miesiąc oraz dofinansowanie projektów B+R.

AKTYWA	w tys. PLN
Pozycja	31.03.2023	31.12.2022	Zmiana
Aktywa trwałe	9 781	9 146	635
Rzeczowe aktywa trwałe	139	138	1
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	861	1 095	(234)
Wartości niematerialne	7 912	7 342	571
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	793	495	298
Pozostałe aktywa trwałe	75	76	(1)
Aktywa obrotowe	6 275	5 069	1 206
Należności handlowe	777	854	(77)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	1 074	1 291	(216)
Rozliczenia międzyokresowe	619	519	100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 804	2 406	1 398
Aktywa razem	16 056	14 215	1 841

PASYWA	w tys. PLN
Pozycja	31.03.2023	31.12.2022	Zmiana
Kapitał własny	7 627	6 607	1 021
Kapitał podstawowy	221	221	-
Kapitał zapasowy	7 831	7 831	-
Pozostałe kapitały	5 230	5 230	-
Różnice kursowe z przeliczenia	(31)	(58)	27
Zyski zatrzymane	(5 624)	(6 617)	994
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 429	7 609	820
Zobowiązania z tytułu leasingu	918	1 168	(251)
Zobowiązania handlowe	1 403	1 299	104
Zobowiązania do wykonania świadczenia	4 061	3 336	725
Kredyty i pożyczki	566	643	(77)
Rezerwy i Pozostałe	1 481	1 162	319
Pasywa razem	16 056	14 215	1 841

Wyniki finansowe

Sytuacja majątkowa / Prognozy

Spółka, tak jak w latach poprzednich, inwestuje środki pieniężne ze sprzedaży produktu w jego rozwój i zasoby dedykowane powiększaniu bazy klientów.

Działalność inwestycyjna jest realizowana poprzez prace rozwojowe nad narzędziem Brand24, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. W I kwartale 2023 roku wydatki na Prace Rozwojowe wyniosły 0.9 mln zł.

Najistotniejszą pozycją przepływów pieniężnych z działalności finansowej są płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 dotyczące umów dzierżawy serwerów i wynajmu powierzchni biurowych. Grupa też sukcesywnie spłaca kredyt, aby zmniejszyć zadłużenie zewnętrzne.

Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym obszarze nie zostały podjęte.

Grupa na dzień bilansowy nie otrzymała jeszcze pełnego dofinansowania w związku unijnym projektem "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Koszty te zostały poniesione w okresie sprawozdawczym w całości z własnych środków i Grupa oczekuje na refundację.

Prognozy wyników finansowych

Emitent nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2023. Jednocześnie w związku z przyjęciem Programu motywacyjnego na lata 2021-2023 przedstawione zostały w raporcie bieżącym 19/2021 wskaźniki operacyjne na lata 2021-2023. Wskaźniki te stanowią wyłącznie projekcję wskazującą pożądane do realizacji cele biznesowe na lata 2021-2023 stanowiące kryterium do oceny spełnienia warunków operacyjnych Programu i w związku z tym w żadnym przypadku nie powinny i nie mogą być traktowane jako prognoza wyników finansowych Spółki. Informacje na ten temat zostały zamieszczone w punkcie Program Motywacyjny.

Przepływy pieniężne	w tys. PLN
Pozycja	Q1'23	Q1'22	Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 786	1 440	1 346
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(965)	(767)	(197)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(423)	(437)	14
Przepływy pieniężne netto	1 398	236	1 162
Środki pieniężne na początek okresu	2 406	1 731	675
Środki pieniężne na koniec okresu	3 804	1 967	1 837

Przepływy pieniężne tys. PLN

Sytuacja finansowa

Program Motywacyjny

W Spółce realizowany jest obecnie jeden program motywacyjny obejmujący okres 2021-2023

Program Motywacyjny (MSOP) na lata 2021-2023 jest skierowany do Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego.

W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uprawniona jest przy ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę Nadzorczą puli akcji, w celu przyznania akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 osób.

W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

Kapitał zakładowy Emitenta może ulec podwyższeniu w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C o kwotę nie wyższą niż 10 789,20 PLN, o ile sąd dokona rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz jeśli spełnione zostaną przesłanki określone w Programie Motywacyjnym 2021-2023. Program Motywacyjny 2021-2023 będzie rozliczany co roku, a jego całkowite rozliczenie nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 roku, zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu Motywacyjnego.

Cele MSOP 2021-2023 zostały określone na poziomie skonsolidowanych przychodów Grupy oraz na Wyniku Grupy rozumianego jako skonsolidowany wynik Grupy [EBITDA] pomniejszonego o koszty prac rozwojowych, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Cele MSOP 2021-2023	2021	2022	2023
Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej	15 857	20 343	26 847
Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24	1 288	901	3 873

Spółka zrealizowała cel przychodowy za rok 2022 w 109%. Cel wynikowy został zrealizowany prawie w 300%. Rezultaty za dotychczasowy okres Programu Motywacyjnego zostały przedstawione w tabeli poniżej.

	w tys. PLN
Realizacja celów Programu Motywacyjnego za lata 2021-2022	2021		2022
	Realizacja	Cel	Realizacja	Cel
Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej	15 794	15 857	22 171	20 343
EBITDA	2 952		5 282
Koszty Prac Rozwojowych	(2 078)		(3 243)
Koszty Programu Motywacyjnego	427		602
Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej	1 301	1 288	2 641	901

Informacja nt. grupy kapitałowej Brand24

• działalność Grupy Kapitałowej Brand 24

Obszar operacyjny

• model biznesowy oferta produktowa
• odbiorcy usług
• najważniejsze wydarzenia w Q1 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania
• rozwój oferty produktowej

Obszar finansowy

• umowy finansowe
• emisje papierów wartościowych
• transakcje z podmiotami powiązanymi
• inwestycje

Działalność grupy kapitałowej

Działalność grupy kapitałowej Brand24

Skład grupy / Model biznesowy

Brand24 jako Spółka

Spółka Brand 24 S.A. tworzy grupę kapitałową (Grupa Brand 24), w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna Brand24 Global Inc. z siedzibą w Daytona Beach (USA), w której Brand 24 S.A. posiada 100% kapitału/głosów.

W Q1 2023 r. nie wystąpiły zmiany w składzie oraz zasadach zarządzania Grupa Kapitałową Brand 24.

Działalność Grupy Kapitałowej Brand24

Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci.

Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku.

Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami.

Spółka Zależna oraz Emitent od 2016 roku są związani umową odsprzedaży ("reseller agreement"), której przedmiotem jest dystrybucja produktu Brand24 na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz współpraca stron w celu zapewnienia odpowiedniej jakości usług świadczonym klientom ze Stanów Zjednoczonych.

Począwszy od 2018 roku Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które obejmują wyniki Jednostki Dominującej oraz Spółki Zależnej. Wyniki Spółki Zależnej konsolidowane są metodą pełną.

Konsolidacja

Konsolidacją obejmowane są jednostki, nad którymi Brand 24 S.A. posiada kontrolę. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Brand 24 obejmują sprawozdanie finansowe Spółki Brand 24 S.A. oraz jednostki zależnej Brand 24 Global Inc.

Prezentacja informacji nt. działalności Grupy Kapitałowej Brand 24

Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona w głównej mierze przez Jednostkę Dominującą, a spółka zależna nie generowała istotnych kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi, realizując jedynie postanowienia umowy między spółkami w Grupie.

W konsekwencji w ramach niniejszego sprawozdania z działalności komentarze nt. czynników wpływających na wyniki operacyjne oraz dane finansowe zaprezentowano wyłącznie dla Grupy Kapitałowej Brand 24.

Działalność grupy kapitałowej Brand24

Oferta produktowa

Rozwiązanie Brand24

Emitent jest twórcą i dostawcą oprogramowania analitycznego Brand24 służącego do monitorowania treści w Internecie, m.in. w mediach społecznościowych, na blogach, forach oraz w serwisach informacyjnych.

Oprogramowanie Brand24 zgodnie z kryteriami zdefiniowanymi przez użytkownika zbiera i wstępnie analizuje publiczne wzmianki na temat marek, produktów oraz ogólnie poruszanych tematów zawierających monitorowane słowa kluczowe. Oprogramowanie dostępne jest w wersji web (za pośrednictwem przeglądarki internetowej) oraz w formie aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem Android oraz iOS.

Działalność Grupy Kapitałowej Brand24

Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci.

Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku.

Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami.

Oprogramowanie Brand24 pozwala użytkownikowi na:

• uzyskanie informacji o klientach zrozumienie ich preferencji w celu lepszego dostosowania komunikacji i działań marketingowych,
• akwizycję klientów dotarcie do obecnych i potencjalnych klientów oraz generowanie leadów sprzedażowych,
• spersonalizowaną komunikację nawiązanie bezpośredniej korespondencji z klientami tam gdzie pojawia się dyskusja na temat danej marki czy produktu. Pozwala to punktowo wpływać na wizerunek marki, co przekłada się na lepsze jej postrzeganie oraz wzrost poziomu zadowolenia klientów,
• odnalezienie tzw. influencerów, czyli osób, które wpływają na aktualne trendy w konkretnej branży, umożliwia to dodatkowe promowanie danej marki przy bezpośredniej współpracy z osobami cenionymi w danym środowisku.

Funkcjonalności dostępne w Brand24 wspierają zarządzanie marką w Internecie poprzez:

• ochronę wizerunku, dzięki szybkiemu dostępowi do dyskusji na temat firmy czy produktu o największym zasięgu,
• analizę efektywności działań marketingowych, pozwalającą na optymalizację jej kosztów,
• analizę działań konkurencji,
• identyfikację osób komunikujących wątki związane z marką i nawiązanie z nimi interakcji w miejscu pozostawienia śladów tej komunikacji.

Emitent posiada ugruntowaną pozycję na krajowym rynku monitoringu Internetu, a także rozwija ją na arenie międzynarodowej. Potwierdzeniem wysokiej jakości narzędzia Brand24 są liczne bardzo dobre recenzje użytkowników i opinie ekspertów.

Działalność grupy kapitałowej Brand24

Oferta produktowa

Ochrona reputacji

Znajdywanie i reagowanie na kluczowe wzmianki. Śledzenie i ocena działań PR. Raportowanie informacji prasowych

Ocena marketingu

Udostępnienie metryk, służących do oceny efektywności działań marketingowych i porównania ich do konkurencji oraz standardów rynkowych

Zrozumienie klientów

Zbieranie informacji zwrotnej od konsumentów publikujących opinie w Internecie. Zdobywanie wiedzy, którą można wykorzystać w poprawie komunikacji lub produktu

Model biznesowy

Technologia

Technologia wykorzystywana przez Grupę została stworzona wewnętrznie przez zespół założycieli i pracowników Spółki. Technologia ta jest cały czas rozwijana a jej cechami charakterystycznymi są:

• działanie w czasie rzeczywistym,
• możliwość uzyskania dostępu do oprogramowania w dowolnym czasie, z dowolnego miejsca na ziemi i z dowolnego urządzenia z podłączeniem do Internetu,
• automatyzacja procesu wyszukiwania poruszanych w Internecie zagadnień przy wykorzystaniu technologii big data (wykorzystanie robotów internetowych, ang. "web crawler"),
• archiwizacja miliardów wzmianek identyfikowanych dla byłych i obecnych klientów Spółki oraz udostępnianie zasobów archiwalnych, przy kolejnych wyszukiwanych,
• śledzenie milionów źródeł jednocześnie, włączając serwisy społecznościowe, blogi czy serwisy prasowe,
• łatwa skalowalność na dziesiątki tysięcy użytkowników bez potrzeby proporcjonalnego powiększania zespołu osobowego oraz zmiany technologii,
• oszczędność czasu i zasobów użytkowników dzięki automatyzacji analityki trendów i sentymentu.

Oprogramowanie dostarczane jest w formacie SaaS (ang. Software as a Service) w chmurze publicznej w kilku wariantach abonamentowych w wersjach dedykowanych rynkowi polskiemu oraz wersji globalnej.

Model SaaS

Oprogramowanie SaaS, które stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej, coraz częściej zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. SaaS jest najbardziej kompleksową usługą segmentu Cloud Computing polegającą na dostarczeniu usługobiorcy aplikacji oraz infrastruktury niezbędnej do jej prawidłowego działania.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do oprogramowania. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej wymieniane korzyści dla klienta to:

• oszczędności na kosztach sprzętu, infrastruktury, wsparcia i serwisu,
• uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji)
• dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• cykliczne i stosunkowo niskie płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury,
• mnogość pakietów pozwalająca na dostosowanie oferty do własnych potrzeb,
• skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• dostępność usługi możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

łatwa skalowalność oszczędność zasobów korzyści skali wpływające na jakość produktu

Model biznesowy

Zespół IT

Odbiorcy usług

Najczęstszymi odbiorcami oprogramowania Grupy są firmy, zatrudniające do 50 osób, które stanowią ponad 50% całkowitej liczby klientów, jednocześnie klientami Emitenta są również rozpoznawalne globalnie i regionalnie marki.

Większość klientów Grupy Brand 24 wykorzystuje oprogramowanie na potrzeby własne. W pozostałym zakresie klienci korzystający z rozwiązania Brand24 to agencje (interaktywne, SEM/SEO, PR, domy mediowe), wykorzystujące oprogramowanie przy projektach wykonywanych na rzecz podmiotów trzecich.

Grupa Brand 24 monitoruje dziesiątki tysięcy słów kluczowych dla klientów pochodzących z ponad 120 krajów, m.in. z USA, Wielkiej Brytanii, Polski, Indonezji, Włoch, Bułgarii, Kanady, Singapuru, Emiratów Arabskich oraz Australii. W gronie użytkowników narzędzia Brand 24 znajdują się takie marki jak Intel, Carlsberg, IKEA, H&M, Vichy, GlaxoSmithKleine, czy Credit Agricole. W 2022 roku udział żadnego z odbiorców nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży.

Ekspansja zagraniczna rozpoczęła się wraz z uruchomieniem globalnej wersji narzędzia Brand24 w 2015 roku. Od tego momentu dynamicznie przybywa klientów korzystających z narzędzia poza granicami Polski.

Emitent zakłada, że udział zagranicznych klientów w najbliższych latach będzie rósł.

Struktura geograficzna klientów Grupy Brand 24 według stanu na koniec Q1 2023 roku:

20

Najważniejsze wydarzenia w Q1 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

Zdarzenia operacyjne

Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia o charakterze operacyjnym jakie miały miejsce w 2023 roku:

• Nowa strona główna Brand24 wdrożenie nowej strony głównej brand24.com
• Monitoring TrustPilot wdrożenie monitoringu platformy TrustPilot
• Hiszpańskojęzyczna wersja aplikacji
• Sekcja Lab24 z nowościami produktowymi

Nowe produkty

Poza głównym produktem jakim jest narzędzie Brand24 Grupa sprzedaje też nowe narzędzia takie jak Insights24 oraz aplikację Media Monitoring na platformie Semrush Marketplace.

Insights24 to szyte na miarę raporty oparte na danych przetworzonych przez wyspecjalizowany dział analityczny wspomagany zaawansowanymi narzędziami informatycznymi. Pozwalają one m.in. obiektywnie oceniać efekty działań marketingowych oraz porównywać skuteczność z benchmarkiem rynkowym oraz bezpośrednią konkurencją.

Semrush Marketplace to platforma z narzędziami wspierającymi online marketing. Z jej usług korzysta około 10 mln firm na całym świecie. W ramach współpracy z Semrush, zespół Brand24 stworzył dedykowaną uproszczoną aplikację do monitoringu mediów, która jest dystrybuowana na platformie. W ciągu I kwartału 2023 roku Grupa wygenerowała 178 tys. PLN przychodów z produktu Insights24 oraz 118 tys. PLN przychodów aplikacji z platformy Semrush.

Plany produktowe

Najważniejsze projekty na roadmapie produktowej na najbliższe miesiące

Q2

2023

Q3 2023

• Wykrywanie najważniejszych tematów dla marki
• Hiszpańskojęzyczny interfejs aplikacji
• Dalsza rozbudowa mechanizmów onboardingu nowych klientów
• Raporty AI z wnioskami i rekomendacjami
• Podsumowanie projektów
• Rozbudowa analityki marki w Brand24

Najważniejsze wydarzenia w Q1 2023 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

Inne istotne wydarzenia

W dniu 19 stycznia 2023 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, która potwierdza możliwość skorzystania przez Spółkę z tzw. ulgi IP BOX, czyli preferencyjnego 5% opodatkowania dochodów z praw własności intelektualnej, które podlegają ochronie prawnej i zostały wytworzone, rozwinięte lub ulepszone w ramach prowadzonej przez podatnika działalności B+R. Spółka będzie uprawniona do zastosowania preferencyjnej 5% stawki dochodu uzyskanego z kwalifikowanego IP za okres od 1 stycznia 2019 roku tj. lata 2019-2022 oraz lata następne.

W dniu 16 marca 2023 r. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Emitenta związanych z dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej Brand 24. Przegląd opcji strategicznych będzie obejmował analizę optymalnych rozwiązań dla dalszego rozwoju Emitenta i realizacji strategicznych celów Grupy Brand 24, czyli przede wszystkim wzrostu wartości Spółki i wzmocnienie pozycji Emitenta na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, co w efekcie powinno również prowadzić do wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy Kapitałowej Brand24

Obszar finansowy

Pozostałe informacje

Umowy finansowe

W ramach zarządzania ryzykiem walutowym oraz ograniczenia wpływu ryzyka walutowego na wyniki finansowe, Grupa współpracuje z bankiem, z którym ma możliwość wymieniać walutę (USD) po ustalonym wcześniej kursie. Na dzień sporządzenia sprawozdania maksymalna wartość zleceń, do jakiej Grupa może wymienić walutę to kwota 5,1 mln zł przy średnim kursie 1 USD = 4,81 PLN z maksymalnym terminem rozliczeń przypadającym na styczeń 2024 roku.

W Q1 2023 roku spółki z Grupy Kapitałowej Brand 24 nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji. Na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiadał udzielonych poręczeń lub gwarancji jak również innych wystawionych weksli niż wskazane powyżej.

Emisje papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca emisje papierów wartościowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W Q1 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Inwestycje

W I kwartale 2023 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 0.9 mln PLN. Grupa stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku.

Poza powyższym w Q1 2023 Spółka nie dokonywała innych inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej.

Perspektywy rozwoju oraz ryzyko działalności

Strategia grupy Brand24

Czynniki, które wpłyną na przyszłe wyniki

• ryzyko operacyjne
• ryzyko finansowe

Strategia Grupy Brand 24 S.A.

Celem Grupy Brand 24 jest wzrost wartości, której przejawem będzie istotne zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji następujących celów pośrednich:

Wzmocnienie pozycji

wzmocnienie pozycji na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali

i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania oprogramowania Brand 24, poprawa rentowności dzięki rosnącej skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy

Know-how Brand24

wykorzystanie, zdobywanego od 10 lat, know-how Spółki do budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do Brand24. Produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy i pozwolą zarówno na stabilizację, jak i jeszcze bardziej dynamiczny wzrost wyników finansowych Grupy.

Nowa wersja Brand24

Uruchomienie nowej, responsywnej wersji Brand24 wprowadzającej nowe metryki pomiaru obecności marki w Sieci. Nowe metryki stanowić będą rewolucję w produktach monitoringu mediów, zamieniając dotychczas dostarczanie dane liczbowe w jakościowe wskaźniki oceniające obecność marki w Sieci.

Content Marketing

Inwestycji w Content Marketing, który daje najlepsze wyniki ilości rejestracji kont testowych i sprzedaży, oferując jednocześnie najlepsze proporcje kosztu akwizycji klienta (CAC) do średniego przychodu w cyklu życia (CLV). Brand24 pozyskuje około 50% ruchu i 30% rejestracji kont testowych w postaci ruchu organicznego. Content Marketing w segmencie narzędzi marketingowych stanowi bardzo głębokie źródło ruchu, oferujące możliwość zwielokrotnienia ruchu w najbliższych 3-5 latach.

Poszerzenie działalności

Poszerzenie działalności Grupy o produkty komplementarne, oferowane dla tej samej grupy docelowej, która korzysta już z Brand24 poprzez wykorzystanie know-how zgromadzonego przez 10 lat budowy i ekspansji zagranicznej Brand24 oraz nabyte doświadczenia marketingowe. Strony należące do Brand24 odwiedzane są przez około 100,000 użytkowników miesięcznie. Użytkownicy Ci trafiają na polecenia testów Brand24, ale także wielu innych narzędzi, które rekomendowane są na stronach Brand24 w ramach partnerstwa lub jako niezależne produkty. Strony Brand24 to duży potencjał promocyjny, który można kapitalizować przy nowych produktach Grupy Brand24.

Insights24 & Semrush Marketplace

W 2021 ruszył nowy produkt Insights24 (wcześniej nazywany Custom Reports), który pozyskał pierwszych klientów jeszcze przed oficjalnym startem w Q2'21, a dziś generuje systematycznie rosnące przychody. W przyszłości będzie raportowany jako osobna linia przychodowa. Średni przychód per klient w tym nowym produkcie premium jest kilkunastokrotnie wyższy niż w samym narzędziu Brand24. Grupa w 2022 roku uruchomiła również swój produkt na platformie Semrush Marketplace i pozyskuje tam pierwszych klientów. Jest to uproszczona i tańsza wersja narzędzia Brand24.

Czynniki, które wpłyną na przyszłe wyniki

Poniżej zamieszczono informacje nt. wybranych czynników które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na przyszłe wyniki:

• wdrażane nowości produktowe,
• zmiany w strukturze produktowej na korzyść zaawansowanych rozwiązań analitycznych;
• rozwój pandemii koronawirusa COVID-19,
• następstwa związane z wojną w Ukrainie;
• następstwa związane z chińskim lockdownem;
• realizacja scenariusza spowolnienia gospodarczego;
• tempo pozyskiwania nowych klientów;
• poziom retencji klientów,
• struktura geograficzna klientów,
• dostępność danych objętych monitoringiem narzędzia Brand24,
• zmiany kursów walut;
• czynniki wpływające na koszty działalności w szczególności w obszarze wynagrodzeń oraz usług obcych;
• prawidłowa realizacja projektu innowacyjnego "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych"

150K +25050 (0,16%)	112M +74M (66%)		POSITIVES 6602 +1478 (0,22%)	NEGATIVES 15K -1982 (0,13%)
.11 MENTIONS
4k
3k		1994
2k
1k
0

Spółka nie widzi istotnych czynników ryzyka ani zagrożeń na jakie może być narażona w kontynuacji swojej działalności. Z uwagi na to, że Brand 24 działa na rynku nowoczesnych technologii Spółka na bieżąco doskonali swoje produkty tak aby odpowiedzieć zmieniającym się trendom i oczekiwaniom użytkowników i tym samym uniknąć ryzyka ponadstandardowej rezygnacji klientów z usług Spółki. Poniżej zamieszczono informacje nt. najistotniejszych ryzyk dotyczących działalności Spółki.

Ryzyko operacyjne	Opis ryzyka
Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem klientów	Pozyskanie klienta jest realizowane wyłącznie w oparciu o ruch przychodzący (inbound marketing), którego zadaniem jest umożliwienie odbiorcom samodzielnego odnalezienia w Internecie oprogramowania Brand 24, przetestowanie go oraz zakupienie do niego dostępu przy możliwie minimalnym kontakcie z pracownikami Grupy. Oprogramowanie Brand 24 sprzedawane jest głównie poprzez stronę internetową Emitenta. Klient rozpoczyna korzystanie z usług Grupy po zaakceptowaniu zamieszczonego na stronie internetowej Emitenta regulaminu. Z tą chwilą następuje aktywacja konta danego użytkownika, który może korzystać z narzędzia Brand 24 bezpłatnie przez określony okres próbny. Po upływie okresu próbnego użytkownik ma prawo wybrać plan abonamentowy, po opłaceniu którego może korzystać z oprogramowania Brand 24 przez czas trwania abonamentu. Abonament opłacony przez użytkownika odnawia się automatycznie, chyba że użytkownik zgłosi chęć rezygnacji z usług. W przypadku rezygnacji z usługi, użytkownik traci dostęp do oprogramowania. Skuteczne pozyskiwanie i utrzymanie klientów przez Grupę uzależnione jest od wielu czynników (m.in. skuteczności działań marketingowych, atrakcyjności oferowanego produktu, poziomu wyedukowania klienta, świadomości korzyści płynących ze stałego monitoringu Internetu, otoczenia konkurencyjnego, regulacji prawnych lub polityki cenowej).
Ryzyko związane z rozwojem rynku SaaS	Branża SaaS znajduje się na etapie szybkiego wzrostu i rozwoju. W sposób ciągły zmieniają się standardy branżowe, wprowadzane są zmiany usług i dostępnych produktów. Brak możliwości dostosowywania się do tych zmian powoduje ryzyko, że pozycja konkurencyjna Spółki może się pogorszyć. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka na bieżąco dostosowuje swój model biznesowy do zmieniających się w branży trendów. Spółka na bieżąco monitoruje otaczający ją rynek i dopasowuje swoją strategię i ofertę do bieżących oczekiwań użytkowników.
Ryzyko ograniczenia dostępności danych	Podstawą prawidłowego funkcjonowania narzędzia Brand 24 są dane gromadzone z publicznej sieci Internet, a także dane nabywane od zewnętrznych dostawców. Istnieje ryzyko, że zmieni się dostępność lub cena pozyskania danych, co może mieć wpływ na jakość wyników dostępnych dla użytkownika narzędzia.
Ryzyko związane z koncentracją produktową Grupy	Działalność operacyjna Grupy opiera się na jednej podstawowej aktywności – sprzedaży dostępu do oprogramowania służące do monitoringu Internetu, w tym mediów społecznościowych – Brand 24, w dwóch wersjach, tj. przeznaczonej na rynek polski i na rynek globalny. Grupa praktycznie nie generuje przychodów w obszarach innych niż sprzedaż dostępu do oprogramowania Brand 24. Pod kątem produktowym przychody generowane przez Grupę nie są zdywersyfikowane. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na oprogramowanie Brand 24 (np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych) Grupa jest narażona na ryzyko spadku przychodów.

Ryzyko operacyjne	Opis ryzyka
Ryzyko zmiany preferencji klientów co do produktu i odbioru sieci Internet	Sieć Internet jest szybko zmieniającym się środowiskiem, na którego rozwój znaczący wpływ miało pojawienie się oraz wzrost popularności mediów społecznościowych. Nie da się przewidzieć przyszłego kształtu sieci Internet oraz przyszłego sposobu komunikacji oraz konsumpcji zawartych w niej treści. Tego typu zmiana wymogłaby, m.in: (i) wprowadzenie znaczących i kosztownych zmian w produkcie oferowanym przez Grupę, które mogą istotnie zmienić rentowność Grupy, (ii) wymusić zmianę modelu biznesowego, (iii) wymagać dużo czasu na dostosowanie, (iv) spowodować utratą pozycji konkurencyjnej.
Ryzyko ograniczeń rozwoju Grupy związanych z prawami własności intelektualnej osób trzecich	Prowadząc działalność gospodarczą polegającą na agregacji treści w Internecie oraz udostępnianiu wyników takiej agregacji Grupa musi liczyć się z możliwością naruszenia praw na dobrach niematerialnych przysługujących osobom trzecim, w szczególności gdyby działania Grupy wykraczały poza wykorzystanie utworów osób trzecich w ramach dozwolonego prawa cytatu. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez dany podmiot naruszeń jego praw przez spółki Grupy, wiązałoby się w szczególności z potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w zakresie roszczeń odszkodowawczych, roszczeń o zaniechanie wykorzystywania treści lub żądań zawarcia stosownej umowy licencyjnej przez Grupę.
Ryzyko wizerunkowe związane z osobami związanymi z Brand 24	Zarówno pracownicy, współpracownicy, jak i założyciele Emitenta są osobami aktywnymi w różnego rodzaju mediach, m.in. społecznościowych, wypowiadając się publicznie, czy biorąc udział w dyskusjach. Emitent nie może zagwarantować, że ich prywatne wypowiedzi czy działania nie zostaną negatywnie odebrane przez opinię publiczną i utożsamione z działalnością Grupy mając negatywny wpływ na jej reputację.
Ryzyko wystąpienia negatywnych zdarzeń u podmiotów zewnętrznych współpracujących ze Spółką	Brand 24 S.A. prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych wspierających system indeksowania wyników, tworzenia aplikacji mobilnych oraz dostarczania infrastruktury serwerów, na których zlokalizowany jest produkt. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe kontrahentów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, co w konsekwencji może skutkować naruszeniem umów z partnerami publicznymi i prywatnymi, pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów.

Ryzyko operacyjne	Opis ryzyka
Ryzyko związane z naruszeniem ochrony danych ("wyciek danych")	Na skutek celowego działania osób trzecich, nieuczciwych pracowników lub współpracowników, jak również błędów lub niefrasobliwości pracowników, współpracowników albo podwykonawców, poufne dane Emitenta, Grupy i użytkowników narzędzia Brand 24 mogą zostać ujawnione nieuprawnionym osobom. Ujawnienie może dotyczyć zarówno danych osobowych, jak również innych informacji, w tym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy lub podmiotów trzecich.
Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych	W toku swojej działalności Emitent przetwarza dane osobowe swoich klientów, jak również jest podmiotem przetwarzającym dane osobowe w imieniu swoich klientów. Emitent tworzy bazy informacji publicznie udostępnionych w sieci Internet przez użytkowników tej sieci poprzez agregowanie treści po słowach kluczowych. Tworzenie i rozbudowa tych baz następuje w sposób automatyczny poprzez działanie algorytmów oprogramowania. Oprogramowanie Brand 24 korzysta z informacji powszechnie dostępnych, dobrowolnie udostępnionych przez użytkowników Internetu, którzy mają lub powinni mieć świadomość powszechnej dostępności i bardzo ograniczonego wpływu na dalsze rozpowszechnianie informacji wprowadzonych przez nich do sieci Internet. Niemniej jednak na Emitencie spoczywają obowiązki przetwarzania danych osobowych w sposób zgodny z prawem.
Ryzyko związane z awariami technicznymi	Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż oprogramowania w konwencji SaaS (Software as a Service) w oparciu o autorskie oprogramowanie i połączenia internetowe oraz infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich. Bieżące działanie systemu wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej zarówno po stronie Spółki oraz zewnętrznych dostawców. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej. W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze, są wprowadzone procedury i działania zapewniające archiwizację danych przetwarzanych przez Spółkę oraz zdywersyfikowana jest współpraca z podmiotami trzecimi.
Ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19	Brand 24 prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną Grupy jak i jej kontrahentów i klientów, przez co Grupa może być narażona na ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand 24. Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacjach aspektów działalności Brand 24.
Ryzyko związane z umową dofinansowania projektu innowacyjnego	Współfinansowanie projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych" (Projekt) z środków publicznych zobowiązuje Spółkę do spełniania szeregu rygorystycznych wymogów formalno-prawnych przy jego realizacji. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania, przez instytucję finansującą, sposobu realizacji Projektu, co może spowodować zmniejszenie ostatecznej kwoty dofinansowania lub też nawet ewentualność zwrotu przyznanego dofinansowania. Taki scenariusz skutkowałby koniecznością zaangażowania dodatkowych własnych środków finansowych celem dokończenia i rozliczenia Projektu.

Ryzyko finansowe	Opis ryzyka
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut	Grupa narażona jest na ryzyko kursowe w związku z istotnym udziałem sprzedaży realizowanej w walucie obcej. Ryzyko walutowe Brand 24 S.A. wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności bieżącej w PLN z uwagi na lokalizację Emitenta w Polsce oraz z generowania istotnej sprzedaży denominowanej w walutach obcych (przeze wszystkim w USD). Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży zagranicznej wyrażonej w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Mając na uwadze dalsze plany Spółki związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w działalności Spółki. Istotna zmiana kursów walut może mieć niekorzystny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży wyrażonych w walucie polskiej.
Ryzyko zmian stopy procentowej	Ryzyko stopy procentowej związane jest głównie ze zmianami przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami. Kredyty zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych (WIBOR) powiększonych o marżę kredytową z odsetkami płatnymi w okresach miesięcznych.
Ryzyko zmiany cen	Rozwiązanie Brand 24 jest udostępniane w oparciu o system cyklicznych płatności, przy czym oferowane są zróżnicowane cenniki usług uzależnione od zakresu udostępnionych funkcjonalności. Emitent na bieżąco monitoruje parametry poszczególnych pakietów rozwiązań znajdujących się w ofercie i w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od założonej efektywności pakietów podejmowane są decyzje odnośnie dokonania ewentualnych korekt w tym obszarze.
Ryzyko związane z płynnością	Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom posiadanych środków pieniężnych przez pryzmat oczekiwanych przepływów pieniężnych do oraz poza Grupę. Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym.

Informacje korporacyjne

Informacje korporacyjne

Akcje i akcjonariat

• struktura kapitału zakładowego
• struktura akcjonariatu

Władze

• Zarząd
• Rada Nadzorcza

Akcje i akcjonariat

Struktura kapitału zakładowego Brand 24 SA

Kapitał podstawowy

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki składał się z 2.208.453 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0.10 PLN każda, w tym:

• 1.000.000 akcji serii A;
• 538.400 akcji serii B;
• 15.384 akcje serii C;
• 71.769 akcji serii D;
• 13.267 akcji serii E;
• 86.000 akcji serii F;
• 172.482 akcji serii G;
• 58.936 akcji serii H;
• 110.000 akcji serii I;
• 130.000 akcji serii J;
• 12.215 akcji serii K.

Kapitał warunkowy

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 13.888,40 zł.

Na podstawie Uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892 /sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł /dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. W dniu 15 września 2022 r. w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki zapisanych zostało łącznie 12.215 akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które je objęły i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 16 listopada 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji w/w akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Kapitał docelowy

Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2020 r.

Akcje własne

Emitent oraz Spółka Zależna nie posiadają akcji Brand 24 S.A.

Najważniejsze zmiany w akcjonariacie

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała informacji dotyczących zmian w akcjonariacie.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Larq Growth Fund I FIZ *	624 281	28.27%
Michał Sadowski	215 318	9.75%
Piotr Wierzejewski	215 318	9.75%
Unfold.vc ASI S.A.	224 682	10.17%
Pozostali	928 854	42.06%
RAZEM	2 208 453	100.00%

Łączna liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, stan akcji Brand24 S.A. będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Funkcja	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji
Prezes Zarządu	Michał Sadowski	215 318	9.75%	21 531.80 zł
Członek Zarządu	Piotr Wierzejewski	215 318	9.75%	21 531.80 zł
Członek Zarządu	Bartosz Kozłowski	27 754	1.26%	2 775.40 zł

Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

Władze Brand 24 S.A.

Zarząd

W I kwartale 2023 roku do dnia przekazania niniejszego raportu Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Michał Sadowski - Prezes Zarządu

Piotr Wierzejewski – Członek Zarządu

Bartos Kozłowski – Członek Zarządu

Michał Sadowski Prezes Zarządu / CEO

Założyciel spółki. Startup Founder of the Year w konkursie The Next Web Startup Awards. Dyrektor Marketingu roku wg Mediarun. Zwycięzca rankingu 50 Kreatywnych w Biznesie Magazynu Brief. Autor bestsellerowej książki "Rewolucja Social Media".

Piotr Wierzejewski Członek Zarządu / CTO

Piotr Wierzejewski jest jednym z założycieli Spółki, ma ponad 15 lat doświadczenia w branży informatycznej, z czego ponad 10 lat na stanowiskach zarządczych.

Bartosz Kozłowski Członek zarządu / CFO

Bartosz Kozłowski jest związany ze Spółką od grudnia 2017 roku, zajmuje stanowisko dyrektora finansowego. Posiada 11 lat doświadczenia w zarządzaniu finansami.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej w I kwartale 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Kurzynoga - Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Ciepły - Członek Rady Nadzorczej, Karol Wnukiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Byj - Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Pelczar - Członek Rady Nadzorczej

Pozostałe informacje

Pozostałe informacje

• zasady sporządzenia sprawozdań finansowych
• postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
• informacja o zatrudnieniu
• osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
• inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej

Pozostałe informacje

Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych

Sporządzając sprawozdania finansowe za I kwartał 2023 roku zastosowano regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Rozszerzony skonsolidowany okresowy raport za I kwartał 2023 roku został sporządzony zgodnie z § 69 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] i obejmuje dane finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 62 ust 3 ww. rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego

Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W Q1 2023 oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciw Spółce lub Spółce Zależnej nie toczyły się żadne postępowania przed jakimkolwiek sądem ani też organem administracji publicznej.

Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie w Q1 2023 roku wynosiło 27,58 etatu.

Jednocześnie z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Emitent współpracuje dodatkowo z szerokim gronem osób w oparciu o umowy cywilnoprawne. Mając powyższe na uwadze na koniec marca 2023 roku Emitent współpracował z ok. 49 osobami świadczącymi na jego rzecz usługi, głównie w zakresie wsparcia informatycznego. Spółka Zależna nie współpracuje z jakimikolwiek osobami.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju (działania innowacyjne)

Podstawowym produktem Grupy jest aplikacja Brand24 - zaawansowane narzędzie monitoringu (w tym mediów społecznościowych) składającym się ze specjalistycznych modułów oraz systemów. Grupa stale prowadzi prace mające na celu udoskonalenia funkcjonalności aplikacji Brand24 i tym samym na bazie podstawowego produktu powstają kolejne wersje aplikacji.

W 2022 roku Grupa kontynuowała prace nad usprawnieniem i rozwojem narzędzia informatycznego będącego podstawą świadczenie przez Grupę usług swoim klientom.

Na dzień 31 marca 2023 roku kwota niezakończonych prac rozwojowych wyniosła 4,0 mln PLN. Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Koszty trwających prac rozwojowych są prezentowane w pozycji "Wartości niematerialne" w aktywach Spółki.

Spółka realizuje również projekt innowacyjny pn. "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Zakładanym efektem projektu jest stworzenie metody generowania opisowego podsumowania zbioru wzmianek, zawierającego elementy statystycznego wnioskowania o pozyskanych semantycznych informacjach. W tym celu stworzone zostaną mn. oparte na sztucznej inteligencji mechanizmy ekstrakcji informacji z tekstu, takie jak analiza emocji, wykrywanie aspektów czy analiza tematyczna, które znajdą także niezależne zastosowanie w produkcie, np. jako filtr wzmianek czy element zakładki Analiza. Planowane prace są nowatorskie względem obecnego stanu rozwoju nauki, głównie z powodu konieczności rozwiązaniu problemu wielojęzyczności wzmianek zbieranych przez Brand24 oraz ich multimodalności. Projekt będzie zrealizowany do końca 2023 roku.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym raporcie

Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Jednostkę Zależną.

Kontakt dla inwestorów

MakMedia Group

Sebastian Krawczyk +48 608 590 417 investors@brand24.com

Brand 24 S. A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław