Orzel Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 23, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ORZEŁ Spółka Akcyjna

w Poniatowej

z działalności w 2022 roku

Działając na podstawie § 25 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza ORZEŁ S.A. ( dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z czynności podejmowanych przez Radę w roku obrotowym 2022.

S k ł a d Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Pani Regina Maria Jorgas – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, cały rok,

Pan Krzysztof Stanik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, cały rok,

Pan Michał Staszewski – Członek Rady Nadzorczej, cały rok,

Pan Wacław Szary – Członek Rady Nadzorczej - zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 28 lutego 2022 r.,

Pan Marcin Lau – Członek Rady Nadzorczej, cały rok,

Pan Krzysztof Badyda – Członek Rady Nadzorczej, cały rok,

Pan Leszek Rafalski – pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 27 czerwca 2022 r., wybrany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORZEŁ S.A.

T r y b i f o r m a sprawowania nadzoru.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady, w 2022 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji były posiedzenia Rady Nadzorczej. Oprócz Członków Rady, na zaproszenie, w posiedzeniach uczestniczyli Członkowie Zarządu oraz Pani Mecenas Justyna Szymanowska z głosem doradczym. Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach. Jej Członkowie pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia ( w dniach: 18 lutego, 13 maja, 08 sierpnia, 04 listopada) i podjęła łącznie siedemnaście uchwał, w tym trzy w trybie pisemnym, o charakterze stanowiącym i opiniującym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał, co świadczy o dużym zainteresowaniu sprawami Spółki i o odpowiedzialności Członków Rady za pełnione funkcje.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad. Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2022 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w 2022 roku właściwie realizowała zasady dobrych praktyk zawarte w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na New Connect", będącym Załącznikiem nr 1 do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy z dnia 31 marca 2010 r. z późniejszymi zmianami.

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani też innej o zbliżonym charakterze, nie posiada opracowanej polityki w tym zakresie, która podlegałaby ocenie Rady Nadzorczej.

Z a k r e s działalności Rady Nadzorczej.

Głównymi tematami posiedzeń Rady w 2022 r. były:

• ocena Sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 r. oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,

• Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.,

• ocena sytuacji Spółki w 2022 roku, w tym analiza wyników finansowych kwartalnych i półrocznych Spółki,

• budżet Spółki na 2023 r.,

• rozwój i poszerzenie działalności produkcyjnej Spółki,
• zmiana oprocentowania Obligacji serii D,

• ocena pracy Zarządu Spółki,

• powołanie Członków Zarządu na następną kadencję,

• kwestia wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki,
• realizacja bieżących inwestycji w Spółce,
• informacje Zarządu dotyczące bieżącej działalności i sytuacji Spółki.

P o d s u m o w a n i e działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i w trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie na uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Krzysztof Stanik	-	…………………………
Michał Staszewski	-	…………………………
Marcin Lau	-	…………………………
Krzysztof Badyda - głosował przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Leszek Rafalski	-	…………………………
Regina Maria Jorgas	-	…………………………