Rawlplug S.A.

Board/Management Information • May 23, 2023

RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. SPRAWOZDANIE

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej

z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu oraz z oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2022, a także z oceny sytuacji Spółki.

SPIS TREŚCI.

1. Wstęp.

• 2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także o zmianach w jej składzie w trakcie roku obrotowego.
• 3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
• 4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał.
• 5. Informacja dotycząca realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2022 roku.
• 6. Informacja o działalności Komitetu Audytu w 2022 roku.
• 7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
• 8. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2022 rok.
• 9. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 10. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 11. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• 12. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2022.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• 1. Ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2022;
• 1. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• 1. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem, spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji.

SKŁ AD R ADY NADZORCZEJ W C AŁYM ROKU 2022 BYŁ STAŁY I PRZEDSTAWIAŁ SIĘ NASTĘPUJĄCO:

• 1. Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Anna Piotrowska Kus Członek Rady Nadzorczej
• 1. Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI. POSIADANIA WIEDZY I DOŚWIADCZENIA Z ZAKRESU BRANŻY, RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej), a także nie posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Statutu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2022 roku.

TABEL A NR.1 SPEŁNIENIE PRZEZ CZŁONKÓW R ADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI W 2022 ROKU.

• 1. Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej – nie spełnia
• 1. Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie spełnia
• 1. Anna Piotrowska Kus Członek Rady Nadzorczej – nie spełnia
• 1. Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej – spełnia
• 1. Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej – spełnia
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej – spełnia

Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółka spełnia warunek zapewnienia różnorodności na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka różnorodności w Rawplug S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralną część. Decydującym aspektem wyboru członków jej organów są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb.

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia i łącznie podjęła 41 uchwał, w tym 9 uchwał w trybie pisemnym. (Tabela nr.2):

	RSA - WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 ROKU
lp.	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
1	15.02.2022	uchwała pisemna	1/P/2022	zmiana wysokości wynagrodzenia Radosława Koelnera w ramach umowy o świadczenie usług
2	15.02.2022	uchwała pisemna	2/P/2022	zmiana wysokości wynagrodzenia Radosława Koelnera z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
3	15.02.2022	uchwała pisemna	3/P/2022	zmiana wysokości wynagrodzenia Piotra Kopydłowskiego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu ds.finansowych
4	24.03.2022	1/24032022	1/20220324	przyjęcie Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. za 2021 rok
5			2/20220324	przyjęcie planu pracy Komitetu Audytu Rawlplug S.A. na rok 2022
6			3/20220324	Oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej sprawozdań Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2021
7			4/20220324	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. w sprawie Komitetu Audytu
8			5/20220324	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
9	20.04.2022	uchwała pisemna	4/P/2022	wyrażenie zgody na utworzenie spółki pod firmą Rawlplug Energia Odnawialna sp. z o.o.

	RSA - WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 ROKU
lp.	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
10	20.04.2022	uchwała pisemna	5/P/2022	wyrażenie zgody na utworzenie spółki pod firmą Rawlplug Dystrybucja sp. z o.o.
11	20.04.2022	uchwała pisemna	6/P/2022	wyrażenie zgody na utworzenie spółki pod firmą Rawlplug Inwestycje sp. z o.o.
12	06.05.2022	uchwała pisemna	7/P/2022	przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021
13	06.05.2022	uchwała pisemna	8/P/2022	oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczące Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021
14	13.05.2022	2/13052022	1/20220513	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2021
15			2/20220513	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021
16			3/20220513	oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2021
17			4/20220513	oceny i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałą w wyniku połączenia Spółki z Koelner Polska Sp. z o.o., ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
18			5/20220513	dokonania okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. lub jej podmioty zależne zgodnie z obowiązującą "Procedurą okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywanej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A.
19			6/20220513	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021
20			7/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelnerowi)

	RSA - WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 ROKU
lp.	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
21	13.05.2022	2/13052022	8/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi)
22			9/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Członkowi Zarządu ds. Finansowych Piotrowi Kopydłowskiemu)
23			10/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Krystynie Koelner)
24			11/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Tomaszowi Mogilskiemu)
25			12/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Włodzimierzowi Frankowiczowi)
26			13/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Januszowi Pajce)
27			14/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Zbigniewowi Stabiszewskiemu)

RSA - WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 ROKU
lp.	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
28	13.05.2022	2/13052022	15/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Zbigniewowi Pamule)
29			16/20220513	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (absolutorium udzielone Annie Piotrowskiej - Kus)
30			17/20220513	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie Prezesa Zarządu w osobie Radosława Koelnera)
31			18/20220513	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie Wiceprezesa Zarządu w osobie Marka Mokota)
32			19/20220513	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie Członka Zarządu ds. finansowych w osobie Piotra Kopydłowskiego)
33			20/20220513	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
34			21/20220513	przyjęcia sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.
35			22/20220513	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za lata 2022 i 2023
36			23/20220513	przedłużenia umowy z firmą audytorską dokonującą przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 i rok 2023
37	09.09.2022	3/090922	1/20220909	przyznania Radosławowi Koelner bonusa pieniężnego za rok 2021
38			2/20220909	przyznania Markowi Mokotowi bonusa pieniężnego za rok 2021
39			3/20220909	przyznania Radosławowi Koelner Premii KPI na rok 2022 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy o premię za osiągnięcie celów KPI

RSA - WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 ROKU
lp.	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
40	09.09.2022	3/090922	4/20220909	przyznania Markowi Mokotowi Premii KPI na rok 2022 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy o premię za osiągnięcie celów KPI
41	09.11.2022	uchwała pisemna	9/P/2022	zgoda na zaciągnięty kredyt w PKO BP oraz ustanowienie zabezpieczeń
42	09.11.2022	4/09112022

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i Grupę Rawplug S.A. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd. W ramach raportów przedstawianych przez Członków Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Spółki i Grupy Rawplug S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, a także kosztami.

W 2022 roku, tematyka posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczyli członkowie Zarządu, a także zaproszeni goście, referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,

2. 1. ekspozycji na zagrożenia aktywów Spółki w Rosji i na Ukrainie,
3. 1. projektu pozyskiwania energii elektrycznej na potrzeby Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. z odnawialnych źródeł energii w ramach klastrów energetycznych,
4. 1. projektu deweloperskiego JN190,
5. 1. zagrożeń i ryzyk związanych z dynamiczną sytuacją rynkową w drugim półroczu 2022 r.,
6. 1. poziomu oraz struktury należności, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Rosji i na Ukrainie,
7. 1. przyznania premii finansowych członkom Zarzą du Spółki,
8. 1. infrastruktury magazynowej, technicznej i biurowej oraz planowanych inwestycji w wyżej wymienionych obszarach w centrali Spółki przy ul. Kwidzyńskiej,
9. 1. strategii zarządzania zapasami oraz aktualnej sytuacji, poziomu zapasów w Spółce i mechanizmów zarządzania zapasami,
10. 1. wybranych zagadnień z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce,
11. 1. systemu świadczeń oraz działań propracowniczych w ramach zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
12. 1. wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022,
13. 1. wyboru członków Zarządu Rawlplug S.A. na kolejną kadencję,
14. 1. dokonania wyboru firmy audytorskiej,
15. 1. rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akjonariuszy Rawlplug S.A.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2022 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikające z przepisu art. 3801 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu, ich przedmiocie i sytuacji Spółki, w tym, w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczą ce Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2022 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

W czerwcu 2022 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i zgodnie z zasadą 4.11. Dobrych Praktyk 2021 Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz z oceny sytuacji Spółki i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe sprawozdanie Rady. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021" celem podjęcia uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu zwołanym w 2022 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2022 ROKU

Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawplug S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 05.10.2017 r.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem. Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

1. Skład Komitetu:

W okresie od 1.01.2022 roku do 31.12.2022 roku Komitet Audytu pracował w niezmienionym składzie:

• 1. Zbigniew Stabiszewski Przewodniczący Komitetu (Członek Niezależny)
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Komitetu (Członek Niezależny)
• 1. Janusz Pajka Członek Komitetu (Członek Niezależny)

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. status niezależnych członków posiadają Zbigniew Stabiszewski (Przewodniczący Komitetu), Włodzimierz Frankowicz i Janusz Pajka. Członkowie Komitetu spełniają wymogi formalne dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych.

2. Podstawa prawna działalności Komitetu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. działa zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet stosował w praktyce obowiązujące w Spółce:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. Bieżąca działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na bieżąco współpracował z Zarządem Spółki, pionem operacyjnym, finansowym i prawnym Spółki. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna). Jednocześnie na swoje posiedzenia, zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, Dyrektora Departamentu Prawnego, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Dyrektora Kontrolingu Grupy Kapitałowej, Dyrektora Sprzedaży, Skarbnika Grupy Kapitałowej. Obsługę organizacyjną i prawną pracy Komitetu zapewniał Departament Prawny Spółki.

W działalności Komitetu, ze względu na jego stabilny skład osobowy i wypracowane zasady działania, wykorzystywano doświadczenia z pracy w latach ubiegłych. Monitorowano działalność Spółki i Grupy z uwzględnieniem ewentualnych ryzyk wynikających z ogólnej sytuacji gospodarczej spowodowanej między innymi wojną rosyjsko-ukraińską, pandemią SARS-CoV-2 oraz zmianami w regulacjach prawnych mających wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy. Problematyka ta była przedmiotem stałego monitoringu ze strony Komitetu i dotyczyła zarówno działalności operacyjnej jak i wyników finansowych Spółki i Grupy.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Z uwagi na sytuację epidemiczną związaną z obowiązującymi rygorami sanitarnymi bieżąca praca Komitetu oraz posiedzenia w znaczącym zakresie odbywały się w trybie hybrydowym tj. zarówno za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w ramach telekonferencji jak i poprzez organizację wspólnych spotkań. Rekomendacje oraz oceny Komitet przyjmował w formie uchwał, które przekazywane były Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Podejmowane przez Komitet zagadnienia były dokumentowane w protokołach z posiedzeń.

Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki były następujące zagadnienia:

A. Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.):

• Komitet Audytu Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu przeanalizował i przyjął przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) podsumowanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2021,
• Komitet Audytu omówił i przyjął sprawozdanie dodatkowe z badania sprawozdań finansowych za 2021 rok przedłożonego przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna), o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamen-

tu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE,

• Komitet Audytu omówił i ocenił przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) podsumowanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku. Wśród poruszonych tematów były miedzy innymi: zakres prac, charakterystyki sprawozdań, przyjęte jako istotne ryzyka badań, progi istotności oraz różnice wynikające z przeglądów,
• Komitet Audytu omówił przedstawioną przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) strategię badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. jako Spółki dominującej, spółek zależnych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Wśród poruszanych zagadnień były między innymi: harmonogram badań, informacje o zespole prowadzącym badania, obszary istotnych ryzyk działalności, kwestionariusz dotyczący ryzyka ewentualnych nadużyć mogących wpływać na sprawozdania finansowe. Komitet przyjął przedstawioną strategię,
• Komitet Audytu przeanalizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) wynikające z obowiązujących przepisów prawa – zarówno pod kątem ich funkcjonowania jak i osób zaangażowanych w prowadzone w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. audyty sprawozdań finansowych za 2022 rok.

B. Problematyka prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem - zadania Komitetu Audytu realizowane w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.):

przyjęcie Sprawozdania z Działalności Komitetu Audytu za 2021 rok,

• przyjęcie Planu Pracy Komitetu Audytu na 2022 rok,
• analiza projektu i rekomendacja Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok,
• analiza i ocena projektu rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za 2021 rok,
• omówienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021,
• omówienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021,
• analiza, ocena oraz rekomendacje w zakresie procesów kontroli i audytowania finansów oraz sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• analiza i ocena ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziałów w jednostkach zależnych i wartości firmy oraz odroczonego podatku dochodowego Spółki i Grupy,
• analiza, ocena ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie kredytów i pożyczek oraz aktualnego zadłużenia Spółki i Grupy,
• analiza działań w Spółce i Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. podejmowanych w związku z wojną rosyjsko- ukraińską oraz epidemią koronawirusa SARS-CoV-2,
• omówienie bieżących i okresowych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• analiza wpływu wojny rosyjsko-ukraińskiej na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• dokonanie oceny procesu wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za lata 2022 i 2023 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolido-

wanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2022 i 2023 roku,

omówienie i ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. lub jej podmioty zależne.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. zachowała niezależ ność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2022 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2022. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonywali należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2022 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierowała Renata Art-Franke - biegły rewident, nr ewidencyjny 10320.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (obecnie Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna) została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 13 maja 2022 r. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 6 zawartego w dniu 14 czerwca 2022. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące przepisy.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu, firma audytorska przedstawia i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok Rawlplug S.A. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty i przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 945 363 tysiące złotych (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazującego zysk netto w wysokości 21 677 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego całkowity dochód - zysk w kwocie 21 677 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 041 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony czterdzieści jeden tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 397 tysięcy złotych (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. informacji dodatkowej

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 411 780 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard czterysta jedenaście milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w wysokości 127 043 tysięcy złotych (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów czterdzieści trzy tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 117 873 tysięcy złotych (słownie: sto siedemnaście milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 99 228 tysięcy złotych (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście dwadzieścia osiem tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 494 tysięcy złotych (słownie: dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 1. informację dodatkową

i po zapoznaniu się z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r., poz. 757 ),
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarzą du Spółki w 2022 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2022.

Spółka w dalszym ciągu kontynuuje strategię ekspansji sprzedaży poprzez zakładanie nowych spółek zależnych, nawiązywanie współpracy z nowymi dystrybutorami oraz pozyskiwanie klientów w nowych kanałach i segmentach, a także rozbudowę lokalnych zespołów w celu zwiększenia udziału Rawplug na lokalnych rynkach. Istotnym założeniem strategii Grupy Rawplug jest też skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa zarówno posiada, jak i buduje kompetencje produkcyjne oraz dążenie do ich dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży.

W pierwszej połowie 2022 roku poważnym wyzwaniem były podwyżki cen na komponenty do produkcji, usługi oraz energię. Przyczyniły się one do konieczności wyszukiwania alternatywnych źró deł zakupu oraz wdrożenia podwyżek cen na wyroby z oferty Grupy. W drugiej połowie 2022 roku nieznacznie obniżył się popyt na europejskim rynku budowlanym. Niemniej jednak, dzięki sprzedaży do nowych klientów oraz dynamicznemu wzrostowi sprzedaży poza Europą, dobry wynik RAWLPLUG został utrzymany. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 1 218 541 tys. zł i były o 20,4% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 159 009 tys. zł (spadek o 0,7% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osią gnął poziom 201 474 tys. zł i był o 2,7% wyższy niż w 2021 roku. Grupa Rawlplug S.A. w ciągu12 miesięcy 2022 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 127 043 tys. zł (wzrost o 1,0% w stosunku do 2021 r.). Sprzedaż zagraniczna Grupy Rawlplug S.A. w 2022 roku wyniosła 883 749 tys. zł i była o 21,0 % wyższa niż w 2021 roku. Sprzedaż eksportowa Grupy Rawlplug S.A. stanowi obecnie 72,5% całości sprzedaży .

Rada Nadzorcza ocenia, że Rawplug S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarzą du Spółki w roku 2022.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarzą dzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2022 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

W związku z Zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, w 2022 roku w Grupie Rawplug S.A. funkcjonowały systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności tych systemów,zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań:

• 1. weryfikacji i omawiania przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie:
• 1. oceny Zarządu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarzą dzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• 1. ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania

sprawozdania z badania sprawozdań finansowych.

W Rawlplug S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

W związku z brakiem organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, stosownie do Zasady 3.3 w zw. z Zasadą 2.11.2 Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza Spółki dokonała w grudniu 2021 roku oceny występującego w Spółce stanu rzeczy. Po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz w wyniku przeprowadzonej własnej oceny sytuacji, Rada Nadzorcza zgodziła się ze stanowiskiem Zarządu, że na chwilę obecną nie istnieje konieczność powołania audytora wewnętrznego w Spółce. W całym roku 2022 nie wystąpiły przesłanki powodujące konieczność weryfikacji tego stanowiska.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów i wyników finansowych.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Spółki za 2022 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (poprzednio Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje.

W opinii Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance funkcjonują prawidłowo, są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej działalności oraz realizowane w sposób zgodny z obowiązującym prawem. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonujące w Spółce oraz Grupie Rawplug S.A. system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem oraz system compliance.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2022. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2022 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie w tym samym dniu.

W dniu 27.07.2021 roku Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Przywołany wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/stosowanie-ladu-korporacyjnego

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Odpowiedzialność społeczna jest wartością wpisaną w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. W 2022 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu. Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre tylko przykłady.

Sponsoring - w 2022 roku kontynuowano sponsoring siedmiu drużyn sportowych. Wspierane były lokalne kluby sportowe, którym kibicowali pracownicy Rawplug. 2022 roku (w otwartych konkursach) rozdano ponad 350 biletów na mecze sportowe.

Przykłady aktywności:

Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła wsparcia Wrocławskiemu Klubowi Koszykówki;

• Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła wsparcia drużynie RAWLPLUG Sokół Łańcut;
• Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła wsparcia drużynie Modeco FT w ramach rozgrywek Proligii;
• Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła wsparcia drużynie Panthers Wrocław;
• Grupa RAWLPLUG za pośrednictwem zagranicznej spółki zależnej RAWLPLUG Ltd, wsparła Harmony Row Youth Club oraz Harmony Row 24 hour football marathon for Cash for Kids;
• Koelner Hungaria Kft udzieliła wsparcia klubowi piłkarskiemu w Dunaharaszti.
• Warto podkreślić, że sponsoring to także efektywne działanie marketingowe. Obecnością logo Rawlplug na płytach czy bandach boiska budowana jest dodatkowa rozpoznawalność marki.
• Działalność charytatywna wybuch wojny w Ukrainie zdominował większość działań w tym obszarze. Fabryka w Łańcucie jest oddalona od Ukrainy o zaledwie 80 km, a wśród pracowników Spółki jest wielu przedstawicieli i przedstawicielek narodu ukraińskiego. Pracownicy ci, cały czas mogli liczyć na wsparcie psychologiczne i prawne. Powołany został sztab kryzysowy, który koordynował działania pomocowe (udostępnianie mieszkań uchodźcom, zbiórka odzieży, itp.).

Przykłady aktywności:

• Zbiórka pieniędzy uruchomione konta w PLN, Euro i USD "Help for Ukraine";
• Dofinansowanie zakwaterowania uchodźców z Ukrainy w Active Hotel;
• Koncert w ramach akcji "Pali się" dla Ukrainy;
• W sierpniu na zaproszenie Prezesa Zarządu Rawlplug S.A. do Polski przyjechało 51 osób (kobiet z dziećmi) z terenów Ukrainy objętych wojną. Zadbano o to, by wspólnie spędzony czas obfitował w liczne atrakcje i pozwolił gościom choć na chwilę zapomnieć o trudnej sytuacji w ich ojczyźnie;
• W 2022 roku, miało miejsce również szereg działań o charakterze społecznym, niosących korzyści zarówno dla pracowników Spółki, jak i społeczności lokalnych.

Przykłady aktywności:

• Dofinansowanie do posiłków w kantynie pracowniczej;
• Spotkania pracowników z psychologiem;
• Szczepienia przeciwko grypie;
• Dzień Dziecka: Konkurs Świętuj Dzień Dziecka razem z Rawlplug "Od pierwszego kołka rozporowego do wyprawy na Marsa";
• Festyn dla mieszkańców i pracowników firm znajdujacych się na terenie osiedla Kowale wspólnie z Radą Osiedla Kowale;
• Festyn z WKK wspólne świętowanie zakończenia roku szkolnego i sezonu koszykarskiego 2021/2022 oraz rozpoczęcie wakacji;
• Darmowe wejściówki na mecze sponsorowanych przez Rawlplug klubów, min. WKS Śląsk, Phanters, WKK

Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Rawlplug za 2022 rok zawierający wyczerpującą informację w tym zakresie jest opracowywany zgodnie z międzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI). Po zakończeniu zostanie opublikowany na stronie https://company.rawlplug.com/ zrownowazony-rozwoj/

W ocenie Rady Nadzorczej w 2022 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2022 za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza proponuje aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w kwocie 21 677 433,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote) przeznaczyć na:

• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 18 635 640,60 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) tj. kwotę 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) na 1 (jedną) akcję. Dywidendą objętych będzie 31.059.401 akcji (tj. liczba akcji Spółki pomniejszona o skupione akcje własne),
• zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 3 041 792,40 zł (słownie: trzy miliony czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy).

Rada Nadzorcza proponuje ustalić:

• a. dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 4 sierpnia 2023 r.,
• b. termin wypłaty dywidendy na dzień 25 sierpnia 2023 r.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągnię tych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Panu Markowi Mokotowi za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Zgodnie z treścią zasady 4.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Krystyna Koelner
• 1. Tomasz Mogilski
• 1. Zbigniew Stabiszewski
• 1. Włodzimierz Frankowicz
• 1. Janusz Pajka
• 1. Anna Piotrowska Kus

Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław