AGM Information • May 23, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
| W głosowaniu jawnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Uchwała ma charakter techniczny.
Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu …....……………………, zamieszkałego……………….
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Uchwała ma charakter techniczny. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi konieczny element prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, zawierające:
| W głosowaniu jawnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
|---|---|
| wstrzymało się |
głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Natomiast zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Biegły rewident dokonał badania sprawozdania finansowego Spółki i uznał, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz że zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
Oceny sprawozdania finansowego dokonała również Rada Nadzorcza i stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2022, zawierające:
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej zaś w myśl art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu biegłego rewidenta i w jego opinii przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Rawlplug S.A. przepisami prawa i postanowieniami statutu Rawlplug S.A. jako spółki dominującej. Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finan-
sowego i stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2022.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Natomiast zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Biegły rewident zapoznał się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. Biegły rewident stwierdził, iż sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 i art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce oraz Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego
sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2022 i stwierdziła, że sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2022, sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Rawlplug S.A. za rok 2022.
| W głosowaniu jawnym oddano | ……głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | … głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto zgodnie zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętymi do stosowania przez Spółkę, Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Wobec powyższego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. należy wnieść pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być po- wzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Zysk Spółki netto zostanie przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego oraz wypłatę dywidendy. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022. Zaproponowana wysokość dywidendy nie ograniczy zdolności rozwojowych Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz umożliwi sprawną realizację planów inwestycyjnych. Wypłata dywidendy nie zaburzy przepływów finansowych w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. Wysokość dywidendy odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy, w tym uczestnikom rynku kapitałowego. Wypłata dywidendy podtrzyma status Rawlplug S.A. jako spółki dywidendowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych w spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach. Stosownie do postanowień art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 zostało poddane ocenie biegłego rewidenta. Zdaniem biegłego rewidenta załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się |
głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu ds. Finansowych – Piotrowi Kopydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej Krystynie Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | … głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
… głosów, |
| przeciw | … głosów, |
| wstrzymało się |
… głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Frankowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Januszowi Pajce absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Annie Piotrowskiej - Kus absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Stabiszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem | |
| uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało | |
| się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 392 par. 1 i par. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 5 i § 22 ust. 6 Statutu Spółki niniejszym ustala począwszy od dnia 1 lipca 2023 r., nowe następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
§ 1
§ 2
Niezależnie od wynagrodzeń, o których mowa powyżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej oraz wykonywaniem czynności nadzoru.
§ 3
W przypadku delegowania danego Członka Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru, Spółka pokrywa koszty korzystania z majątku Spółki, w zakresie niezbędnym do wykonywania tych czynności.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zgodnie postanowieniami Statutu Spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń
członków Rady Nadzorczej następuje w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia się, co następuje:
Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:
1) w § 5. ust. 1. otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.560.000,00 zł (trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
2) po § 7. dodaje się § 7a. w brzmieniu:
3) w § 16 ust. 1 po punkcie 4) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 5) w brzmieniu:
"5) powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Człon ków Zarządu i Rady Nadzorczej lub przeprowadzenie dyskusji nad spra wozdaniem o wynagrodzeniach, po spełnieniu warunków przewidzia nych art. 90g ust.7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.",
4) w § 16 ust. 2 po punkcie 8) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 9) w brzmieniu:
"9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki.",
5) w § 18. ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium nie-
zależności (zwane dalej: "Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, zwanej dalej: "Ustawą o Biegłych") oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.",
6) w § 23 ust. 13 lit. c) otrzymuje brzmienie:
"c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;",
7) w § 25 ust. 1 pkt 4) otrzymuje brzmienie:
"4) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej,",
8) w § 25 ust. 1 po punkcie 7) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 8) w brzmieniu:
"8) Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.".
Zmiana Statutu Spółki w zakresie umorzenia akcji wynika z konieczności stworzenia w Spółce programu nabywania akcji własnych i z tego też powodu uzasadnione jest podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. Stworzenie kilkuletniego programu odkupu umożliwi szybką reakcję Spółki na zmieniający się kurs akcji. Możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych przez Spółkę może spowodować wzrost ich wartości, co będzie zgodne zarówno z interesami samych akcjonariuszy (lokujących środki w akcje Spółki w perspektywie średnio i długoterminowej), jak i samej Spółki (niska cena akcji powoduje zmniejszenie poziomu kapitalizacji Spółki). Odkup akcji własnych będzie narzędziem umożliwiającym kontrolę sytuacji rynkowej Spółki. Program skupu akcji daje w praktyce możliwość umorzenia akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie nowego §7a wynika z konieczności stworzenia w Spółce programu nabywania akcji własnych i z tego też powodu uzasadnione jest podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. Stworzenie kilkuletniego programu odkupu umożliwi szybką reakcję Spółki na zmieniający się kurs akcji. Możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych przez Spółkę może spowodować wzrost ich wartości, co będzie zgodne zarówno z interesami samych akcjonariuszy (lokujących środki w akcje Spółki w perspektywie średnio i długoterminowej), jak i samej Spółki (niska cena akcji powoduje zmniejszenie poziomu kapitalizacji Spółki). Odkup akcji własnych będzie narzędziem umożliwiającym kontrolę sytuacji rynkowej Spółki. Program skupu akcji daje w praktyce możliwość umorzenia akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego.
Zmiana postanowień Statutu w zakresie §16, §18, §23, i §25 wynika z potrzeby dostosowania postanowień Statutu do zapisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późniejszymi zmianami) z dnia 11.05.2017 r., ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późniejszymi zmianami) oraz kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r, (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) a także dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:---
| 1. Spółka działa pod firmą "Rawlplug" Spółka Akcyjna. Spółka może uży | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| wać | skrótu firmy "Rawlplug" S.A.-------------------------------------------------- | |||||
| 2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.--------------------------------------------------- |
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.------
| 11) Produkcja prętów ciągnionych na zimno,------------------------------------ |
|---|
| 12) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,---------------------------- |
| 13) Produkcja narzędzi,------------------------------------------------------------- |
| 14) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,------------------------ |
| 15) Produkcja złączy i śrub,-------------------------------------------------------- |
| 16) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,------------------------------ |
| 17) Produkcja maszyn do obróbki metalu,--------------------------------------- |
| 18) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,-------------------------- |
| 19) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownic- |
| twa,--------------------------------------------------------------------------------- |
| 20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie in- dziej niesklasyfikowana,--------------------------------------------------------- |
| 21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,----------- |
| 22) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem bu- |
| dynków,---------------------------------------------------------------------------- |
| 23) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych |
| i niemieszkalnych,---------------------------------------------------------------- |
| 24) Roboty związane z budową dróg i autostrad,------------------------------- |
| 25) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej |
| i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------ |
| 26) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,------------------------------- |
| 27) Przygotowanie terenu pod budowę,------------------------------------------- |
| 28) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,------------ |
| 29) Wykonywanie instalacji elektrycznych,-------------------------------------- |
| 30) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych |
| i klimatyzacyjnych,--------------------------------------------------------------- |
| 31) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,----------------------- |
| 32) Tynkowanie,---------------------------------------------------------------------- |
| 33) Zakładanie stolarki budowlanej,---------------------------------------------- |
| 34) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,----------------------- |
| 35) Malowanie i szklenie,----------------------------------------------------------- |
| 36) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,------ |
| 37) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,---------------------------- |
| 38) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfi- |
| kowane,----------------------------------------------------------------------------- |
| 39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali |
| i chemikaliów przemysłowych,-------------------------------------------------- |
| 40) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów |
| budowlanych,---------------------------------------------------------------------- |
| 41) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budow- |
|---|
| nictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,--------------------------------------- |
| 42) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia |
| sanitarnego,----------------------------------------------------------------------- |
| 43) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego |
| wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,------------------------------------- |
| 44) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,---------------------------------- |
| 45) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła pro- |
| wadzona w wyspecjalizowanych sklepach,------------------------------------ |
| 46) Transport drogowy towarów,-------------------------------------------------- |
| 47) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,----------------- |
| 48) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,----- |
| 49) Działalność związana z oprogramowaniem,--------------------------------- |
| 50) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------------ |
| 51) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,- |
| 52) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycz- |
| nych i komputerowych,---------------------------------------------------------- |
| 53) Leasing finansowy,-------------------------------------------------------------- |
| 54) Pozostałe formy udzielania kredytów,---------------------------------------- |
| 55) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfi- |
| kowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,--------- |
| 56) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,------------------- |
| 57) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawio- |
| nymi,-------------------------------------------------------------------------------- |
| 58) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo technicz- |
| ne,----------------------------------------------------------------------------------- |
| 59) Pozostałe badania i analizy techniczne,-------------------------------------- |
| 60) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,------------- |
| 61) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłą- |
| czeniem motocykli,---------------------------------------------------------------- |
| 62) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk |
| przyrodniczych i technicznych,------------------------------------------------- |
| 63) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,----------------- |
| 64) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie in- |
| dziej niesklasyfikowana,--------------------------------------------------------- |
| 65) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,------------------ |
| 66) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr mate- |
| rialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------- |
| 67) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłą- |
| czeniem prac chronionych prawem autorskim,------------------------------ |
|---|
| 68) Działalność związana z pakowaniem,---------------------------------------- |
| 69) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospo- |
| darczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------------------------------------- |
| 70) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i |
| podobna działalność,------------------------------------------------------------- |
| 71) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,--------------- |
| 72) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,---------------------------------------------------------- |
| 73) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,---------------- |
| 74) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej |
| i zarządzania,----------------------------------------------------------------- |
| 75) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,------ |
| 76) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfiko |
| wane,------------------------------------------------------------------------------- |
| 77) Działalność wspomagająca edukację,---------------------------------------- |
| 78) Działalność morskich agencji transportowych,----------------------------- |
| 79) Działalność śródlądowych agencji transportowych,------------------------ |
| 80) Działalność pozostałych agencji transportowych.-------------------------- |
| 2. Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki |
| nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają |
| zgody na zmianę.--------------------------------------------------------------------- |
| III. Kapitał zakładowy. |
§ 5. 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.560.000,00 zł (trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:---------------------- 1) 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii A1,------------------------ 2) 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii B,--------------------------------------- 3) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C,---------------- 4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D.----------------------- 2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).------------- 3. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.---------------- 4. Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki jak również obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany
na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.---- 5. Spółka może emitować Warranty subskrypcyjne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów określa wszystkie warunki obejmowania akcji w wykonaniu prawa przyznanego posiadaczowi Warrantu, w tym cenę wykonania Warrantu lub sposób określenia tej ceny.--- 6. Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.-----------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 1.060.000,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 1.060.000 (jednego miliona sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2004 roku ("Warranty").---------------------------------------------------
Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------
Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.-----------------------------------------------------------------------------
Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach:------------------------------------------------
1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);-----------------------------------------------------------------------
2) zapisy na akcje serii C mogą być składane od dnia 1 sierpnia 2005 roku. 5. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa dnia 31 grudnia 2007 roku.----------------------------------------------------------------------------
1.Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:-------------------------------
3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;--------------
5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.-----------------
Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do obrotu zorganizowanego papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) ustępu poprzedniego, odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji, a liczba akcji nabywanych
w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.--
Akcje Spółki mogą być umarzane.----------------------------------------------
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).-----------------------------------------------------------------
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.---------------- 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.----
| Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| l) Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------- |
|
| 2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------ | |
| 3) Zarząd.------------------------------------------------------------------------------ | |
| A. Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------- |
4) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu, w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Za rządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgroma dzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu.-------------------------------------------------------
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:---------------
1) zwołania Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------
2) wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.-------- 4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-------------------------------
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji określonej w zdaniu poprzednim przysługuje także co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej, występującym łącznie. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać:---------------------------
1) Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,----------------------
2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyzna czają przewodniczącego tego Zgromadzenia.----------------------------------
Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.----------------------------
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------------------------------
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.- 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.-------------------------------------------------------------
Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------- 3. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.----------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.--------------------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów, ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.------------------------
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a niezawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Za-
rząd.------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.-------------------------------------------------------------
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------
Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.----------------------------------
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:---------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,---------------------------------------------------------
nów Spółki,-------------------------------------------------------------------------
| 4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem |
|---|
| odbycia Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------ |
| 5) powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Człon- |
| ków Zarządu i Rady Nadzorczej lub przeprowadzenie dyskusji nad spra- |
| wozdaniem o wynagrodzeniach, po spełnieniu warunków przewidzia- |
| nych art. 90g ust.7 ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej |
| i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizo |
| wanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.------------------------- |
| 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:------ |
| 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------- |
| 2) zmiana Statutu Spółki,---------------------------------------------------------- |
| 3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierw- |
| szeństwa objęcia akcji Spółki,--------------------------------------------------- |
| 4) emisja Warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------ |
| 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady |
| Nadzorczej,------------------------------------------------------------------------- |
| 6) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,-------------- |
| 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na |
| nim prawa użytkowania,--------------------------------------------------------- |
| 8) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli |
| Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym dzia- |
| łaniem,------------------------------------------------------------------------------ |
| 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki.----------------- |
| 3. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieru |
chomości oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.-----
Z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu, w okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić nie mniej niż 2 (dwóch) członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".--------------------------------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności (zwane dalej: "Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, zwanej dalej: "Ustawą o Biegłych") oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.-----------------------------------------------------
Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję lub podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w trakcie trwania danej kadencji zajdzie potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.-- 4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nad-
zorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania tej cechy.---------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności.------------------------------------------------------------
W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.----------------------------
W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.-----------------------------------
ście.------------------------------------------------------------------------------------
W okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu.----------------------------------------------------------
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków.-- 3. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy Członek Rady Nadzorczej.------
Przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.- 5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.--
Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinni spełniać Kryterium Niezależności.------------------------------------------
Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------
Nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza danej kadencji dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu. Ponadto, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu w zależności od okoliczności podyktowanych m.in. aktualną liczebnością Członków Komitetu Audytu i powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu wymogów wynikających z regulacji prawnych.-------------------------------------------------------------------
Członek Komitetu Audytu może być odwołany ze składu Komitetu Audytu w każdym czasie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.------------- 10. Mandat Członka Komitetu Audytu (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu) wygasa w przypadku:---------------------------- 1) zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby
dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej;----------------- 2) odwołania lub rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu, bez zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.-----------------------
W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu Audytu, kierując się powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu obligatoryjnych przesłanek określonych w przepisach prawa. Przewodniczący Komitetu Audytu zapewnia sprawne przyjęcie przez nowego Członka Komitetu Audytu obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.-------------------------------------------------------------------
Jeżeli skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór Członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwraca się do Zarządu z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia celem powołania w skład Rady Nadzorczej takich nominatów, których kwalifikacje i cechy pozwolą na sformowanie Komitetu Audytu odpowiadającego wymogom określonym w przepisach prawa lub wytycznych organów nadzorczych.---- 13. Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:--------------------------------------------------------------
1) monitorowanie:--------------------------------------------------------------------
a) procesu sprawozdawczości finansowej;----------------------------------------
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;----------------------------------------------------------------------------
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowa-
dzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;-------------------------------- 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);----------------------------------------------------
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;-------------------------------------------------------------------------------
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);----------------------
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;-------------------------------------------------------------------
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;--------------------------------------------------------------------
7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.5.2014, s. 77 ze zm., zwanego dalej: "Rozporządzeniem 537/2014"), dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;---------------------------------------------------------------------
9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i
monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;---------------------------------------------------------- 10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;----------------------- 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności pro-
cesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;----------------------------------- 12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;----------------------- 13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;--------------------------------------------------------
14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego - zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.---------------------------------
W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.-----------------------------------------------------
W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.----- 16. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:----------------------------
1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań wynikających ze sprawowania przez Radę Nadzorczą stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;--------------------
2) sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej rzetelną ocenę sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki.-----------------------------------------------------
Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny są przekazywane Radzie Nadzorczej przez jednego z Członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.---------------------------------------------------------
Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać od członków organów, pracowników i współpracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 1 powyżej. W szczególności, Komitet Audytu jest uprawniony do:----------------------------------------------------
1) badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Audytu;--------------------------------------------------------------------
2) zgłaszania propozycji zagadnień stanowiących przedmiot doraźnych zadań audytowych;---------------------------------------------------------------------
3) składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.-------------------------------------------------------------
Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 (zwanym dalej: "Sprawozdaniem Dodatkowym"). Sprawozdanie Dodatkowe przedkłada się również Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić Sprawozdanie Dodatkowe Walnemu Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------
W zakresie składu, zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się unormowania Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).--------------------------------------------------
Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regu-
laminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia Członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.--------- 22. Szczegółowe zasady i tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej.------------------------------------------------------------------------------
Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.-------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.---------------------- 5. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.------
4) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej,------------------------------------------------------------------------------------
5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,---------------------------------------------------------------------------
6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,---------------------------
7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność,-------------------------------------
8) Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.---------------------------------------------------
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:------------------------------------------------
1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;----
3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Rawlplug S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;------------------------------------------------
4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-----------------
5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-----------------------
6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;----------------- 7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;------------------------------------------- 8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub Podmiotem Powiązanym;------------------------------------------------------------------------------------
12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.---------------
Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------- C. Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------
Zarząd składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.------------ 2. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo.-- 3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.---------- 4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. W przypadku powołania członka Zarządu w biegu kadencji, mandat tego członka wygasa jednocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------
Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.-------------------
Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.-------------------------- 7. Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek z wyłączeniem spółek zależnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.----------------------------------- 2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.--------------------------------------------
Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:-----------------------------------------------------------------------------
1) zaciągnięciem długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki;---------------
6) zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;------------------
Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.------------------------------------------------------------------
Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------
| 1. Kapitałami własnymi Spółki są:------------------------------------------------ |
|---|
| 1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------- |
| 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------- |
| 3) kapitały rezerwowe.--------------------------------------------------------------- |
| 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.-------------- |
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:--------------------------------------------------------------------------------------
da).--------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.-----------
Projekt uchwały przedstawia Zarząd.------------------------------------------ 4. Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w obrocie zorganizowa-
nym, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.--------
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe organy Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.----------------------------------------------------------------------
| W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są na | ||||
|---|---|---|---|---|
| stępująco:----------------------------------------------------------------------------- | ||||
| 1) Spółka – | "Rawlplug" S.A.,-------------------------------------------------------- |
6) Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. – Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994r. - o rachunkowości.-------------------------------------------
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego.------
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki jest następstwem przyjęcia zmian w Statucie. Walne Zgromadzenie jest władne przyjąć tekst jednolity Statutu.
Na podstawie art. 7a Statutu Spółki oraz art. 359 § 2, art. 360 § 1 i art. 455 § 1 k.s.h. postanawia się, co następuje:
Obniża się kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną umarzanych akcji, czyli o kwotę 1.500.599 zł, to jest z kwoty 32.560.000 zł do kwoty 31.059.401 zł.
Wobec obniżenia kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 5. ust. 1. otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 31.059.401 zł (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta jeden złoty) i dzieli się na:
Niniejsza uchwała podejmowana jest pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr …….. Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem dzisiejszym, z mocą od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców uchwały nr …….. Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się |
głosów. |
W związku z zakończeniem programu nabywania akcji własnych prowadzonego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rawlplug S.A. z dnia 10 września 2018 roku, stosownie do treści przepisu art. 362 par.1 pkt. 5 KSH Spółka jest obecnie zobowiązana do umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w ramach w/w programu skupu akcji własnych.
Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. postanawia się, co następuje:
Upoważnia się Radę Nadzorczą "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po podjęciu uchwały nr …………… z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem dzisiejszym.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Upoważnienie Rady Nadzorczej "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki jest następstwem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego. Upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wyeliminuje konieczność zwołania w tym zakresie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Stosownie do art. 430 § 5 walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień § 26 Statutu Spółki uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały |
głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Przyjęcie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej wynika przede wszystkim z konieczności dostosowania postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej do Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) z dnia 11.05.2017 r. oraz kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r, (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami ) a także dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
Stosownie do postanowień § 26 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.