Digitree Group S.A.

Regulatory Filings • May 23, 2023

Rybnik, dnia ... 2023 r.

UCHWAŁA …/…/2023

W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. ZE SPÓŁKĄ MARKETPLACEME SP. Z O.O. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI MARKETPLACEME SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), WYRAŻENIA ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA I NA PROPONOWANE ZMIANY UMOWY, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. ORAZ PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SALES INTELLIGENCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni z dnia ... 2023 r.

Na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., niniejszym postanawia o połączeniu spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni, przy ulicy Jodłowa 1/3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000847644, posiadającą NIP: 7010360301 oraz REGON: 146393710, o kapitale zakładowym 5 184 800,00 złotych ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000926445, posiadającą NIP: 5213942527 oraz REGON: 389998907, o kapitale zakładowym 50 000,00 złotych, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki MARKETPLACEME SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmowana") na spółkę SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmująca").
• 1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie przez spółkę SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. spółki MARKETPLACEME SP. Z O.O., zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku (dalej: "Plan połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 23.05.2023 roku oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek, tj. pod adresami:

• www.salesintelligence.pl

• www.marketplaceme.com

• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę na Plan połącznia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia (którego główne założenia zawarto w § 1 do § 4 niniejszej uchwały) oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień połączenia").

• 1. W związku z połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z kwoty 5 184 800,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (zwane w dalszej części: "Udziały łączeniowe"). Tym samym kapitał zakładowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. będzie miał wysokość 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzielił się będzie na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. nastąpi przez zmianę umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., o czym mowa w § 4 poniżej. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki nie stoi w sprzeczności z § 4 ust. 2 umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., z uwagi na fakt, że to wspólnicy mają prawo zadecydować w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej ("Parytet wymiany") został ustalony w następujący sposób: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 500 sztuk (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w 500 sztuk (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział MARKETPLACEME SP. Z O.O. przysługuje 7,717949 udziału SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.
• 1. Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki przejmującej tj. spółce DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, wobec powyższego nie jest koniecznie wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
• 1. Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma jedyny wspólnik Spółki przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów MARKETPLACEME SP. Z O.O. przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono wspólnikowi należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie on uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata"). Wyliczona kwota Dopłaty wynosi 31,00 zł (słownie: trzydzieści jeden złotych). Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów łączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.
• 1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, otrzyma udziały łączeniowe z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania.
• 1. Udziały łączeniowe zostaną wydane z Dniem połączenia.
• 1. Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie Spółek zostanie zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy.

§ 4.

W związku z połączeniem SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z MARKETPLACEME SP. Z O.O. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. wyraża zgodę na zmianę umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. w zakresie:

a) § 3 ust. 1 oraz postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"§ 3.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy."
• b) § 12 ust. 3 oraz postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w tym oświadczeń o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń woli przez członka Zarządu w zakresie praw i obowiązków majątkowych przekraczających jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie łącznie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem."

§ 5.

W związku ze zmianą umowy spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., niniejszym przyjmuje tekst jednolity umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. w brzmieniu następującym:

"UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (TEKST JEDNOLITY Z DNIA … 2023 R.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą Sales Intelligence spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może posługiwać się skrótem firmy Sales Intelligence sp. z o.o. lub Sales Intelligence spółka z o.o.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe oraz uczestniczyć w innych spółkach jako wspólnik bądź akcjonariusz.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Sales Intelligence Spółka Akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2019 poz. 505 ze zmianami).

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:
  2. 1) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  3. 2) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
  4. 3) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1);
  5. 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  6. 5) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  7. 6) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
• 7) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• 8) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
• 9) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
• 10) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 1. W przypadku, gdy do prowadzenia danego rodzaju działalności potrzebna jest koncesja, uprawnienie lub zezwolenie, Spółka będzie prowadzić tę działalność po uzyskaniu koncesji, uprawnienia lub zezwolenia.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.
• 1. Na dzień przekształcenia jedynym Wspólnikiem Spółki jest Digitree Group S.A.
• 1. Z dniem przekształcenia majątek spółki przekształcanej Sales Intelligence Spółka Akcyjna stał się z mocy prawa majątkiem spółki przekształconej Sales Intelligence spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w całości zostały wydane w zamian za majątek spółki przekształconej.

§ 4

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez ustanowienie nowych udziałów albo przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę do równowartości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) w terminie do 2025 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki, a termin i zasady podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Podwyższony kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Wspólnicy mają pierwszeństwo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
• 1. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te Zarząd Spółki przesyła Wspólnikom jednocześnie.

§ 5

• 1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki
• 1. Umorzenie przymusowe jest niedopuszczalne.

§ 6

• 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
• 1. Udziały w kapitale zakładowym obejmuje jedyny wspólnik Digitree Group S.A.

IV. ROZPORZĄDZANIE UDZIAŁAMI

• 1. Zbycie udziału lub jego zastawienie, albo ustanowienie na nim prawa użytkowania wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
• 1. O zamiarze zbycia udziałów, Wspólnik obowiązany jest pisemnie zawiadomić Spółkę na 1 (jeden) miesiąc przed terminem zaplanowanej transakcji. W zawiadomieniu należy wskazać osobę

nabywcy, ustaloną cenę i inne istotne warunki transakcji zbycia udziałów (Zawiadomienie).

• 1. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia zbywanych udziałów w proporcjach odpowiadających ich dotychczasowym udziałom. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania Zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Jeżeli Wspólnicy w terminie 2-ch (dwóch) tygodni od dnia otrzymania Zawiadomienia nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, Wspólnik zamierzający zbyć udziały może je sprzedać osobie wskazanej w Zawiadomieniu na warunkach w nim określonych.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 6. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zawiadomienia Spółki i przedstawienie dowodu zbycia lub zastawienia,
• 1. Czynności, o których mowa w ust.6 są skuteczne wobec Spółki od chwili otrzymania przez Spółkę zawiadomienia wraz z dowodem dokonania czynności.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Zbycie udziałów Spółki dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Wspólnika, a Zarząd Spółki odmówi wpisania nabywcy takich udziałów do księgi udziałów Spółki.
• 1. W przypadku sprzedaży udziałów w postępowaniu egzekucyjnym art. 185 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

V. DOPŁATY

§ 8

• 1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów jednorazowo maksymalnie do 10 (dziesięciokrotnej) wartości nominalnej tych udziałów.
• 1. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom także w przypadku straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. O wysokości dopłat, terminach i zasadach ich wniesienia oraz ich zwrocie decyduje uchwała Zgromadzenia Wspólników.

VI. ROZPORZĄDZANIE ZYSKIEM

• 1. Rozporządzenie zyskiem zastrzeżone jest do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, według zasad ustalonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały przeznaczyć część lub całość zysku na:
  2. 1) dywidendę pieniężną lub niepieniężną;
  3. 2) każdy kapitał bądź fundusz;
  4. 3) inne cele.
• 1. Dywidenda jest wypłacana w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Formę wypłaty dywidendy określa w uchwale Zgromadzenie Wspólników. Wartość dywidendy niepieniężnej powinna być ustalona według wartości rynkowej określonej nie wcześniej niż w terminie dwóch miesięcy przed odbyciem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Wspólników. Jeżeli uchwała Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda wypłacana jest w dniu określonym przez Zarząd.
• 1. Zgromadzenie Wspólników, może wskazać dzień na który ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczek na poczet dywidendy w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku, gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona Wspólnikom, a Spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, Wspólnicy zobowiązani są do zwrotu zaliczki w:
  2. 1) całości w przypadku odnotowania straty albo

2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający Wspólnikowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

VII. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd,
  3. 2) Zgromadzenie Wspólników.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Nadzorczą.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 11

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób.
• 1. Zarząd powołuje się i odwołuje uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres 3 (trzech) lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo wybranego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.

§ 12

• 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, w przypadku jej powołania, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w tym oświadczeń o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń woli przez członka Zarządu w zakresie praw i obowiązków majątkowych przekraczających jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie łącznie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.
• 1. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decydujący głos przysługuje Prezesowi Zarządu.

§ 13

W skład pierwszego Zarządu Spółki Zgromadzenie Wspólników powołuje następujące osoby:

• 1. Dariusz Zaremba Prezes Zarządu,
• 1. Wiktor Mazur Wiceprezes Zarządu

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 14

1. Uchwały wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników, z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 niniejszego paragrafu.

2. 1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Warszawie lub Rybniku.
3. 1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
4. 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
5. 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
6. 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
7. 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Wspólników powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
8. 1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
9. 1. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 15

• 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

§ 16

• 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
• 1. Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
• 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
  2. 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
  4. 3) Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  5. 4) Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
  6. 5) Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki;
  7. 6) Zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  8. 7) Zmiana umowy Spółki;
  9. 8) Połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;
  10. 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  11. 10) Tworzenie i znoszenie funduszy celowych oraz kapitałów, o których mowa § 18 ust.4 i 5;
  12. 11) Wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;
  13. 12) Powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
  14. 13) Rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  15. 14) Wybór likwidatorów;
  16. 15) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  17. 16) Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  18. 17) Wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli w wyniku rozporządzenia takim prawem lub w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania, jednorazowo

lub łącznie w ciągu roku obrotowego, wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

• 18) Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 19) Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego
• 20) Udzielanie i zaciąganie pożyczek oraz kredytów jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 21) Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej (w przypadku jej powołania) lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze Wspólnikiem posiadającym co najmniej 5 % udziałów w spółce oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych;
• 22) Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu Spółki;
• 23) Uchwalanie Regulaminu obrad Zgromadzenia Wspólników oraz w przypadku powołania Rady Nadzorczej zatwierdzanie Regulaminu jej działania;
• 24) Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu;
• 25) Zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);
• 26) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 27) Udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów;
• 28) Rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki lub Wspólników.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach Umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych.

VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 18

• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2020 r
• 1. Spółka może tworzyć obok kapitału zakładowego następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zapasowy;
  3. 2) kapitał rezerwowy.
• 1. Spółka może tworzyć inne niż określone w ust. 4 niniejszego paragrafu kapitały i fundusze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. O użyciu i przeznaczeniu kapitałów i funduszy, o których mowa w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu decyduje Zgromadzenie Wspólników.
• 1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczany jest na kapitał zapasowy, o ile Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. Zakaz konkurencji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie odnosi się do spółek, dla których Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku jest podmiotem dominującym według przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 20

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa."

§ 6.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., po uzgodnieniu z Zarządem MARKETPLACEME SP. Z O.O., do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

• Plan połączenia spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku.

W imieniu Spółki przejmowanej

__________________________________________________ Dokument podpisany przez Konrad Żaczek Data: 2023.05.23 09:36:03 CEST Signature Not Verified

Konrad Żaczek - Prezes Zarządu MARKETPLACEME SP. Z O.O.

W imieniu Spółki przejmującej

____________________________________________________ Dokument podpisany przez Wiktor Mazur Data: 2023.05.23 14:00:42 CEST Signature Not Verified

Wiktor Mazur - Prezes Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.

Dokument podpisany przez Mateusz Jeżyk Data: 2023.05.23 06:18:32 CEST Signature Not Verified

______________________________________________________ Mateusz Jeżyk - Członek Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.