Passus S.A.

Quarterly Report • May 23, 2023

RAPORT OKRESOWY I KWARTAŁ 2023 ROKU

Passus S.A. Warszawa, 23 maja 2023 roku

Skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone kwartalne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Passus S.A. wraz z informacją finansową dot. Passus S.A. sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku.

Podstawowe INFORMACJE O EMITENCIE

Nazwa (firma):	Passus Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Numer KRS:	0000518853
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy
REGON:	147353931
NIP:	521-367-66-00
Telefon:	+48 695 444 803
Poczta e-mail:	passus@passus.com
Strona www:	www.passus.com

Grupa Passus S.A., w skład której obok Passus S.A. wchodzą Chaos Gears S.A. (wraz z Chaos Gears ltd. oraz Chaos Gears GmbH), Sycope S.A. a także Wisenet sp. z o.o., jest producentem oprogramowania oraz integratorem rozwiązań IT z zakresu bezpieczeństwa IT oraz ciągłości pracy aplikacji i infrastruktury w klasycznych centrach danych oraz należącej do klienta jak i publicznej chmurze obliczeniowej. Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm prywatnych i instytucji państwowych zlokalizowanych w Polsce jak i poza granicami.

Zarząd Spółki

• Tadeusz Dudek Prezes Zarządu
• Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu
• Łukasz Bieńko Członek Zarządu
• Michał Czernikow Członek Zarządu
• Dorota Deręg Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

• Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Jerzy Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Philippe Pascal Rene Gautier Członek Rady Nadzorczej
• Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Jacek Czykiel Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Spis Treści

1. 1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej	5 6
1.2.	Wybrane, jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.	7
2.	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	9
2.1.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	10
2.2.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku	11
2.3.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)	11
2.4.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów	11
2.5.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	13
2.6.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	16
3.	WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	18
3.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości	19
3.2.	Zmiany standardów lub interpretacji	19
3.3.	Istotne zasady rachunkowości	20
3.4.	Kontynuacja działalności	20
3.5.	Waluta funkcjonalna i porównawcza	21
3.6.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne	21
3.7.	Wartości niematerialne	26
3.8.	Rzeczowe aktywa trwałe	27
3.9.	Leasing	29
3.10.	Aktywa oraz zobowiązania finansowe	30
3.11.	Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	30
3.12.	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych	30
3.13.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów	31
3.14.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite
	dochody	32
3.15.	Kapitał własny	34
3.16.	Zobowiązania z tytułu umowy	34
3.17.	Podatek dochodowy	35
3.18.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy	35
3.19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	35
3.20.	Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	36
3.21.	Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi	37
3.22.	Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe	38
3.23.	Zdarzenia po dniu bilansowym	38
4.	KOMENTARZ ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY PASSUS S.A.	39
4.1.	Komentarz emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta, jego sytuację finansową i wyniki osiągnięte w danym kwartale	40
4.2.	Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	42
4.3.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego kwartału	42
4.4.	Opis Grupy Kapitałowej	43
4.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok	46
4.6.	Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta	46

4.7.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	47
4.8.	Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych	48
4.9.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe	48
4.10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji	48
4.11.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta	48
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM	49
5.1.	Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej	50
5.2.	Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku	51
5.3.	Środroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	52
5.4.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	55

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej

Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 7.

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.12.2022	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.12.2022
	tys. zł		tys. EUR.
Kapitał własny	19 238	19 801	4 115	4 222
Kapitał zakładowy	205	205	44	44
Zobowiązania długoterminowe	749	849	160	181
Zobowiązania krótkoterminowe	27 034	52 434	5 782	11 180
Aktywa razem	47 021	73 084	10 057	15 583
Należności długoterminowe	248	318	53	68
Należności krótkoterminowe	9 958	11 263	2 130	2 402
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 947	32 001	1 700	6 823

Tabela 1. Skonsolidowany bilans Grupy Passus S.A. na dzień 31.03.2023 i na dzień 31.12.2022 roku

Tabela 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Passus S.A. za pierwszy kwartał 2023 oraz za pierwszy kwartał 2022 roku

Wyszczególnienie	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022
	tys. zł		tys. EUR.
Przychody netto ze sprzedaży	13 472	10 125	2 866	2 179
Zysk (strata) ze sprzedaży	(780)	(736)	(166)	(158)
Amortyzacja	1 227	518	261	111
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(562)	(494)	(120)	(106)
Zysk (strata) brutto	(646)	(371)	(137)	(80)
Zysk (strata) netto	(563)	54	(120)	12
Zysk (strata) netto jedn. dominującej	(831)	(71)	(177)	(15)

Tabela 3. Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy Passus S.A. na dzień 31.03.2023 i na dzień 31.03.2022 roku

Wyszczególnienie	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022
	tys. zł		tys. EUR.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(22 386)	(3 854)	(4 763)	(829)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 286)	(799)	(486)	(172)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	618	481	131	104
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(24 054)	(4 172)	(5 118)	(898)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 947 6 002	1 691	1 292
--------------------------------------------------------	----------------	-------	-------

1.2. Wybrane, jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.

Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 7.

Tabela 4. Jednostkowy bilans Passus S.A. na dzień 31.03.2023 i na dzień 31.12.2022 roku

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.12.2022	Stan na 31.03.2023	Stan na 31.12.2022
	tys. zł		tys. EUR.
Kapitał własny	12 251	13 801	2 620	2 943
Kapitał zakładowy	205	205	44	44
Zobowiązania długoterminowe	749	849	160	181
Zobowiązania krótkoterminowe	24 571	48 355	5 255	10 310
Aktywa razem	37 571	63 005	8 036	13 434
Należności długoterminowe	248	318	53	68
Należności krótkoterminowe	7 352	7 737	1 572	1 650
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 424	25 563	305	5 451

Tabela 5. Jednostkowy rachunek zysków i strat Passus S.A. za pierwszy kwartał 2023 oraz za pierwszy kwartał 2022 roku

Wyszczególnienie	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022
	tys. zł		tys. EUR.
Przychody netto ze sprzedaży	8 619	7 577	1 834	1 630
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 910)	(1 437)	(406)	(309)
Amortyzacja	1 226	517	261	111
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 819)	(1 193)	(387)	(257)
Zysk (strata) brutto	(1 865)	(1 113)	(397)	(239)
Zysk (strata) netto	(1 550)	(526)	(330)	(113)

Tabela 6. Jednostkowe przepływy pieniężne Passus S.A. na dzień 31.03.2023 i na dzień 31.03.2022 roku

Wyszczególnienie	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2022 do 31.03.2022
		tys. zł	tys. EUR.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(22 467)	(4 760)	(4 780)	(1 024)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 290)	(797)	(487)	(172)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	618	940	131	202
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(24 139)	(4 617)	(5 136)	(993)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 424	1 017	303	219

Tabela 7. Kursy użyte do przeliczeń

Przeliczenia kursu	2023	2022
Kurs euro na dzień bilansowy 31.03	4,6755	4,6525
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12	-	4,6899
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.03	4,7000	4,6472
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.12	-	4,6883

2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Noty	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	-	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	3.7	8 562	8 411	5 060
Rzeczowe aktywa trwałe	3.8	3 329	2 169	2 389
Należności długoterminowe	3.10	248	318	454
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.14	2 823	2 466	2 707
Aktywa trwałe		16 954	15 356	12 602
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	-	117	145	93
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3.10	9 958	11 263	8 959
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	443
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	12 045	14 319	16 075
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3.10	7 947	32 001	6 002
Aktywa obrotowe	-	30 067	57 728	31 572
Aktywa razem	-	47 021	73 084	44 174

PASYWA	Noty	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	3.15	205	205	192
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3.15	2 968	2 968	1 182
Pozostałe kapitały	3.15	-	-	1 549
Zyski zatrzymane:	-	14 325	15 156	10 706
`- zysk (strata) z lat ubiegłych	-	15 156	10 833	10 777
`- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-	(831)	4 323	(71)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-	17 498	18 329	13 629
Udziały niedające kontroli	3.15	1 740	1 472	1 067
Kapitał własny	-	19 238	19 801	14 696
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.9	730	563	585
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	-	19	19	60
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	267	68
Zobowiązania długoterminowe	-	749	849	713
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3.12	4 009	27 634	5 120
Zobowiązania z tytułu umowy	3.16	18 112	20 466	17 927

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	650	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	3.11	835	-	1 197
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.9	399	514	502
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	-	2 810	2 524	3 847
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	-	501	426	84
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	368	220	88
Zobowiązania krótkoterminowe	-	27 034	52 434	28 765
Zobowiązania razem	-	27 783	53 283	29 478
Pasywa razem	-	47 021	73 084	44 174

2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	13 472	76 447	10 125
Amortyzacja	1 227	2 910	518
Zużycie materiałów i energii	119	258	122
Usługi obce	4 981	24 980	3 651
Podatki i opłaty	10	45	1
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 768	6 008	1 642
Pozostałe koszty rodzajowe	442	1 282	277
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	5 705	36 222	4 650
Pozostałe przychody operacyjne	273	1 671	624
Pozostałe koszty operacyjne	55	497	382
Zysk z działalności operacyjnej	(562)	5 916	(494)
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	(2)	(137)	50
Przychody finansowe	7	78	107
Koszty finansowe	89	204	34
Zysk przed opodatkowaniem	(646)	5 653	(371)
Podatek dochodowy	(83)	800	(425)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(563)	4 853	54
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	(563)	4 853	54

2.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) z działalności kontynuowanej i działalności ogółem:
- podstawowy	(0,40)	2,11	(0,04)
- rozwodniony	(0,40)	2,11	(0,03)

2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Zysk (strata) netto	(563)	4 853	54
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-
Całkowite dochody	(563)	4 853	54
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(831)	4 323	(71)
- podmiotom niekontrolującym	268	530	125

2.5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	Noty	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	-	205	2 968	-	15 156	18 329	1 472	19 801
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	-	205	2 968	-	15 156	18 329	1 472	19 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	3.15	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Saldo na dzień 31.03.2023 roku	-	205	2 968	-	14 325	17 498	1 740	19 238

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku	Noty	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	-	192	1 182	1 403	11 058	13 835	1 116	14 951
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	-	192	1 182	1 403	11 058	13 835	1 116	14 951
Emisja akcji	-					-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	13	1 786	(1 842)	43	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	3.15	-	-	439	-	439	-	439
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.)	-	-	-	-	(268)	(268)	(174)	(442)
Razem transakcje z właścicielami	-	13	1 786	(1 403)	(225)	171	(174)	(3)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	-	-	-	-	4 323	4 323	530	4 853
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	4 323	4 323	530	4 853
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku	-	13	1 786	(1 403)	4 098	4 494	356	4 850
Saldo na dzień 31.12.2022 roku	-	205	2 968	-	15 156	18 329	1 472	19 801

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku	Noty	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	-	192	1 182	1 403	11 058	13 835	1 116	14 951
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	-	192	1 182	1 403	11 058	13 835	1 116	14 951
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	3.15			146		146		146
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.)	-	-	-	-	(281)	(281)	(174)	(455)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	146	(281)	(135)	(174)	(309)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	-	-	-	-	(71)	(71)	125	54
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	-	-	-	-	-	-		-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	(71)	(71)	125	54
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2022 roku	-	-	-	146	(352)	(206)	(49)	(255)
Saldo na dzień 31.03.2022 roku	-	192	1 182	1 549	10 706	13 629	1 067	14 696

2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Noty	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	(646)	5 653	(371)
Korekty razem:	-	(21 019)	23 968	(2 286)
Amortyzacja	3.7, 3.8	1 227	2 910	518
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	3.13	2	(137)	50
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(3)	-	-
Koszty odsetek	-	-	149	-
Przychody z odsetek	-	-	(6)	(1)
Koszt programów płatności w formie akcji	-	-	453	146
Inne korekty	-	1	2	(1)
Zmiana stanu zapasów	-	27	(7)	45
Zmiana stanu należności	-	1 373	15 225	16 762
Zmiana stanu zobowiązań	-	(23 534)	5 652	(15 687)
Zmiana stanu rezerw	-	360	(433)	590
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	-	30	(279)	(96)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	(120)	226	(106)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	-	(2 354)	3 096	558
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-	1 972	(2 883)	(5 064)
Środki pieniężne z działalności	-	(21 665)	29 621	(2 657)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	-	(14)	(92)	(26)
Zapłacony podatek dochodowy	-	(707)	(1 324)	(1 171)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	(22 386)	28 205	(3 854)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	3.7	(1 052)	(5 815)	(800)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	93	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	3.8	(1 328)	(180)	-
Otrzymane odsetki	-	1	7	1
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	-	-	777	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	(2 286)	(5 211)	(799)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3.15	-	14	-
Nabycie akcji własnych	-	-	(462)	(462)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	835	2 787	2 061
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(2 787)	(863)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	3.9	(196)	(662)	(247)
Odsetki zapłacone	3.9	(21)	(57)	(8)
Dywidendy wypłacone	-	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	618	(1 167)	481

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich Ekwiwalentów bez różnic kursowych	3.10	(24 054)	21 827	(4 172)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	(24 054)	21 827	(4 172)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	-	32 001	10 174	10 174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	-	7 947	32 001	6 002

3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2023 roku sporządzono zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 Sprawozdawczość Śródroczna w wersji zatwierdzonej przez Komisję Europejską i obowiązującej na dzień sprawozdawczy, tj. 31 marca 2023 roku oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Prezentowane sprawozdanie finansowe przygotowano w wersji skróconej. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2023 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzono przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

3.2. Zmiany standardów lub interpretacji

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

• Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 2020;
• MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;
• MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania;
• MSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;
• MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych;
• Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki;
• Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć";
• Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych";

• Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej łączne sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiana MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów";
• Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy";
• Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony, np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia";
• Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Spółka wdrożyła powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

3.3. Istotne zasady rachunkowości

Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, opisanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022,rozszerzonym o wydzielenie dodatkowego segmentu co zostało omówione w pkt 3.6.

3.4. Kontynuacja działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe Spółki Passus S.A. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tzn. przez okres co najmniej jednego roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd Spółki nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę.

3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza

Walutą funkcjonalną sprawozdania jest polski złoty (PLN). Kwoty zaprezentowano w tysiącach, chyba, że oznaczono inaczej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania w walutach obcych są przeliczane wg średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów prezentowane są według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci dział Networks i działu Security Passus S.A. oraz spółka Wisenet.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
• tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych;
• audyty środowiska AWS;
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A.

Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:

• System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
• autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu onpremises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;
• usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.

Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Oddział Moszczenica oraz Dział Sycope wchodzący w skład Passus S.A., a także projekty na indywidualne zamówienie klienta generowane przez dział Sycope Passus S.A., a realizowane przez spółkę Wisenet.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
• Czynności związane z nadzorem w spółce dominujące;
• Czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	7 723	1 932	1 031	-	10 686
Pozostałe kraje	29	2 757	-	-	2 786
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Charakter produktu / usługi
Sprzęt	2 153	1 203	-	-	3 356
Licencje	1 273	394	8	-	1 675
Wsparcie	4 229	3 034	1 023	-	8 286
Pozostałe usługi	97	58	-	-	155
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Typ klienta
Publiczni	2 440	-	330	-	2 770
Komercyjni	5 312	4 689	701	-	10 702
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	3 771	1 808	8	-	5 587
W miarę upływu czasu	3 981	2 881	1 023	-	7 885
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym kwartale 2023 roku

Za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Grupa	Ogółem
Region
Polska	61 484	5 056	3 622	-	70 162
Pozostałe kraje	207	6 078	-	-	6 285
Przychody ze sprzedaży ogółem	61 691	11 134	3 622	-	76 447
Charakter produktu / usługi
Sprzęt	5 945	411	41	-	6 397
Licencje	34 156	10 149	921	-	45 226
Wsparcie	20 228	406	2 360	-	22 994
Pozostałe usługi	1 362	168	300	-	1 830
Przychody ze sprzedaży ogółem	61 691	11 134	3 622	-	76 447
Typ klienta
Publiczni	40 982	-	1 113	-	42 095
Komercyjni	20 709	11 134	2 509	-	34 352
Przychody ze sprzedaży ogółem	61 691	11 134	3 622	-	76 447
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	41 964	1 072	873	-	43 909
W miarę upływu czasu	19 727	10 062	2 749	-	32 538
Przychody ze sprzedaży ogółem	61 961	11 134	3 622	-	76 447

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2022 roku

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym kwartale 2022 roku

Za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Grupa	Ogółem
Region
Polska	7 027	364	444	-	7 835
Pozostałe kraje	176	1 100	-	-	1 276
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 203	1 464	444	-	9 111
Charakter produktu / usługi
Sprzęt	1 449	6	-	-	1 455
Licencje	1 546	69	-	-	1 615
Wsparcie	3 865	1 389	444	-	5 698
Pozostałe usługi	343	-	-	-	343
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 203	1 464	444	-	9 111
Typ klienta
Publiczni	4 347	-	5	-	4 352
Komercyjni	2 856	1 464	439	-	4 759
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 203	1 464	444	-	9 111
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	2 679	392	-	-	3 071
W miarę upływu czasu	4 524	1 072	444	-	6 040
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 203	1 464	444	-	9 111

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym kwartale 2023 roku

Za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Grupa	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie	225	1 014	90	-	1 329
Przychody operacyjne pozostałe	145	3	120	8	276
Przychody ogółem	8 122	5 706	1 241	8	15 077
Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Koszty operacyjne ogółem	7 187	4 881	2 710	857	15 634
Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	6 132	4 607	2 710	857	14 306
Wynik operacyjny segmentu	935	825	(1 469)	(849)	(557)
Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	1 761	85	(1 559)	(849)	(562)
Amortyzacja	197	-	964	65	1 226

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w 2022 roku

Za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Grupa	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	61 691	11 134	3 622	-	76 447
Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie	1 030	1 131	-	-	2 161
Przychody operacyjne pozostałe	294	2	1 403	-	1 699
Przychody ogółem	63 015	12 267	5 025	-	80 307
Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych	61 691	11 134	3 622	-	76 447
Koszty operacyjne ogółem	50 438	10 513	8 287	4 929	74 167
Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	49 335	9 651	8 287	4 929	72 202
Wynik operacyjny segmentu	12 577	1 754	(3 262)	(4 929)	6 140
Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	12 622	1 485	(3 262)	(4 929)	5 916
Amortyzacja	460	-	2 284	166	2 910

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym kwartale 2022 roku

Za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Grupa	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	7 203	1 464	444	-	9 111
Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie	40	227	90	-	357
Przychody operacyjne pozostałe	223	-	414	-	637
Przychody ogółem	7 466	1 691	948	-	10 105
Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych	7 203	1 464	444	-	9 111
Koszty operacyjne ogółem	6 246	1 286	2 009	1 058	10 599
Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	6 106	1 069	2 009	1 058	10 242
Wynik operacyjny segmentu	1 220	405	(1 061)	(1 058)	(494)

Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych	1 320	395	(1 151)	(1 058)	(494)
Amortyzacja	203	-	273	42	518

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

Tab. Uzgodnienie z pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przychody segmentów	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Łączne przychody segmentów operacyjnych	13 472	76 447	9 111
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	13 472	76 447	9 111
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(562)	5 916	(494)
Korekty:
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	-	-	-
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(562)	5 916	(494)
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(2)	(137)	50
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)	-	-	-
Przychody finansowe	7	78	107
Koszty finansowe (-)	(89)	(204)	(34)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(646)	5 653	(371)

Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują głównie dotacje do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy.

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01 do 31.03.2023 roku

Za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 865	Usługi AWS	21%
Klient 2	2 386	Integracja IT	18%
	5	Produkty własne	0%
Klient 3	380	Integracja IT	3%
	318	Produkty własne	2%
Ogółem	5 954	nd.	44%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01 do 31.03.2022 roku

Za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	1 467	Integracja IT	16%
Klient 2	877	Integracja IT	10%
Klient 3	727	Usługi AWS	8%
Ogółem	3 071	nd.	34%

3.7. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Wyszczególnienie	Oprogramowanie Koszty prac komputerowe rozwojowych		Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2023
Wartość bilansowa brutto	3 379	11 210	939	15 528
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 306)	(3 660)	-	(6 966)
Wartość bilansowa netto	73	7 550	939	8 562
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	3 379	9 952	1 132	14 463
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 295)	(2 757)	-	(6 052)
Wartość bilansowa netto	84	7 195	1 132	8 411
Stan na 31.03.2022
Wartość bilansowa brutto	3 328	3 148	3 010	9 486
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 294)	(1 132)	-	(4 426)
Wartość bilansowa netto	34	2 016	3 010	5 060

Tab. Wartości niematerialne w okresie

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	84	7 195	1 132	8 411
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 055	1 055
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	1 245	(1 248)	(3)
Amortyzacja (-)	(11)	(890)	-	(901)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023 roku	73	7 550	939	8 562
Za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	63	2 243	2 210	4 516

Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	68	-	3 907	3 975
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	(17)	6 768	(4 985)	1 766
Amortyzacja (-)	(30)	(1 816)	-	(1 846)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku	84	7 195	1 132	8 411
Za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	63	2 243	2 210	4 516
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	800	800
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	(17)	17		0
Amortyzacja (-)	(12)	(244)		(256)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2022 roku	34	2 016	3 010	5 060

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.0, 1.5.0, 1.5.1, 1.6.0, 2.0 i 2.1. W dniu 10 stycznia 2023 roku zakończyła prace nad wersją 2.2 Systemu Sycope, którą przyjęła do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 248 tys. zł. Do dnia 31 marca 2023 Grupa poniosła nakłady na kolejne wersje Systemy Sycope w wysokości 939 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

3.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 31.03.2023
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 879	2 794	36	-	7 278
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 316)	(1 994)	(603)	(36)	-	(3 949)
Wartość bilansowa netto	253	885	2 191	-	-	3 329
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 879	1 428	16	-	5 892
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 231)	(1 853)	(623)	(16)	-	(3 723)
Wartość bilansowa netto	338	1 026	805	-	-	2 169
Stan na 31.03.2022
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 911	1 024	50	-	5 554
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(978)	(1 651)	(487)	(50)	-	(3 166)
Wartość bilansowa netto	592	1 260	537	-	-	2 389

Wyszczególnienie Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw. Razem Za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku 338 1 026 805 - - 2 169 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - - 1 328 - - 1 328 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) - - 248 - - 248 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (90) - - (90) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) (85) (141) (100) - - (326) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023 roku 253 885 2 191 - - 3 329 Za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 676 1 394 377 - - 2 447 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - 180 - - - 180 Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) - - 606 - - 606 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - (2) - - - (2) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - 2 - - ² Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) (338) (546) (180) - - (1 064) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku 338 1 026 805 - - 2 169 Za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku 676 1 393 379 - - 2 448 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) - - - - - - Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) - - 202 - - 202 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (259) - - (259) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - Aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu leasingu (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) (84) (133) (44) - - (262) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - 259 - - 259 Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2022 roku ⁵⁹² 1 260 537 - - 2 389

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na 31 marca 2023 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

3.9. Leasing

Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej, które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały odpisom amortyzacyjnym uwzględnionym w poniższej tabeli

Klasa aktywów bazowych	Wartość bilansowa prawa do użytkowania			Amortyzacja prawa do użytkowania
	31.03.2023	31.12.2022	31/03/2022	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Budynki i budowle	259	338	590	85	676	85
Środki transportu	870	739	497	56	459	44
Pozostałe środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Razem	1 129	1 077	1 087	141	1 135	129

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 31 marca 2023 roku Spółka leasinguje pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe osoby w Spółce. Jednostka dominująca wynajmuje również budynek biurowy – siedziby głównej, przy ul. Goraszewskiej 19 o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 259 tys. zł na dzień bilansowy.

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.03.2023

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

Stan na 31.03.2023	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.03.2023
Opłaty leasingowe	399	730	-	1 129
Koszty finansowe (-)	(93)	(163)	-	(256)
Wartość bieżąca	306	567	-	873
Stan na 31.12.2022
Opłaty leasingowe	563	514	-	1 077
Koszty finansowe (-)	(71)	(117)	-	(188)
Wartość bieżąca	492	397	-	889
Stan na 31.03.2022
Opłaty leasingowe	502	585	-	1 087
Koszty finansowe (-)	(23)	(26)	-	(49)
Wartość bieżąca	479	559	-	1 038

Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

3.10.1. Należności i pożyczki

Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Aktywa trwałe:
Należności	248	318	454
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	248	318	454
Aktywa obrotowe:	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 958	11 263	8 959
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki krótkoterminowe	9 958	11 263	8 959
Należności i pożyczki, w tym:	10 206	11 581	9 413
Należności (nota nr 9)	10 206	11 581	9 413
Pożyczki	-	-	-

3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kredyty w rachunku kredytowym	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	835	-	1 197
Pożyczki	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem	835	-	1 197

Tab. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

			Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

	31.03.2023		31.12.2022		31.03.2022
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Należności i pożyczki	248	248	318	318	454	454
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 958	9 958	11 263	11 263	8 959	8 959
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 947	7 947	32 001	32 001	6 002	6 002
Zobowiązania:
Pożyczki	835	835	-	-	1 197	1 197
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 009	4 009	27 634	27 634	17 927	17 927

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022.

3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

					Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Stan na początek okresu	243	106	106
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	2	204	-

Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-	(55)	(44)
Odpisy wykorzystane (-)	-	(12)	(6)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-	-
Stan na koniec okresu	245	243	56

3.14. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

	Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe

Wyszczególnienie	Nota nr	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	4 859	4 183	4 183
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	(2 393)	(2 001)	(2 001)
Podatek odroczony netto na początek okresu	-	2 466	2 182	2 182
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	18	357	284	525
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	-	2 823	2 466	2 707
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	4 797	4 859	4 922
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	(1 974)	(2 393)	(2 215)

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Saldo na	Zmiana stanu:		Saldo na
Wyszczególnienie	początek okresu	wynik	pozostałe całkowite dochody	koniec okresu
Stan na 31.03.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	93	(24)	-	69
Należności z tytułu dostaw i usług	38	(1)	-	37
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	38	24	-	62
Pozostałe rezerwy	546	38	-	584
Zobowiązania z tytułu umowy	3 936	(476)	-	3 460
Zobowiązania z tyt. leasingu	205	(39)	-	166
Nierozliczone straty podatkowe	3	416	-	419
Razem	4 859	(62)	-	4 797
Stan na 31.12.2022
Aktywa:
Wartości niematerialne	142	(49)	-	93
Należności z tytułu dostaw i usług	25	13	-	38
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	49	(11)	-	38
Pozostałe rezerwy	607	(61)	-	546
Zobowiązania z tytułu umowy	3 088	848	-	3 936
Zobowiązania z tyt. leasingu	190	15	-	205

Nierozliczone straty podatkowe	82	-	-	3
Razem	4 183	755	-	4 859
Stan na 31.03.2022
Aktywa:
Wartości niematerialne	142	(13)	-	129
Należności z tytułu dostaw i usług	25	(3)	-	22
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	49	(11)	-	38
Pozostałe rezerwy	607	-	-	607
Zobowiązania z tytułu umowy	3 088	761	-	3 849
Zobowiązania z tyt. leasingu	190	5	-	195
Nierozliczone straty podatkowe	82	-	-	82
Razem	4 183	739	-	4 922

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

	Saldo na	Zmiana stanu:		Saldo na
Wyszczególnienie	początek okresu	wynik	pozostałe całkowite dochody	koniec okresu
Stan na 31.03.2023
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	218	(125)	-	93
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(294)	-	1 838
Razem	2 393	(419)	-	1 974
Stan na 31.12.2022
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	221	(3)	-	218
Należności z tytułu dostaw i usług	11	(11)	-	-
Pozostałe aktywa	1 726	406	-	2 132
Razem	2 001	392	-	2 393
Stan na 31.03.2022
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	221	(1)	-	218
Należności z tytułu dostaw i usług	11	(11)	-	-
Pozostałe aktywa	1 726	228	-	1 954
Razem	2 001	216	-	2 215

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 31 marca 2023 roku dotyczą głownie zobowiązań z tytułu umów oraz rezerw pracowniczych. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 31 marca 2023 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z umów.

3.15. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205,3 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Tab. Liczba akcji w okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Liczba akcji na początek okresu	2 052 750	1 916 000	1 916 000
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	136 750	-
Emisja akcji	-	-	-
Umorzenie akcji (-)	-	-	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 052 750	2 052 750	1 916 000

Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych.

Tab. Udziały niedające kontroli
Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Chaos Gears S.A.	1 740	1 472	1 067
Udziały niedające kontroli razem	1 740	1 472	1 067

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie w wyniku wypracowania zysku za okres 01 stycznia do 31 marca 2023 wzrost o 268 tys. zł.

3.16. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. W przypadku Grupy zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanego z góry wsparcia technicznego i gwarancji (często na okresy 2-3 letnie) dla klientów.

		Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	20 466	17 370	17 370
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	398	18 348	5 001
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(2 752)	(15 252)	(4 444)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	18 112	20 466	17 927

3.17. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Nota	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Podatek bieżący:	-
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	-	274	1 084	100
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	-	-	-	-
Podatek bieżący	-	274	1 084	100
Podatek odroczony:	-
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	3.14	(357)	(369)	(528)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	3.14	-	85	3
Podatek odroczony	-	(357)	(284)	(525)
Podatek dochodowy razem	-	(83)	800	(425)

3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

3.18.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ warrantów subskrypcyjnych związanych z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej, pracowników i współpracowników Grupy.

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	1 916 000
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	133 680
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 049 680
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(831)	4 323	(71)
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(0,40)	2,11	(0,04)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(0,40)	2,11	(0,03)

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji

3.18.2. Dywidendy

W odniesieniu do wyników roku 2022 Zarząd Spółki dominującej zarekomendował niewypłacanie dywidendy i przeznaczenie wypracowanego zysku na kapitał.

3.19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną.

Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,09% oraz 19,81% akcji w Spółce.

Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w części Opis Grupy Kapitałowej.

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej.

		W Spółce dominującej	W spółkach
	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	zależnych	Razem
Okres od 01.01 do 31.03.2023
Bieńko Łukasz	118	37	-	-	155
Czernikow Michał	124	23	-	-	147
Deręg Dorota	66	-	-	-	66
Dudek Tadeusz	149	57	-	11	217
Dzirba Bartosz	103	31	-	-	134
Janicka Karolina	5	-	-	1	6
Kostanek Dariusz	64	1	-	95	160
Razem	629	149	-	107	885
Okres od 01.01 do 31.12.2022
Bieńko Łukasz	606	172	42	-	820
Czernikow Michał	430	2 214	42	-	2 686
Dudek Tadeusz	538	175	42	42	797
Dzirba Bartosz	381	2 221	42	-	2 644
Janicka Karolina	239	95	42	-	376
Kostanek Dariusz	263	170	42	224	699
Razem	2 457	5 047	252	266	8 022
Okres od 01.01 do 31.03.2022
Bieńko Łukasz	128	-	14	-	142
Czernikow Michał	75	1	14	-	90
Dudek Tadeusz	75	2	14	11	102
Dzirba Bartosz	81	2	14		97
Janicka Karolina 78		-	14	1	93
Kostanek Dariusz	71	-	14	11	96
Razem	508	5	84	23	620

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

	W Spółce dominującej:		W spółkach zależnych
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Okres od 01.01 do 31.03.2023
Czykiel Jacek	9	-	-	-	9
Figuła Jacek	18	-	-	-	18
Gautier Philippe	5	-	-	-	5
Misiurewicz Paweł	30	-	-	-	30
Żuk Łukasz	8	-	-	-	8
Razem	70	-	-	-	70
Okres od 01.01 do 31.12.2022
Czykiel Jacek	9	-	-	-	9
Figuła Jacek	60	-	-	-	60
Gautier Philippe	10	-	-	-	10
Jonatowski Karol	1	-	-	-	1
Misiurewicz Paweł	92	-	-	-	92
Schoeneberg Michael	-	-	-	-	-
Żuk Łukasz	10	-	-	-	10
Razem	182	-	-	-	182
Okres od 01.01 do 31.03.2022
Figuła Jacek	15	-	-	-	15
Gautier Philippe	-	-	-	-	-
Jonatowski Karol	-	-	-	-	-
Misiurewicz Paweł 15		-	-	-	15
Schoeneberg Michael	-	-	-	-	-
Razem	15	-	-	-	15

Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Grupa w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.

	Przychody z działalności operacyjnej
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Sprzedaż do pozostałych podmiotów powiązanych	77	415	41
Sprzedaż do kluczowego personelu kierowniczego	3	81	3
Razem	80	496	44

Tab. Przychody z działalności operacyjnej i należności

	Należności
Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Sprzedaż do pozostałych podmiotów powiązanych	8	9	13
Sprzedaż do kluczowego personelu kierowniczego	67	8	1
Razem	75	17	14

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

Tab. Koszty i zobowiązania

	Zakup (koszty, aktywa)
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Zakup od pozostałych podmiotów powiązanych	1 212	2 019	381
Zakup od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	1 212	2 019	381

Wyszczególnienie	Zobowiązania
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zakup od pozostałych podmiotów powiązanych	1 271	182	346
Zakup od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	1 271	182	346

Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń itp. (patrz punkt 3.20)

3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2023 roku Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

• Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej w wysokości maksymalnej 1 800 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania dostawców z czego 700 tys. zł w ramach gwarancji bankowej, wykorzystano 250 tys. zł,
• Limit Kredytowy w wysokości 1 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 835 tys. zł.

Powyższe limity zabezpieczone są wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2 240 tys.zł. Kwota zabezpieczeń z tytułu należytego wykonania umów wniesiona w gotówce na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 644 tyś. zł. Kwota wadium na dzień 31 marca 2023 roku wyniosła 12 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2023 roku Chaos Gears S.A. posiadała otwarty limit kredytowy w rachunku bankowym w wysokości 300 tys. zł, wykorzystanie 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 240 tys. zł.

Sycope S.A. oraz Wisenet sp. z o.o. na dzień 31 marca 2023 roku nie korzystały z produktów bankowych

3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po 31 marca 2023 roku nie miały miejsce zdarzenia, które wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. KOMENTARZ ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY PASSUS S.A.

• 4.1. Komentarz emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta, jego sytuację finansową i wyniki osiągnięte w danym kwartale
• 4.1.1. Komentarz do wyników finansowych Grupy

Wynik finansowy

W pierwszym kwartale 2023 roku Grupa odnotowała wzrost przychodów o 33% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Najwyższą dynamikę wzrostu przychodów w stosunku do pierwszego kwartału 2022 r. odnotowano w Segmencie Usługi AWS – wyniosła ona 320% (wzrost z 1 464 tys. zł do 4 689 tys. zł). Główny udział w przychodach pierwszego kwartału 2023 roku miały kontrakty długoterminowe i związane z nimi usługi wsparcia, które stanowiły 63% przychodów Grupy. Licencje i sprzęt stanowiły odpowiednio 18% i 16% przychodów. Grupa odnotowała wzrost przychodów zarówno w Polsce (wzrost o 36%) jak i zagranicą (wzrost o 118%). Na wzrost przychodów z zagranicy wpływ miała przede wszystkim sprzedaż w Segmencie Usługi AWS.

W pierwszym kwartale 2023 roku 79% przychodów pochodziło z projektów realizowanych dla podmiotów komercyjnych (nie podlegających pod ustawę o zamówieniach publicznych). Niższa sprzedaż do podmiotów z sektora publicznego związana jest m.in. z sezonowością sprzedaży – klienci z segmentu publicznego zazwyczaj w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego, dysponując zatwierdzonym budżetem, prowadzą dialogi technologiczne oraz przygotowują dokumentację przetargową. Podpisanie umów i finalizacja projektów mają miejsce w drugim półroczu.

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.03.2022	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży	13 472	10 125	3 347	33
Koszty działalności operacyjnej	14 034	10 619	3 415	32
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(562)	(494)	(68)	(14)
Zysk (strata) netto	(563)	54	(617)	(1 143)
Amortyzacja	1 227	518	709	137
EBITDA	665	24	641	2 671

Tab. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 roku

EBITDA w pierwszym kwartale 2023 wyniosła 665 tys. zł wobec 24 tys. zł w okresie porównawczym, natomiast wynik finansowy netto wyniósł minus 563 tys. zł wobec zysku w wysokości 54 tys. w okresie porównawczym. Uzyskana strata netto mimo wzrostu przychodów wynikała przede wszystkim z kosztów związanych z inwestycjami w produkty własne w szczególności Systemu Sycope. Koszty amortyzacji tego systemu wyniosły 484 tys. zł. Wzrosły także koszty usług obcych związane z rozszerzeniem zespołów handlowego i inżynierów wsparcia sprzedaży pracujących na rzecz Systemu Sycope. W pierwszym kwartale 2023 roku Emitent zrealizował m.in. kampanię marketingową związaną z wprowadzeniem Systemu Sycope na rynek brytyjski, uczestniczył w konferencjach w Czechach, Azerbejdżanie, Rumunii oraz Gruzji.

W pierwszym kwartale 2023 roku Emitent prowadził intensywne działania marketingowe: zrealizował m.in. kampanię marketingową związaną z wprowadzeniem Systemu Sycope na rynek brytyjski, uczestniczył w konferencjach w Czechach, Azerbejdżanie, Rumunii oraz Gruzji.

Na dzień 31 marca 2023 roku wartość projektów sprzedażowych dot. Systemu Sycope na rynkach zagranicznych (znajdujących się na etapie testów w środowiskach produkcyjnych klientów lub bezpośrednio przed tym etapem, a których prawdopodobieństwo sprzedaży jest szacowane na 30%) wyniosła 1 500 tys. euro wobec 1 100 tys. euro na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Na wynik finansowy netto w pierwszym kwartale 2023 roku wpływ miał także podatek dochodowy. W okresie porównawczym Grupa wykazała podatek dochodowy w wysokości 425 tys. zł (w tym podatek bieżący 100 tys. zł i podatek odroczony 525 tys. zł), który pozytywnie wpłynął na wysokość zysku netto. Na wysokość podatku odroczonego wpłynęły wartości rezerw oraz zobowiązań z tytułu umów. W pierwszym kwartale 2023 roku

wpływ pozytywny podatku na wynik wyniósł jedynie 83 tys. zł w związku z niewielką zmianą różnić przejściowych w stosunku do 31 grudnia 2022 roku oraz naliczeniem podatku bieżącego w wysokości 274 tys. zł.

Sytuacja finansowa

Tab. Porównanie wybranych pozycji bilansowych z 31 marca 2023 roku w stosunku do 31 grudnia 2022 roku (w tys. zł)

Aktywa	31.03.2023	31.12.2022	różnica	%
Wartość firmy	1 988	1 988	-	-
Wartości niematerialne	8 562	8 411	151	2
Rzeczowe aktywa trwałe	3 329	2 169	1 160	53
Należności długoterminowe	248	318	(70)	(22)
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4	4	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 823	2 466	357	14
Aktywa trwałe	16 954	15 356	1 598	48
Zapasy	117	145	(28)	(19)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 958	11 263	(1 305)	(12)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 045	14 319	(2 274)	(16)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 948	32 001	(24 053)	(75)
Aktywa obrotowe	30 067	57 728	(27 661)	(48)
Aktywa razem	47 021	73 084	(26 063)	(36)

Pasywa	31.03.2023	31.12.2022	Różnica	%
Kapitał podstawowy	205	205	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 968	2 968	-	-
Pozostałe kapitały	-	-	-	-
Zyski zatrzymane:	14 325	15 156	(831)	(5)
Kapitał własny	19 238	19 801	(563)	(3)
Zobowiązania z tytułu leasingu	730	563	167	30
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19	19	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	267	(267)	(100)
Zobowiązania długoterminowe	749	849	(100)	(12)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 009	27 634	(23 625)	(85)
Zobowiązania z tytułu umowy	18 112	20 466	(2 354)	(12)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	650	(650)	(100)
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	835	-	835	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	399	514	(115)	(22)
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 810	2 524	286	11
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	501	426	75	18
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	368	220	148	67
Zobowiązania krótkoterminowe	27 034	52 434	(25 400)	(48
Zobowiązania razem	27 783	53 283	(25 500)	(48)
Pasywa razem	47 021	73 084	(26 063)	(36)

Przepływy pieniężne

Ujemna wartość pozycji "Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej" wynika w dużej mierze z uregulowania zobowiązań handlowych (w wysokości 23 534 tys. zł) wykazanych na dzień 31 grudnia 2022 roku Natomiast ujemna wartość w pozycji "Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej" w wysokości 2 286 tys. zł z nakładów poniesionych na System Sycope (w wysokości 1 052 tys. zł) oraz zakupu środków transportu (w wysokości 1 328 tys. zł). Dodatnia wartość w pozycji "Środki pieniężne z działalności finansowej" w wysokości 618 tys. zł związana jest z wykorzystaniem środków w ramach umowy wieloproduktowej Aleo ING (835 tys. zł) i spłaty zobowiązań z tyt. leasingu (najem biura i środki transportu) w wysokości 196 tys. zł.

Wartość pozycji Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu tj. na dzień 31 marca 2023 roku wyniosła 7 947 tys. zł co oznacza wzrost o 32% w stosunku do okresu porównawczego.

4.1.2. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy.

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

4.2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

4.3. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jej wyniki i perspektywy rozwoju:

• Sezonowość sprzedaży zauważalna w szczególności na rynku polskich podmiotów sektora publicznego, które finalizują projekty w drugiej połowie roku kalendarzowego;
• Dynamika wzrostu nakładów na poprawę bezpieczeństwa danych cyfrowych, aplikacji i infrastruktury IT;
• Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy, w szczególności poprawa lub pogorszenie wskaźników wzrostu gospodarczego, a także wysokość inflacji oraz związana z inflacją presja na wzrost wynagrodzeń;
• Dostępność i wysokość funduszy unijnych lub innych źródeł finansowania innowacyjności w przedsiębiorstwach;
• Nakłady na transfer wiedzy i marketing oraz wysokość funduszy marketingowych realizowane przez producentów, których rozwiązania oferują Spółki należące do Grupy;
• Eskalacja lub zakończenie wojny w Ukrainie;
• Decyzje polityczne i ewentualne zmiany prawne lub decyzje budżetowe w związku z trwającym rokiem wyborczym w Polsce;

• Zdolność Grupy do utrzymania lub zwiększenia tempa inwestycji w rozwój produktów własnych i ekspansji zagranicznej;
• Pozyskanie referencji na produkty własne od klientów zagranicznych;
• Otrzymanie płatności końcowej z tyt. zakończenia w dniu 30 listopada 2022 projekt pn. "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych".

4.4. Opis Grupy Kapitałowej

4.4.1. Wyszczególnienie jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek nie objętych konsolidacją.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku w skład Grupy Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope S.A. oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.

Spółka	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Udział Grupy w kapitale /udział w głosach
Passus S.A.	Warszawa	IT	Podmiot dominujący	-	-
Chaos Gears S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	62,5%
Chaos Gears GmbH	Dusseldorf	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	31,8%
Chaos Gears Ltd.	Londyn	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	62,5%
Sycope S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	100%
Wisenet sp. z o.o.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	100%

Tab. Struktura Grupy Passus na dzień 31.03.2023 roku

4.4.2. Opis działalności spółek Grupy

Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.

Spółka jest polskim producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej.

Działalność Passus S.A. obejmuje produkcję oprogramowania do wielokrotnej odsprzedaży oraz sprzedaż i realizację projektów o charakterze integracyjnym z wykorzystaniem oprogramowania własnego oraz urządzeń i aplikacji firm trzecich, a także usługi wdrożeniowe i powdrożeniowe.

W ofercie Spółki znajdują się produkty własne do wielokrotnej odsprzedaży skierowane do działów dużych organizacji odpowiedzialnych za ciągłość pracy i wydajność infrastruktury IT oraz przeciwdziałanie cyberzagrożeniom. Podczas ich tworzenia wykorzystywana jest praktyczna wiedza o funkcjonowaniu infrastruktury IT, a także znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich.

Oferowane przez Grupę produkty własne znajdują zastosowanie zarówno w sektorze publicznym, jak i przedsiębiorstwach prywatnych dowolnej branży, co znacznie zwiększa ich potencjał sprzedażowy. Większość rozwiązań projektowana jest w uniwersalnym dla branży IT języku angielskim, dzięki czemu bez ponoszenia dodatkowych kosztów mogą być one oferowane także poza granicami kraju.

Produkty własne Emitenta można podzielić na dwie główne kategorie:

• System Sycope zintegrowane modułowe rozwiązanie, pozwalające na zminimalizowanie strat związanych z wydajnością i bezpieczeństwem infrastruktury IT. Sycope posiada szereg zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia inżynierów Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji;
• Aplikacje, biblioteki i komponenty wykorzystywane podczas realizacji projektów na indywidualne zamówienie klienta. Część z tych komponentów została wykorzystana także w Systemie Sycope. Sztandarowym produktem tej grupy jest System Ambience.

W 2022 zostały zakończone prace nad projektem "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". Projekt ten pozyskał dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I. Badania, Rozwój i Komercjalizacja Wiedzy, Działanie I.2 Inwestycje Przedsiębiorstw w Badania i Innowacje.

Passus S.A. w Polsce jest partnerem renomowanych światowych producentów, w tym m.in. firm Riverbed, Splunk, Broadcom (dawniej Symantec), Tenable, Netscout, ManageEngine, Cisco, Core Security, a także Digi, Fidelis CyberSecurity, Mandiant, Trellix oraz Fudo Security.

Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach:

• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.

Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych.

Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z sektorów telekomunikacyjnego, finansowego, energetyczno-paliwowego, administracji publicznej i rządowej.

Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.

W dniu 30.04.2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07 lipca 2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.

Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane z szeroko rozumianą inżynierią danych polegające na opracowaniu architektury oraz przygotowaniu repozytoriów danych w chmurze, które umożliwiają gromadzenie i analizę danych. Spółka w ramach działu Data świadczy też usługi z zakresu MLOPs polegające na wdrażaniu i utrzymaniu środowisk produkcyjnych do analizy danych z wykorzystaniem uczenia maszynowego (ang. machine learning).

Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.

Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.

Chaos Gears Ltd. została zawiązana w 1 lipca 2020 roku w Londynie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 100% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku brytyjskim.

Chaos Gears GmbH została zawiązana 7 czerwca 2022 roku w Dusseldorfie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim.

Wisenet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana 31 marca 2009 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Elżbietą Piotrowską w kancelarii w Warszawie (Repozytorium A nr 396/2009). W dniu 05 maja 2009 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS nr 0000328973.

Wisenet sp. z o.o. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych z bezpieczeństwa IT w szczególności SIEM, SOAR i DAM oraz świadczy usługi doradztwa oraz profesjonalnego wsparcia 24/7.

Potwierdzeniem kompetencji zespołu Wisenet jest szereg indywidualnych certyfikatów, w tym, m.in dot. rozwiązań firmy IBM, Certified Information Systems Security Professional, Certified Ethical Hacker, ArcSight Certified AS Data Platform Technical, Offensive Security Certified Professional (OSCP), Certified Incident Handling Engineer (CIHE), Certified Vulnerability Assessor (CVA), Certified Penetration Testing Engineer (CPTE), PRINCE2 Foundation. Klientami Wisenet sp. z o.o. są największe polskie firmy i instytucje.

Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana 30 marca 2022 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotą Ciechomską w Warszawie (Rep. A Nr 2130/2022). W dniu 07 lipca 2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438. Spółka została powołana w celu przejęcia aktywności związanych z rozwojem produktów własnych prowadzonych przez Passus S.A.

4.4.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta

W pierwszym kwartale 2022 roku Emitent konsolidował metodą pełną, wyniki Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope sp. z o.o. oraz Sycope ltd., natomiast Sycope S.A. (zawiązana 30 marca 2022 roku) na dzień 31 marca 2022 roku miała status spółki w organizacji.

W dniu 17 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. oraz Sycope sp. z o.o., poprzez przejęcie całego majątku Sycope sp. z o.o. w zamian za udziały w spółce Wisenet sp. z o.o.

W dniu 9 listopada 2022 roku wykreślono spółkę Sycope Limited z siedzibą w Dublinie, z irlandzkiego rejestru spółek, wobec czego przestała być częścią Grupy Emitenta. Spółka ta ze względu na sytuację politycznogospodarczą wynikającą m.in. z pandemii Covid-19 nie osiągnęła zdolności operacyjnej, a jej obowiązki przejął Dział Sycope powołany w ramach Passus S.A.

4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2023.

4.6. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta prezentowana jest w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	658 709	32,09	658 709	32,09
Tadeusz Dudek2	406 725	19,81	406 725	19,81
Bartosz Dzirba3	138 628	6,75	138 628	6,75
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45
Michał Czernikow4	127 087	6,19	127 087	6,19
Pozostali	589 301	28,71	589 301	28,71
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 23 maja 2023 roku

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,

³ Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirbę,

z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,

⁴ Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta.

Na dzień 19 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura akcjonariatu przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 19 kwietnia 2023 roku
----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	711 864	34,68	711 864	34,68
Tadeusz Dudek2	406 725	19,81	406 725	19,81
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45
Michał Czernikow3	127 087	6,19	127 087	6,19
Pozostali	674 774	32,87	674 774	32,87
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, 3 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku na mocy umowy cywilnoprawnej – w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym p. Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu Passus S.A. nabył 53 155 akcji od p. Pawła Misiurewicza Przewodniczącego Rady Nadzorczej Passus SA. Cena jednej akcji wyniosła 31,04 zł.

Przed zmianą udziału, pan Bartosz Dzirba wraz z małżonką posiadał 85 473 akcji Spółki, które dawały łącznie 85 473 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,16% w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,16% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po zmianie udziału, pan Bartosz Dzirba wraz z małżonką, posiadają̨ łącznie 138 628 akcji Spółki, dających 138 628 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Pan Paweł Misiurewicz przed zmianą udziału posiadał bezpośrednio 711 864 akcji Spółki, które dawały łącznie 711 864 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 34,68% w kapitale zakładowym Spółki oraz 34,68% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po zmianie udziału, pan Paweł Misiurewicz posiada bezpośrednio 658 709 akcji Spółki, które dają̨ łącznie 658 709 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 32,09 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 32,09% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	658 709	65 870,90
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek1	Prezes Zarządu	325 124	32 512,40
Bartosz Dzirba2	Wiceprezes Zarządu	138 628	13 862,80
Michał Czernikow	Członek Zarządu	127 087	12 708,70
Dariusz Kostanek3	Członek Zarządu	94 036	9 403,60
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30

4.7. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. 23 maja 2023 roku

¹ uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Tadeusz Dudek posiada 406.725 akcji o łącznej wartości nominalnej 40.672,50 zł.

² uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Bartosz Dzirba posiada 138 628 akcji o łącznej wartości nominalnej 13 862,80 zł.

³ Dariusz Kostanek posiada też 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł.

Na dzień 19 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje zgodnie z poniższą tabelą.

Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 19 kwietnia 2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	711 864	71 186,40
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek1	Prezes Zarządu	325 124	32 512,40
Bartosz Dzirba2	Wiceprezes Zarządu	85 403	8 540,30

Michał Czernikow	Członek Zarządu	127 087	12 708,70
Dariusz Kostanek3	Członek Zarządu	94 036	9 403,60
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30

¹ uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Tadeusz Dudek posiada 406.725 akcji o łącznej wartości nominalnej 40.672,50 zł.

² uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Bartosz Dzirba posiada 85 473 akcji o łącznej wartości nominalnej 8 547,30 zł.

³ Dariusz Kostanek posiada też 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł.

4.8. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych

Na dzień niemniejszego sprawozdania nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych.

4.9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

4.10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Nie dotyczy.

4.11. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie dotyczy.

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM

5.1. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Aktywa trwałe
Wartość firmy	229	229	229
Wartości niematerialne	8 790	8 636	5 060
Rzeczowe aktywa trwałe	3 329	2 169	2 388
Należności długoterminowe	248	318	454
Inne długoterminowe aktywa finansowe	1 880	1 880	1 780
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 398	2 084	2 229
Aktywa trwałe	16 874	15 316	12 140
Aktywa obrotowe
Zapasy	65	145	93
Aktywa z tytułu umowy	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 352	7 737	7 381
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	297
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 856	14 244	15 986
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 424	25 563	1 017
Aktywa obrotowe	20 697	47 689	24 774
Aktywa razem	37 571	63 005	36 914

PASYWA	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	205	205	192
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 968	2 968	1 182
Pozostałe kapitały	-	-	1 549
Zyski zatrzymane:	9 078	10 628	7 320
`- zysk (strata) z lat ubiegłych	10 628	7 902	7 846
`- zysk (strata) netto	(1 550)	2 726	(526)
Kapitał własny	12 251	13 801	10 243
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	730	563	585
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19	19	58
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	267	68
Zobowiązania długoterminowe	749	849	711
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 712	25 524	4 683
Zobowiązania z tytułu umowy	16 373	18 605	15 710
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	674	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	835	-	1 197
Zobowiązania z tytułu leasingu	399	514	502

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 757	2 422	3 781
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	128	396	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	367	220	87
Zobowiązania krótkoterminowe	24 571	48 355	25 960
Zobowiązania razem	25 320	49 204	26 671
Pasywa razem	37 571	63 005	36 914

5.2. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku

Działalność kontynuowana	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży	8 619	64 267	7 577
Amortyzacja	1 226	2 921	517
Zużycie materiałów i energii	111	195	96
Usługi obce	3 488	18 020	2 400
Podatki i opłaty	9	38	1
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 445	4 675	1 322
Pozostałe koszty rodzajowe	394	1 429	191
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	3 856	34 828	4 487
Pozostałe przychody operacyjne	138	1 633	625
Pozostałe koszty operacyjne	47	493	381
Zysk z działalności operacyjnej	(1 819)	3 301	(1 193)
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	3	(119)	59
Przychody finansowe	1	54	65
Koszty finansowe	50	296	44
Zysk przed opodatkowaniem	(1 865)	2 940	(1 113)
Podatek dochodowy	(315)	214	(587)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(1 550)	2 726	(526)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	(1 550)	2 726	(526)

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) z działalności kontynuowanej i działalności ogółem	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
- podstawowy	(0,76)	1,33	(0,27)
- rozwodniony	(0,76)	1,33	(0,26)

5.3. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Stan na 31.03.2023	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	-	10 628	13 801
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	205	2 968	-	10 628	13 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	(1 550)	(1 550)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	(1 550)	(1 550)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2023 roku	-	-	-	(1 550)	(1 550)
Saldo na dzień 31.03.2023 roku	205	2 968	-	9 078	12 251

Stan na dzień 31.12.2022 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	192	1 182	1 403	7 846	10 623
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	192	1 182	1 403	7 846	10 623
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	13	1 786	(1 842)	56	13
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	439	-	439
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-
Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.)	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	13	1 786	(1 403)	56	452
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	-	-	-	2 726	2 726
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	2 726	2 726
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku	13	1 786	(1 403)	2 782	3 178
Saldo na dzień 31.12.2022 roku	205	2 968	-	10 628	13 801

Stan na dzień 31.03.2022	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	192	1 182	1 403	7 846	10 623
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	192	1 182	1 403	7 846	10 623
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	146	-	146
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	146	-	146
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2022 roku	-	-	-	(526)	(526)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.02.2022 roku	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	(526)	(526)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2022 roku	-	-	146	(526)	(380)
Saldo na dzień 31.03.2022 roku	192	1 182	1 549	7 320	10 243

5.4. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2023	od 01.01 do 31.12.2022	od 01.01 do 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 865)	2 940	(1 113)
Korekty razem:	(19 916)	24 332	(2 600)
Amortyzacja	1 227	2 921	518
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	3	(119)	59
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(3)	-	-
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Koszty odsetek	-	148	-
Przychody z odsetek	-	(6)	(2)
Koszt programów płatności w formie akcji	-	453	146
Inne korekty	2	-	-
Zmiana stanu zapasów	80	(22)	30
Zmiana stanu należności	452	12 854	12 600
Zmiana stanu zobowiązań	(21 780)	6 752	(14 490)
Zmiana stanu rezerw	67	(407)	556
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	84	(110)	(51)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(120)	-	(23)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(2 232)	4 882	1 986
Zmiana stanu pozostałych aktywów	2 304	(3 014)	(3 929)
Środki pieniężne z działalności	(21 781)	27 272	(3 713)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(14)	(90)	(36)
Zapłacony podatek dochodowy	(672)	(1 011)	(1 011)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(22 467)	26 171	(4 760)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 055)	(6 040)	(799)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	(100)	-
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 328)	(180)	-
Otrzymane odsetki	93	6	2
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	-	777	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 290)	(5 537)	(797)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-	-
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	14	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	835	5 287	2 060
Spłata kredytów i pożyczek	-	(5 287)	(864)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(196)	(662)	(248)
Odsetki zapłacone	(21)	(57)	(8)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	618	(705)	940
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	(24 139)	19 929	(4 617)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(24 139)	19 929	(4 617)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	25 563	5 634	5 634
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 424	25 563	1 017

Passus S.A. 02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 Telefon: +48 695 444 803 E-mail: ir@passus.com

www.passus.com

Zarząd: Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu

NIP: 521-367-66-00 KRS: 0000518853 REGON: 147353931 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Kapitał zakładowy: 205 275 PLN