Labo Print S.A.

Board/Management Information • May 24, 2023

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Labo Print S.A.

Nr 9/2023 z dnia 22 maja 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Labo Print S.A. w 2022 r. wraz z oceną sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Informacje ogólne

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Labo Print S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Labo Print S.A.

Do 13 czerwca 2022 roku działa Rada Nadzorcza III kadencji, natomiast od 13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza obecnej, tj. IV kadencji.

2. Skład Rady Nadzorczej

Podobnie jak Rada Nadzorcza III kadencji, zgodnie z uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza IV kadencji składa się z pięciu członków.

Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali powołani uchwałami nr 17-21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 13 czerwca 2022 roku.

Uchwałą nr 17 z dnia 13 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powierzyło funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji panu Łukaszowi Motale.

W skład obecnej Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• 1) Łukasz Motała Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krzysztof Jordan Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Agnieszka Jakubowska Wiceprzewodnicząca Rada Nadzorczej
• 4) Szymon Przybylski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Sławomir Zawierucha Sekretarz Rady Nadzorczej.

Mandaty obecnej, IV kadencji Rady Nadzorczej, wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

3. Niezależność członków Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady spełniają kryterium niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. 2022 poz. 1302 ze zm.), natomiast niezależnym członkiem Rady Nadzorczej posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest pan Łukasz Motała — Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Zaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Spółki.

Dnia 13 czerwca 2022 r. uchwałą nr 15/2022 Rada Nadzorcza powołała członków Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1) Łukasz Motała Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Szymon Przybylski Członek Komitetu Audytu,
• 3) Sławomir Zawierucha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

4. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec swoich organów statutowych i nie zapewnia 30% wskaźnika zróżnicowania w odniesieniu do płci w tych organach. Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów, jednak dokłada starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są jednak przede wszystkim kompetencje, wykształcenie oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność, zarówno w zakresie doświadczenia, jak i wieku członków.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń, odpowiednio w dniach:

• · 16 lutego 2022 roku,
• . 25 kwietnia 2022 roku
• 트 13 maja 2022 roku,
• 13 czerwca 2022 roku,
• 13 września 2022 roku, I
• I 22 listopada 2022 roku.

Obecność członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach:

• a) dotychczasowi członkowie, którzy zostali wybrani na nową kadencję Rady:
  • Łukasz Motała 6 na 6 posiedzeń,
  • Krzysztof Jordan 4 na 6 posiedzeń,
  • " Sławomir Zawierucha 6 na 6 posiedzeń,
• b) nowi członkowie Rady:
  • " Agnieszka Jakubowska 3 na 3 posiedzeń,
  • " Szymon Przybylski 3 na 3 posiedzeń,
• c) członkowie Rady poprzedniej kadencji:
  • Michał Jerzy Jordan 3 na 3 posiedzeń,
  • Rafał Koński 2 na 3 posiedzeń,

Zapraszani goście, którzy wzięli udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 r.:

• " Krzysztof Fryc (Prezes Zarządu) 6 posiedzeń,
• Wiesław Niedzielski (Wiceprezes Zarządu) 5 posiedzeń,
• " Jan Łożyński (Doradca Zarządu) 6 posiedzeń,
• " Tomasz Paprzycki 1 posiedzenie.

6. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

Niezależnie od formalnych poszczególni członkowie Rady Nadzorczej omawiali i konsultowali, zarówno ze sobą wzajemnie, jak i z Zarządem Spółki, szereg kwestii związanych z działalnością Spółki i Grupy. W szczególności dotyczyły one:

- " wpływu pandemii COVID-19 oraz agresji Rosji na Ukrainę na działalność Spółki i Grupy, w szczególności na: wielkość sprzedaży, spływ należności, zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań, możliwości realizacji inwestycji,

• prowadzenia działalności Spółki i Grupy w warunkach znacznego wzrostu kosztów energii oraz kosztów transportu lądowego i morskiego,
• sytuacji na rynku oraz określenia zamierzeń strategicznych Spółki i Grupy na kolejne lata,
• struktury,
• przeprowadzonych i planowanych inwestycjach Spółki na kolejne lata oraz rozważanych źródłach ich finansowania,
• sytuacji finansowej Spółki po kątem spełniania wymaganych przez banki wskaźników kredytowych (kowenantów),
• " budowy nowej hali magazynowo-produkcyjnej,
• skuteczności funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej,
• = współpracy z biegłym rewidentem,
• wyrażenia zgody na odpłatne świadczenie przez członka Zarządu usług na rzecz podmiotów powiązanych,
• wprowadzenia zmian do regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• · zmian w prawie podatkowym,
• planowanych zmian w Grupie Kapitałowej, w tym nabycia udziałów w spółce Reakcja Flagi Reklamowe Sp. z o.o. oraz zbycia udziałów w Consalnet UG i Cover Art Sp. z o.o.,
• zmian w Kodeksie Spółek Handlowych, w szczególności kwestii związanych z nowymi obowiązkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sposobu realizacji nowych obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej zgodnie z art. 380(1) KSH,
• Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarzgdu i Rady Nadzorczej Spółki,
• " powołania członków Komitetu Audytu,
• kontaktów z instytucjami finansowymi, wyrażającymi zainteresowanie ewentualną inwestycją w Spółkę,
• rentowności działalności poszczególnych segmentów operacyjnych,
• opiniowania kandydatury nowego członka Zarządu Spółki,
• zmian Statutu Spółki. .

3

7. Uchwały Podjęte przez Radę Nadzorczą w 2022 roku

Nr	Data
uchwały	podjęcia	Uchwała w sprawie:
1/2022	25.04.2022	wydania oświadczeń do raportu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2021
2/2022	13.05.2022	oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2021
3/2022	13.05.2022	oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021
4/2022	13.05.2022	oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2021
5/2022	13.05.2022	oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021
6/2022		13.05.2022 działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print w roku 2021, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Labo Print S.A. za rok 2021 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku
7/2022		13.05.2022 z oceną sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8/2022	13.05.2022	przyjęcia pisemnego oświadczenia dla firmy audytorskiej, dotyczącego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A.
9/2022		13.05.2022 przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A. w 2021 r.
10/2022	13.05.2022	rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021
11/2022		13.05.2022 rekomendacji udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021
12/2022	13.05.2022	zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
13/2022	13.06.2022	powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej
14/2022	13.06.2022	powierzenia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej
15/2022	13.06.2022	powołania członków Komitetu Audytu
16/2022		uchwała niepodjęta, numer nieprzypisany do jakiejkolwiek uchwały
17/2022	22.11.2022	ustalenia liczby członków Zarządu Spółki
18/2022	22.11.2022	powołania Członka Zarządu
19/2022	22.11.2022	ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Zarządu
20/2022	22.11.2022	wyrażenia zgody na odpłatne świadczenie przez Członka Zarządu usług na rzecz podmiotów zależnych od Spółki
21/2022	22.11.2022	sposobu realizacji obowiązków informacyjnych z art. 380(1) KSH przez Zarząd Spółki
22/2022		22.11.2022 przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

W ramach wykonywania swoich czynności Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały.

4

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę. Rada działała w składzie wymaganym przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza działa w zgodzie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, odbywa formalne posiedzenia i jest na bieżąco informowana o istotnych przedsięwzięciach podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocena funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem. W 2022 r. Rada Nadzorcza nie wnosiła uwag odnośnie wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych ani stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej zatwierdzający niniejsze sprawozdanie:

	1. Agnieszka Jakubowska	of marke Orglas
2.	Krzysztof Jordan
3.	Łukasz Motała
	4. Szymon Przybylski
	5 Stawomir Zawierucha

11