SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2022 roku

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. (dalej też jako "Spółka") składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2022 roku ("Sprawozdanie") sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").

Zakres sprawozdania obejmuje następujące zagadnienia:

I.	Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2022 roku 2
II.	Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w
	ramach Rady Nadzorczej 4
III.	Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do
	31 grudnia 2022 roku 4
IV.	Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 8
V.	Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 10
VI.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub
	mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 11
VII.	Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek
	handlowych 17
	VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w
	roku 2022 w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych 18
IX.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
	informacyjnych dotyczących ich stosowania 19
X.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
	organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 20

Ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności w Spółce, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, niniejsze Sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu - Spółka nie stosuje zasady 2.11.6 DPSN 2021.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2022 roku

W dniu 4 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. V kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Dorotę Supeł, Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej V kadencji Andrzejowi Kobiałce.

Do dnia upływu V kadencji tj. do dnia 21 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej,
Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem kadencji w dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną VI wspólną kadencję Radę Nadzorczą w następującym składzie:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej,
Joanna Zubkow Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej VI kadencji w dniu 22 czerwca 2022 r. funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej VI kadencji powierzono Joannie Zubkow.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w której postanowiło, iż kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania ww. uchwała nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

W ramach V kadencji Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Karczmarczyk Członek Komitetu Audytu,
Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu.

Członkowie tego Komitetu Audytu zostali powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/V-01/2019 w dniu 11 lipca 2019 r., a powierzenie funkcji Przewodniczącego zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu tj. zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. W związku z upływem kadencji, w skład Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej VI kadencji, w dniu 22 czerwca 2022 r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/VI-01/2022 zostali powołani jego dotychczasowi członkowie, a powierzenie funkcji Przewodniczącego Dariuszowi Tenderendzie zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu.

W dniu 16 grudnia 2022 r. w związku z koniecznością zapewnienia, aby większość członków Komitetu Audytu była niezależna od Spółki, Jarosław Karczmarczyk złożył rezygnację z tym dniem z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu,
Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu.

Wszystkie osoby wchodzące obecnie w skład Komitetu Audytu nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Dorota Supeł i Dariusz Tenderenda.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu są Dorota Supeł, która od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942) oraz Dariusz Tenderenda.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Edmund Kozak i Dariusz Tenderenda (do dnia 16 grudnia 2022 r. również Jarosław Karczmarczyk).

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej inne komitety nie były ustanawiane.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Dwoje członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu.

Ponadto Joanna Zubkow oraz Jarosław Karczmarczyk spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jednak nie spełniają oni kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – jako osoby powiązane z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o posiadany przez nią ogół informacji, w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione we wskazanym zakresie. Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności. Uchwała w sprawie przyjęcia oceny niezależności członków Rady Nadzorczej została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 16 grudnia 2022 r.

Udział mniejszości pod względem płci w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. jest na poziomie 40%. Członkowie Rady Nadzorczej różnią się pomiędzy sobą w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Informacje na ten temat w odniesieniu do poszczególnych członków Rady zostały przedstawione w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr 13/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. Spółka nie posiada przyjętego przez Walne Zgromadzenie dokumentu określającego politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

W 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach [...], przy uwzględnieniu dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2022 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad).

W 2022 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 13 posiedzeń:

18 stycznia,
17 lutego,

15 marca,
30 marca,
26 kwietnia,
17 maja,
22 czerwca,
17 sierpnia,
29 września,
18 października,
15 listopada,
30 listopada,
16 grudnia.

Komitet Audytu odbył 16 posiedzeń:

18 stycznia,
17 lutego,
11 marca,
15 marca,
30 marca,
26 kwietnia,
17 maja,
15 czerwca,
22 czerwca,
1 lipca,
17 sierpnia,
29 września,
18 października,
15 listopada,
30 listopada,
16 grudnia.

Do 30 marca 2022 r. oraz w dniach 15 czerwca i 1 lipca posiedzenia odbywały się w formie wideokonferencji. Pozostałe posiedzenia miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7. Posiedzenia zwoływane były prawidłowo, z wyprzedzeniem zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Trzynastokrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członka Rady Nadzorczej nie wchodzącego w skład Komitetu.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 24 uchwały, a Komitet Audytu - 5 uchwał. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należało w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza przedłożyła w 2022 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Wymieniona ocena zawierała również inne elementy określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu było doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należało:

a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do zadań Komitetu Audytu należały także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – w zakresie określonym w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 24 czerwca 2022 r. Od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2022 roku wskaźnik udziału mniejszości wzrósł do poziomu wyższego niż 30%, o którym mowa w zasadach 2.1 i 2.2 DPSN 2021. Ponadto od wspomnianej daty wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu odzwierciedla dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym Komitecie.

W obszarze działań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w 2022 roku znalazły się w szczególności:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w tym:
2. zagadnienie zmian w MSR i MSSF, które mogą wpływać na sprawozdania finansowe APLISENS S.A. (było to tematem jednego z punktów posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2022 r.),
3. omówienie zasad i procedur sporządzania sprawozdań za rok 2021 (17 lutego 2022 r.),
4. zamierzenia dotyczące zakresu informacji nt. ESG,

omówienie na posiedzeniu Komitetu Audytu z Dyrektor Finansową i Głównym Księgowym wstępnych wersji sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku (11 marca 2022 r.),
realizacja zaleceń Urzędu KNF w sprawie wypracowywania rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych, w tym zmiana Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.,
przegląd systemu rachunkowości zarządczej w kontekście ewentualnego wyodrębnienia segmentów sprawozdawczych,
spotkanie Komitetu Audytu z biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz członkami jego zespołu (15 marca 2022 r.),
omówienie na posiedzeniu Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem kwestii dotyczących planowanego przeglądu sprawozdań półrocznych Spółki (1 lipca 2022 r.),
spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem po przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2022 r. (17 sierpnia 2022 r.),
spotkanie z Biegłym Rewidentem przed rozpoczęciem badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022 (16 grudnia 2022 r.);
1. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy i zagrożenia, w tym:
2. prezentacja wyników APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2021 (15 marca 2022 r.),
3. przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2022 r. oraz informacja o sytuacji finansowej w II kwartale 2022 r. (17 maja 2022 r.),
4. prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze i perspektyw na II półrocze 2022 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej (17 sierpnia 2022 r.),
5. omówienie w ramach Komitetu Audytu istotnych pozycji raportu okresowego APLISENS S.A. za III kwartał 2022 r. przed publikacją, z wyszczególnieniem danych szacunkowych, przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej po III kwartale 2022 r. (15 listopada 2022 r.);
1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS, w tym:
2. przedyskutowanie Sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
3. współpraca z audytorem zewnętrznym dokonującym przeglądu zakresu, w jakim Spółka spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
4. sytuacja Grupy Kapitałowej w związku z konfliktem zbrojnym pomiędzy Rosją i Ukrainą na terenie Ukrainy, w tym w zakresie funkcjonowania spółek zależnych w Ukrainie, Rosji i Białorusi, poziom niespłaconych należności i ich odzyskiwanie, inne ryzyka w tym zakresie oraz działania w celu mitygowania tych ryzyk,
5. wpływ przepisów Polskiego Ładu na działalność APLISENS S.A., wynagrodzenia, podatki, ulgi, itp.,
6. ubezpieczenia funkcjonujące w APLISENS S.A. istotne zmiany dotyczące rodzaju ubezpieczonych ryzyk i sum ubezpieczenia w stosunku do poprzedniego okresu,
7. zewnętrzne audyty środowiskowe i informatyczne w APLISENS S.A.,
8. ocena czy transakcje Spółki z M-System Mateusz Brzostek jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych;
1. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A., w tym:
2. wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2022 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2020,
3. złożenie Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020,
4. podjęcie uchwały w sprawie akceptacji listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2022,
5. dyskusja i zatwierdzenie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2022,
6. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021 i wskazanie liczby przyznanych praw do nabycia akcji oraz podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji do objęcia których uprawniony był Prezes Zarządu APLISENS S.A. za drugi rok obowiązywania Programu Motywacyjnego

na lata 2020 – 2022,

dyskusja projektu zapisów do "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2023 2025 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A."
1. Skup akcji własnych, w tym:
2. zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych,
3. omówienie na posiedzeniu Komitetu Audytu z Prezesem Zarządu i Dyrektor Finansową zagadnień związanych z planowanym skupem akcji własnych, a następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Zarządu dotyczącej skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A.";
1. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki:
2. zaopiniowanie porządku obrad i projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w 2022 roku,
3. przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku,
4. zaopiniowanie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki planowane na początek 2023 roku;
1. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania organów Spółki, w tym:
2. zakres i projekty zmian Statutu i regulaminów dotyczących Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w związku ze zmianami wprowadzonymi w Kodeksie spółek handlowych, wchodzącymi w życie w październiku 2022 r. (w tym dyskusja z radcą prawnym na posiedzeniu Rady Nadzorczej),
3. regulamin i kalendarium działań Komitetu Audytu,
4. procedury dokonywania oceny niezależności członków Rady Nadzorczej,
5. wybór Sekretarza Rady Nadzorczej, członków Komitetu Audytu i Przewodniczącego Komitetu Audytu w związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej, zmiana w składzie Komitetu Audytu,
6. przeprowadzenie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, spełnianie przez członków Komitetu Audytu pozostałych wymogów określonych w ustawie o biegłych rewidentach (…),
7. zagadnienia dotyczące usprawnień w komunikacji i obiegu dokumentów w ramach Rady Nadzorczej;
1. Pozostałe zagadnienia, w tym dyskutowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki", takie jak:
2. poziom należności od M-System,
3. stan i lokowanie środków pieniężnych,
4. stan zapasów,
5. poziom zamówień,
6. akredytacja stanowiska do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy w Radomiu,
7. problemy z zaopatrzeniem w komponenty,
8. sprzedaż na rynek amerykański,
9. certyfikaty,
10. ograniczenia zużycia energii, zakup agregatów prądotwórczych i pomp ciepła, panele fotowoltaiczne w Radomiu,
11. funkcjonowanie spółki zależnej w Kazachstanie,
12. kwestie dotyczące zatrudnienia i kluczowych pracowników,
13. upgrade systemu informatycznego ERP,
14. kwestia możliwości akwizycji spółek z branży,
15. wyniki działania procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa,
16. weryfikacja stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022

W dniu 22 marca 2023 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałą nr 18/VI-10/2023 sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz

sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny").

Rada Nadzorcza dokonała tej oceny zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych"). Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny było elementem raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2022.

Dokumentami podlegającymi ocenie były:

1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2022;
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2022 roku;
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 18/V-10/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS została wyznaczona firma UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3115. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 kwietnia 2020 r., natomiast w dniu 11 marca 2022 r. został zawarty aneks do tej umowy uzupełniający jej przedmiot o wykonanie innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ESEF) spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania ("Rozporządzenie ESEF"). Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem był Michał Kołosowski, numer ewidencyjny 11117 (Biegły Rewident).

Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za 2022 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 i §71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;

• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu, uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie esef_APLISENS_2022-12-31_pl.zip ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF"), zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z oceny przytoczono podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A., podstawowe dane rachunku zysków i strat i ze sprawozdania z przepływów pieniężnych, przedstawiono wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz przytoczono podstawowe dane skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych. Zwrócono uwagę, iż w dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd APLISENS S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej. Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli określone w MSSF10.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2022, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2022,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022,
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku.

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

W dniu 16 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której przychyliła się do rekomendacji Zarządu opublikowanej raportem bieżącym nr 13/2023, przyjętej uchwałą nr 2023/05/01 z dnia 10 maja 2023 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie wypracowanego zysku netto za 2022 rok w kwocie 19.628.805,65 zł zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 10.869.976,05 zł (55,38% zysku netto za rok 2022) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 8.758.829,60 zł (44,62% zysku netto za rok 2022) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Dodatkowo jako dzień dywidendy Rada Nadzorcza zarekomendowała 7 lipca 2023 r. a jako termin wypłaty dywidendy 27 lipca 2023 r.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2020-2022. Strategia została przyjęta przez Zarząd i Radę Nadzorczą w dniu 19 marca 2020 roku. Strategia na lata 2020 - 2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017 - 2020 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju działalności na rynkach Grupy. Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) w zakresie, głównych kierunków działań tj.:

dalszego rozwoju działalności Grupy na poszczególnych rynkach,
efektywnego wykorzystania istniejącego potencjału produkcyjnego,
rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez akwizycje podmiotów z branży,
dalszej automatyzacji procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia.

Główne pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat za 2022 r. (% zmiany odniesiono do danych za 2021 r.):

1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 147,83 mln zł i były wyższe o 21,8%;
1. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 58,77 mln zł i był wyższy o 34,2%;
1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 33,4 mln zł i był wyższy o 15,6%;
1. Wynik operacyjny wyniósł 26,12 mln zł i był wyższy o 20,8%;
1. Wynik przed opodatkowaniem wyniósł 25,94 mln zł i był wyższy o 21,9%;
1. Wynik netto wyniósł 20,82 mln zł i był wyższy o 15,7%;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej za 2022 (% zmiany odniesiono do stanów za 2021 r.):

1. Suma bilansowa wyniosła 202,41 mln zł i była wyższa o 5,10%;
1. Aktywa trwałe wyniosły 96,60 mln zł i były niższe o -3,70%;
1. Aktywa obrotowe wyniosły 105,81 mln zł i były wyższe o 14,60%;
1. Kapitały własne wyniosły 186,18 mln zł i były wyższe o 3,00%;
1. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 14,92 mln zł i były wyższe o 41,40%;
1. Na koniec 2022 r., Grupa nie posiadała kredytów.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2022 r.):

1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 22,06 mln zł w porównaniu do 20,91 mln zł w 2021 r.;
1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -0,95 mln zł w porównaniu do -9,69 mln zł w 2021 r.;
1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -17,55 mln zł w porównaniu do -13,71 mln zł w 2021 r.;
1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 13,58 mln zł w porównaniu do 10,02 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2022 r. widoczne są poniżej opisane tendencje. Wszystkie opisane niżej zmiany przedstawionych wartości liczbowych odnoszą się do roku poprzedniego (roku 2021).

Pomimo trwającej zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Grupa odnotowała w 2022 roku rekordowy wzrost przychodów ze sprzedaży do poziomu 147,83 mln zł, który był wynikiem m.in. rosnącej ogólnoświatowej dynamiki cen produktów i usług. Dodatkowo na sprzedaż pozytywnie wpłynął osłabiający się kurs złotego.

Wartość sprzedaży eksportowej GK APLISENS w 2022 r. (uwzględniając sprzedaż do podmiotu logistycznego M-System jako sprzedaż eksportową) wzrosła do 96,99 mln zł, co oznacza wzrost o 23,60%. Jednocześnie

sprzedaż eksportowa przewyższyła sprzedaż krajową wynoszącą 50,83 mln zł, która wzrosła o 18,40%. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi Grupy są rynki Unii Europejskiej (Niemcy, Rumunia, Czechy), a także rynki krajów WNP (w szczególności Ukraina, Kazachstan, Rosja i Białoruś). Należy pamiętać, że ze względu na model współpracy z M-System (podmiot logistyczny) przychody z rynków WNP księgowane są podwójnie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W analizowanym okresie udział sprzedaży krajowej Grupy APLISENS wyniósł 34,40%, co oznacza spadek o 1 punkt procentowy.

Największym rynkiem pod względem przychodów był rynek krajowy, którego wartość wzrosła o 18,4% do 50,83 mln zł, a udział w ogóle sprzedaży spadł do 34,4%. Na rynku krajowym segment automatyki przemysłowej zanotował wzrost o 18,7% do rekordowego poziomu 47,83 mln zł. Wzrost przychodów był wspierany przez umacniający się kurs złotego oraz podnoszenie cen produktów. Na rynku krajowym wzrost przychodów zanotowała także spółka CZAH-Pomiar Sp. z o.o której przychody wzrosły o 16,5%.

Wśród rynków eksportowych największym rynkiem pod względem sprzedaży w 2022 roku był rynek państw WNP. Przychody z rynków WNP wzrosły o 8,68 mln zł do 46,3 mln zł, co oznacza wzrost o 23,1%. Przyczyną był głównie efekt rosnącego kursu rubla w 2022 roku, a także dynamicznie rozwijająca się sprzedaż do Kazachstanu.

Spółka OOO "APLISENS", Moskwa odnotowała w okresie sprawozdawczym wzrost przychodów o 4,8 mln zł do 19,9 mln zł, co oznacza wzrost o 23,1%. Wolumen sprzedaży wyrażony w rublach rosyjskich pozostał na podobnym poziomie. Wzrost jest głównie wynikiem rosnącego kursu rubla rosyjskiego.

Spółka SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś odnotowała 10,2 mln zł przychodów, co przekłada się na 12,8% wzrost względem roku ubiegłego. Spółka zależna odnotowała także dodatni wynik finansowy na poziomie 1,7 mln zł.

Sprzedaż spółki TOV GK APLISENS-TER (Ukraina) wyniosła 3,9 mln zł co przekłada się na spadek o 6,3%. Sprzedaż wyrażona w hrywnach ukraińskich utrzymała się na podobnym poziomie.

Przychody spółki TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan) wzrosły do poziomu 4,1 mln zł, co oznacza wzrost o 38,7%. Wzrosty powiązane były z dynamicznym wzrostem rynku Kazachstanu.

Sprzedaż na rynkach Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii wzrosła o 6,6 mln zł do poziomu 38,1 mln zł, co oznacza wzrost o 20,9%. Udział w sprzedaży ogółem utrzymał się na podobnym poziomie co w roku 2021.

Spółka zależna APLISENS GmbH prowadząca sprzedaż na terenie Niemiec wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 7 mln zł co przełożyło się na wzrost o 19,1%.

Sprzedaż spółki APLISENS Rumunia S.R.L. podlegająca konsolidacji wyniosła 3,4 mln zł co przekłada się na 2,3% wzrost. Niewielki wzrost wynika z dobrego poziomu sprzedaży z roku poprzedzającego.

Sprzedaż spółki APLISENS CZ S.R.O. (Czechy) wyniosła 1,5 mln zł w 2021 roku, co oznacza wzrost o 19,1%.

Ostatnią grupą rynków na których GK APLISENS prowadzi działalność są rynki których poszczególny udział w sprzedaży ogółem jest niewielki (tzw. rynki pozostałe). Sprzedaż na tych rynkach wyniosła 12,6 mln zł co przełożyło się na 35% wzrost. Udział w całkowitej sprzedaży tych rynków wyniósł 8,6%, co oznacza wzrost o 0,9 punktu procentowego.

Sprzedaż spółki tureckiej wyniosła 1,91 mln zł i była wyższa o 38%. Spółka zależna prowadzi sprzedaż głównie na rynek turecki i rynki azjatyckie.

Rentowność zysku brutto na sprzedaży GK APLISENS wyniosła 39,8%, co oznacza wzrost o 3,7 punktu procentowego. Jest to jedna z najwyższych marż zysku brutto w historii Spółki. Na tak znaczną poprawę rentowności wpływ miało m.in. podnoszenie cen produktów, towarów i usług. Jednocześnie Spółka posiada wysoki okres rotacji zapasów. Na stanach magazynowych są materiały, których zakup został dokonany dużo wcześniej, a więc po cenach niższych niż obecnie.

Rentowność EBIT wyniosła 17,7%, co oznacza niewielki spadek - o 0,1 punktu procentowego. Dynamika wzrostu rentowności EBIT była niższa od dynamiki wzrostu rentowności zysku brutto. Na taki stan rzeczy miał wpływ odpis na aktywa spółki rosyjskiej.

Rentowność EBITDA wyniosła 22,6%, co oznacza spadek o 1,2 punktu procentowego.

Rentowność zysku netto spadła do 13,9%, co oznacza spadek o 0,3 punktu procentowego. Na spadek rentowności zysku netto oprócz wymienionych wcześniej czynników wpływ miała wyższa stopa podatku dochodowego oraz koszty finansowe związane z wyceną jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz różnic kursowych.

Wielkość aktywów w bilansie wyniosła 202,41 mln zł, co oznacza wzrost o 5,1%. Na wzrost wielkości aktywów

złożył się głównie wzrost aktywów obrotowych oraz spadek aktywów trwałych. Wielkość aktywów trwałych wyniosła 96,6 mln zł, co oznacza spadek o 3,7% względem roku poprzedniego. Na zmianę aktywów trwałych złożył się spadek rzeczowych aktywów trwałych, wzrost wartości niematerialnych i prawnych a także spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wielkość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 3,2 mln zł (spadek o 4%). Spadek ten jest głównie wynikiem dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Wartości niematerialne i prawne wzrosły o 1 mln zł (wzrost o 8,3%). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadły o 41,1%. Jest to związane z wykorzystaniem pomocy publicznej za 2022 rok w związku z prowadzeniem działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

Aktywa obrotowe wyniosły 105,8 mln zł, co oznacza wzrost o 14,6%. Zapasy wzrosły do 59 mln zł, co oznacza wzrost o 36,7%. Wzrost zapasów to przede wszystkim wynik wzrostu ilości i cen materiałów do produkcji, które są zabezpieczeniem produkcji. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wzrosły do 23,2 mln zł, co oznacza wzrost o 14,1%. Wzrost jest wynikiem wyższej sprzedaży. Spadek krótkoterminowych aktywów finansowych jest wynikiem sprzedaży jednostek uczestnictwa w celu wypłaty dywidendy i realizacji skupu akcji własnych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły do 13,58 mln zł, co oznacza wzrost o 35,5%.

Suma pasywów wyniosła 202,41 mln zł, co oznacza wzrost o 5,1% względem roku poprzedniego. Kapitał własny wzrósł do 182,47 mln zł, co oznacza wzrost o 3%. Przyczyną wzrostu kapitału własnego było głównie zmniejszenie stanu posiadanych akcji. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły do 14,92 mln zł, co oznacza wzrost o 41,4%. Główną przyczyną był wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Opisane wyżej tendencje zmian aktywów i pasywów są w dużej mierze kontynuacją trendu z lat ubiegłych.

Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 22,06 mln zł, co oznacza wzrost o 5,5%.

Przepływy z działalności inwestycyjnej wzrosły do 0,95 mln zł . Wzrost ten jest głównie skutkiem sprzedaży jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

Przepływy z działalności finansowej spadły do -17,55 mln zł . Przyczyną spadku był skup akcji własnych oraz wypłata dywidendy.

W wyniku zmian przepływów pieniężnych stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wyniósł 13,58 mln zł i był wyższy o 3,56 mln zł względem roku poprzedniego. Grupa lokuje wolne środki pieniężne głównie na lokatach oraz w funduszach inwestujących w dłużne instrumenty finansowe zarówno skarbowe jak i korporacyjne.

Grupa nie posiadała zadłużenia netto z tytułu kredytów i pożyczek.

Wzrost przychodów ze sprzedaży GK APLISENS związany ze wcześniej opisanymi przyczynami spowodował, że został zrealizowany cel zakładany w Strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022 w przypadku wszystkich rynków oprócz rynków WNP.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2022 roku, w tym w szczególności podejmowane działania związane z realizacją Strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022. W całym 2022 roku GK APLISENS odczuwała wzrost cen materiałów i energii. Jednocześnie osłabiająca się złotówka oraz rosnąca inflacja na świecie umożliwiły przerzucenie kosztów na odbiorców. GK APLISENS pracuje nad rozwojem nowej klasy przetworników w tym przetworników wieloczujnikowych a także uzyskaniem certyfikatów na te produkty. Portfolio produktów jest wciąż poszerzane i modyfikowane dostosowując ofertę do zmieniających się trendów rynkowych. Jednocześnie w 2022 wciąż udoskonalany był projekt przepływomierza elektromagnetycznego. GK APLISENS inwestuje w instalacje paneli fotowoltaicznych na terenie zakładu produkcyjnego w Radomiu a także pompy ciepła. W sezonie letnim, gdy zużycie energii jest wyższe, panele fotowoltaiczne rekompensują wyższe koszty energii.

Największe perspektywy dynamicznego wzrostu sprzedaży GK APLISENS związane są z rynkami UE w tym przede wszystkim z rynkiem niemieckim. Wśród rynków z niewielkim udziałem sprzedaży największe perspektywy są związane z krajami: USA, Kanada, Chiny, Egipt, Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile. Najbardziej perspektywiczne rynki wśród pozostałych rynków to: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia, USA Egipt oraz Indie. Dalszych perspektyw rozwoju można upatrywać na rynku indyjskim, z którego zaczynają napływać zamówienia.

Utrzymanie wysokiej marży na poziomie EBIT może być możliwe w otoczeniu wysokiej dynamiki cen przy utrzymaniu rotacji zapasów na obecnym poziomie.

Wśród zdarzeń po dniu bilansowym na uwagę zasługuje akwizycja spółki APAR Control Sp. z o.o. Dołączenie spółki do GK APLISENS powinno rozszerzyć i wzmocnić ofertę produktową. Jednocześnie ze względu na fakt, że przychody spółki APAR Control Sp. z o.o w połowie pochodzą ze sprzedaży produktów, a w połowie z handlu

towarami to może istnieć ryzyko, że niektóre umowy dystrybucyjne mogą zostać rozwiązane, a przez to wyniki APAR Control Sp. z o.o będą gorsze od oczekiwanych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia plany dalszego zwiększenia sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym m.in. poprzez powoływanie kolejnych spółek dystrybucyjnych, rozwój nowoczesnych produktów, automatyzację procesów produkcyjnych oraz zabezpieczanie łańcuchów dostaw. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę na ryzyka związane z prowadzoną działalnością oraz obecną sytuacją polityczno-ekonomiczną zarówno w kraju, jak i w państwach będących odbiorcami produktów GK APLISENS. Trwający konflikt zbrojny na Ukrainie będzie powodował spadek sprzedaży na rynkach WNP, a także może doprowadzić do utraty aktywów. Najbardziej narażone na utratę są należności od podmiotu logistycznego M-System. Zaostrzenie konfliktu może w skrajnym przypadku doprowadzić do nacjonalizacji aktywów w spółkach dystrybucyjnych na terenie Rosji i Białorusi. Wzrost kosztów zatrudnienia oraz wzrost kosztów energii może wpływać negatywnie na osiągane marże. Głębsze problemy z łańcuchami dostaw mogą doprowadzić do ograniczenia produkcji.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prowadziła w 2022 r. bezpieczną politykę finansowania działalności i dlatego aktualną strukturę finansową oraz sytuację płynnościową można uznać za mało ryzykowną i nie zagrażającą kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości pomimo istniejących ryzyk.

W 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcją audytu wewnętrznego. Nadzór był wykonywany poprzez pozyskiwanie od Spółki informacji dotyczących funkcjonowania ww. obszarów, analizy tych informacji oraz dyskusji z Zarządem i wybranymi pracownikami Spółki. Ponadto, z inicjatywy Rady Nadzorczej, Spółka zawarła umowę z podmiotem zewnętrznym na przeprowadzenie prac doradczych pn. "Potwierdzenie zakresu, w jakim Spółka APLISENS SA spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem wraz ze wskazaniem obszarów wymagających uzupełnienia lub skorygowania" oraz sporządzenie dokumentu w postaci raportu z audytu.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ("Sprawozdanie Zarządu z oceny"). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów tego sprawozdania. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej. System zarządzania ryzykiem wymaga systematycznej aktualizacji i rozbudowy pod względem identyfikowania ryzyk i ich wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz doboru odpowiedniego sposobu reakcji na ryzyko.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, systemy, które zostały wdrożone w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej w Spółce są efektywne. Główne obszary objęte kontrolą wewnętrzną to m.in: finanse i rachunkowość, IT oraz technologia produkcji. Struktura organizacyjna jest dostosowana do potrzeb Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. W kluczowych obszarach kontrole przeprowadzają wyznaczeni pracownicy lub podmioty zewnętrzne. Wyniki kontroli podlegają raportowaniu do Zarządu oraz do kierowników kontrolowanych. W przyszłości, w zależności od potrzeb, struktura audytu wewnętrznego może być rozwijania w Spółce, a docelowo również w Grupie.

Spółka posiada wewnętrzny dział księgowości. Odpowiedzialność za kierowanie działem spoczywa na Głównym Księgowym. W skład zespołu wchodzą, samodzielni księgowi i księgowi. Za całość szeroko rozumianych finansów odpowiedzialna jest Dyrektor Finansowa. W Spółce zatrudniona jest również osoba na stanowisku Kontrolera Finansowego odpowiedzialna za wewnętrzne raportowanie do Dyrektor Finansowej i Zarządu.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne oraz obszary mogące generować ryzyka defraudacji. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitorują zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego i Prezesa Zarządu. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych, jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze księgowości objęte są procesy księgowe i pozycje księgowe: przychody i należności, zakupy kosztowe, zakupy inwestycyjne, zapasy, wynagrodzenia, środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne.

Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Zmiany regulacji prawnych są monitorowane w celu kontrolowania ryzyka prawnopodatkowego.

Kontrola wewnętrzna w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd potwierdza zgodność systemu rachunkowości z przyjętymi przez Spółkę i obowiązującymi przepisami prawa.

Spółka posiada wewnętrzny dział informatyki IT. Kontrolą wewnętrzną w obszarze IT objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, konfiguracji zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających, zabezpieczenie i podatność sieci na ataki zewnętrzne, tworzenie kopii zapasowych danych, oprogramowania stacji komputerowych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci, system analizy ruchu sieciowego. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny.

Kontrola wewnętrzna w obszarze IT jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji w procedurach i instrukcjach Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001, ryzyko defraudacji, marketing ofertowanie i przyjmowanie zamówień wraz z oceną satysfakcji klienta, zamawianie materiałów i części oraz zakupy wraz z oceną dostawców, opracowywanie dokumentacji technicznej – projektowanie wyrobów, produkcja wyrobów i części, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, audyt wewnętrzy, zarządzanie danymi w formie elektronicznej, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z planem audytów. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie.

Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: kontrola spółek zależnych oraz ryzyka walutowe i ryzyko cen rynkowych dotyczące posiadanych instrumentów finansowych.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W Spółce zostały zidentyfikowane ryzyka zaprezentowane na mapie ryzyk.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej wpływające m.in. na zmienność cen rynkowych posiadanych instrumentów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych, jednak nie jest w stanie skutecznie się przed nim zabezpieczyć. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością nie mają istotnego wpływu na

aktywa, zobowiązania i wynik finansowy Grupy.

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Ze względu na istniejące relacje pomiędzy sprzedażą i zakupami powiązanymi z walutami obcymi Grupa nie zabezpieczała się poprzez dostępne instrumenty zabezpieczające. Spółka realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Grupa nie korzystała w tym okresie z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe w celu zabezpieczania różnic kursowych.

Spółki APLISENS Rosja i APLISENS Białoruś są narażone na ryzyko kursowe w przypadku osłabienia kursu rubla rosyjskiego, rubla białoruskiego lub tenge kazachskiego w stosunku do EUR (przychody i należności tych spółek realizowane są w walutach lokalnych, podczas gdy koszty zakupów towarów realizowane są w PLN lub EUR). Biorąc pod uwagę powyższe, wskazane jest przeprowadzenie przez Spółkę analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Z uwagi na znaczny udział sprzedaży na rynki krajów byłego WNP, Grupa była narażona na ryzyko załamania sprzedaży swoich produktów w szczególności w Rosji, w wyniku wojny na Ukrainie i wprowadzenia szeregu sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE, czy też w przypadku utrzymywania się niskich cen ropy lub słabiej koniunktury w sektorze wydobycia nafty i gazu. Po wybuchu wojny na Ukrainie realizacja zleceń na rzecz spółki rosyjskiej była sukcesywnie ograniczana. W lutym 2023 roku zaistniały przesłanki świadczące o utracie kontroli nad spółką rosyjską (raport bieżący 9/2023 z dnia 23 lutego 2023 r.) i utworzono odpisy aktualizujące wartości aktywów. Od marca 2023 roku spółka rosyjska nie podlega konsolidacji.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim aktywów finansowych. W związku z posiadaniem nadwyżek środków pieniężnych Grupa lokuje je na krótkoterminowych lokatach bankowych, a także w jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lokujących swoje aktywa głównie w instrumenty dłużne i gotówkowe. Grupa zarządza ryzykiem poprzez bieżący monitoring wyceny jednostek funduszy inwestycyjnych oraz badanie zmienności wyceny jednostek. Grupa stara się dobierać jednostki funduszy inwestycyjnych, które w długim okresie charakteryzują się stabilnym wzrostem oraz niską zmiennością wahań w wycenie jednostek. Dodatkowo w celu dywersyfikacji ryzyka stopy procentowej Grupa inwestowała w kilka rodzajów funduszy inwestycyjnych jednocześnie. Zaznaczyć jednak należy, że w związku z gwałtownym wzrostem stóp procentowych w 2021 r. i 2022 r., wyniki tych funduszy były gorsze od oczekiwanych, w tym mogły generować straty z inwestycji.

Ryzyko cen rynkowych produktów, towarów i materiałów dla Grupy może być związane z poziomem cen sprzedaży lub zakupu wyrażonych w walutach obcych, kiedy wahania kursów walutowych mają wpływ na poziom cen uzyskiwanych bądź wydatkowanych w przeliczeniu na walutę polską. Grupa stara się w związku z tym minimalizować to ryzyko poprzez ustalanie cen sprzedaży w walucie polskiej tam gdzie jest to możliwe, a także równoważenie zakupów wyrażonych w walutach obcych ze sprzedażą wyrażoną w walutach obcych. Ryzyko to w szczególności uwidoczniło się gdy po okresie lock-downów nastąpiło zerwanie łańcuchów dostaw, ograniczenie podaży materiałów oraz silny wzrost ich cen.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W celu minimalizacji ryzyka kredytowego klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, z reguły poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy. Grupa nie wykazuje uzależnienia od żadnej z branży do której kierowana jest sprzedaż.

Spółka przedłużyła do dnia 31 grudnia 2023 r., umowę z TU EULER HERMES S.A. (Grupa Allianz) dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności krajów WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz wyłączeniem podmiotowym niektórych kontrahentów, w tym spółek zależnych i podmiotu logistycznego).

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, w tym w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Na szczegółową uwagę zasługuje również monitorowanie przez Spółkę zarówno sytuacji finansowej jak i udziału w przychodach ze sprzedaży oraz należnościach Grupy, działalności gospodarczej M-System Mateusz Brzostek. Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem, który sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Działalność gospodarcza M-System Mateusz Brzostek jest największym odbiorcą produktów Grupy i jest powiązana osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego w Spółce za rynki wschodnie.

W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez działalność gospodarczą M-System Mateusz Brzostek, może wystąpić ryzyko utraty przez Grupę należności z tytułu dokonywanych transakcji sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział należności od tego odbiorcy stanowił 13,6% wartości należności handlowych netto APLISENS S.A. (29,7% rok wcześniej). Jednocześnie, w raporcie bieżącym nr 9/2023 z 27 lutego 2023 r. Zarząd poinformował, iż podmiot logistyczny uregulował wszystkie należności za rok 2022.

Główne ryzyka na jakie jest narażona Grupa to: sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności, zmiany tendencji rynkowych oraz głównych technologii, zmiany kursów walutowych, prowadzenie działalności na rynkach krajów byłego WNP, zmiany regulacyjne dotyczące posiadanych certyfikatów i uprawnień, wzrost inflacji, wzrost kosztów surowców (w tym energii i gazu), braki komponentów do produkcji, wysokie zapasy magazynowe i możliwość utraty ich wartości, sprzedaż wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm, ryzyko logistyczne, ryzyka związane ze spółkami zależnymi np. ryzyko niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi, ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi, ryzyka dotyczące możliwości zastępowania osób zarządzających i wzrostu zakresu obowiązków we wzrastającej organizacji, ryzyko związane z akwizycjami podmiotów z branży,

Ryzyka dla Grupy jakie były związane ze skutkami pandemii COVID-19 to: ograniczenie zamówień, ograniczenie produkcji, opóźnienia dostaw, ograniczenie aktywności marketingowej, pogorszenie sytuacji gospodarczej Polski i krajów gdzie Grupa prowadzi działalność skutkujące np. ograniczeniem inwestycji, protekcjonizmem zagranicznych rynków, wzrost cen surowców, obniżenie kursu złotego, zatory płatnicze, utrata części należności, wartości aktywów finansowych, utrata płynności finansowej, bezpieczeństwo danych przy pracy zdalnej.

Grupa podejmuje działania w celu osłabienia skutków powyższych ryzyk, jednak zaznaczyć należy, że części z ryzyk związanych z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność nie uda się zmitygować i mogą one mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację Grupy.

Zarząd ocenia systemy, które wdrożył w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej na poziomie działalności Spółki jako efektywne. Zarząd nie dostrzega istotnych obszarów nie objętych kontrolą wewnętrzną.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Podsumowując powyższe, Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu

spółek handlowych

Od dnia 13 października 2022 r. tj. od daty wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807), Kodeks spółek handlowych nakłada na Zarząd Spółki obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o (1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, (2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz (3) o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Co więcej Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, bez dodatkowego wezwania, informacji o (4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz (5) o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. Obowiązek dotyczy również informacji nt. spółek zależnych oraz spółek powiązanych i powinien być realizowany na piśmie, chyba że Rada Nadzorcza postanowi o dopuszczalności przekazywania w innej formie.

Ponadto zgodnie ze znowelizowaną treścią art. 382 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu (oraz innych osób w Spółce) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, przy czym te informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, mają być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że w żądaniu określono dłuższy termin).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wymienionych wyżej obowiązków informacyjnych, wskazując, że przekazywanie stosownych informacji Radzie Nadzorczej na posiedzeniach i poza posiedzeniami miało miejsce w 2022 roku również przed wejściem w życie zmian Kodeksu spółek handlowych. W szczególności na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły od daty poprzedniego posiedzenia, a o znaczących zdarzeniach i okolicznościach takich jak w 2022 roku poziom zagrożonych należności w związku z wybuchem konfliktu zbrojnego za wschodnią granicą, a w 2023 roku - kwestie związane z prowadzeniem analizy ograniczenia w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja, Rada Nadzorcza informowana była również poza posiedzeniami. Rada Nadzorcza dopuszczała przekazywanie informacji również w innej formie niż pisemna. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnień były przekazywane Radzie Nadzorczej zgodnie z żądaniami. Zarząd nie ograniczał Radzie Nadzorczej dostępu do informacji.

Wobec zapisów w Kodeksie spółek handlowych, iż rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania informacji w innej formie również w innej formie niż pisemna, a ponadto statut może wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne, w dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w której postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki zapisu, iż informacje określone w punktach (1)-(3) powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, a szczegółowe zasady przekazywania informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych zostaną określone w Regulaminie Zarządu.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania ww. uchwała nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W maju 2022 roku, tj. przed wejściem w życie przepisów art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, z inicjatywy Rady Nadzorczej Spółka zawarła umowę na przeprowadzenia prac doradczych pn. "Potwierdzenie zakresu, w jakim Spółka APLISENS SA spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem wraz ze wskazaniem obszarów wymagających uzupełnienia lub skorygowania" oraz sporządzenie dokumentu w postaci raportu z audytu. Wartość wynagrodzenia należnego od Spółki za realizację umowy wyniosła 20.000 zł netto.

Po dniu 13 października 2022 r. tj. po dacie wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807) wprowadzającej do Kodeksu spółek handlowych art. 382¹ dotyczący prawa rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, Rada Nadzorcza APLISENS S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (doradcę rady nadzorczej).

W dniu 31 stycznia 2023 r. w uchwale nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki §22 B o następującej treści:

"1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

2. Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

Jak wskazano powyżej, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania ww. uchwała nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W opublikowanym w 2022 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz w opublikowanym w 2023 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, Spółka przedstawiała - zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych - stanowiące wyodrębnioną część tych sprawozdań oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w tym Rozporządzeniu, m.in. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka i wskazanie miejsca, gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, oraz w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego - wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Ponadto w czerwcu 2022 roku w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwał dotyczących składu Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, Spółka poinformowała raportem w systemie EBI, że zaczęła stosować zasadę 6.4 DPSN 2021 oraz zmieniła komentarz do zasad 2.1 i 2.2. DPSN 2021. W marcu 2023 roku raportem w systemie EBI Spółka poinformowała, że w związku z przyjęciem przez Zarząd i zaakceptowaniem przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS na lata 2023-2025, Spółka zaczęła stosować zasadę 1.3.2 i 1.4 DPSN 2021 oraz zmieniła komentarz do zasad 1.3.1, 1.4.1 i 1.4.2, a w związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zmianie uległ komentarz do zasad 6.2 i 6.3.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania DPSN 2021 oraz obowiązków wynikających z zasad DPSN 2021 przyjętych do stosowania, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

W ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki nt. funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, zajmowała się zagadnieniami polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki, transakcjami z podmiotami powiązanymi, kwestiami wynagrodzeń i innymi, o których mowa w DPSN 2021, dyskutowała i konsultowała wybrane aspekty ww. zagadnień. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczeń jakie w związku z tym były publikowane. Zakres spełniania zasad określonych w części III DPSN 2021 przedyskutowany został ponadto z zatrudnionym przez Spółkę audytorem zewnętrznym (zob. pkt VIII powyżej).

W oparciu o zrealizowane działania oraz po zapoznaniu się z ww. dokumentami i informacjami Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad DPSN 2021 w kontekście wielkości, rodzaju działalności i ogólnej sytuacji Spółki oraz dążenie Spółki do zwiększenia liczby przestrzeganych zasad przejawiające w praktyce (co było raportowane w systemie EBI w czerwcu 2022 roku oraz w marcu 2023 roku), a także pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APLISENS S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny zasadności wydatków APLISENS S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ze względu na fakt, iż w 2022 roku Grupa APLISENS nie poniosła tego typu wydatków.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 28/VI-14/2023 podjętej jednogłośnie w dniu 24 maja 2023 r.

Edmund Kozak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej Dorota Supeł – Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2022 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

1. UCHWAŁA Nr 53/V-29/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 stycznia 2022 r. w sprawie: ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2020
1. UCHWAŁA Nr 54/V-29/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 stycznia 2022 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
1. UCHWAŁA Nr 55/V-29/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 stycznia 2022 r. w sprawie: przyjęcia Procedury dokonywania oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 56/V-31/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2021
1. UCHWAŁA Nr 57/V-31/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2022
1. UCHWAŁA Nr 58/V-32/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 marca 2022 r. w sprawie: oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
1. UCHWAŁA Nr 59/V-32/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2022 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021
1. UCHWAŁA Nr 60/V-32/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2022 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021
1. UCHWAŁA Nr 61/V-32/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2022
1. UCHWAŁA Nr 62/V-33/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 kwietnia 2022 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
1. UCHWAŁA Nr 63/V-34/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2021
1. UCHWAŁA Nr 64/V-34/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych
1. UCHWAŁA Nr 65/V-34/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021 oraz w sprawie terminów dywidendy
1. UCHWAŁA Nr 66/V-34/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
1. UCHWAŁA Nr 67/V-34/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad i projektów pozostałych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 68/V-35/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2022 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2021 roku obejmującego informacje o

działalności Komitetu Audytu

1. UCHWAŁA Nr 69/V-35/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2022 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sytuacji Spółki w 2021 roku w ujęciu skonsolidowanym
1. UCHWAŁA Nr 1/VI-01/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie: wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 2/VI-01/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie: zaopiniowania projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie"
1. UCHWAŁA Nr 3/VI-01/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Komitetu Audytu APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 4/VI-03/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 września 2022 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań
1. UCHWAŁA Nr 5/VI-07/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie: oceny niezależności członków Rady Nadzorczej
1. UCHWAŁA Nr 6/VI-07/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie: zmiany Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 7/VI-07/2022 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie: regulaminu Komitetu Audytu.

Uchwały Komitetu Audytu:

1. UCHWAŁA Nr KA 1/2022 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie: wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
1. UCHWAŁA Nr KA 2/2022 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 15 marca 2022 r. w sprawie: wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności tych sprawozdań z wymogami Rozporządzenia ESEF
1. UCHWAŁA Nr KA 3/2022 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 26 kwietnia 2022 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
1. UCHWAŁA Nr 1/KA-VI/2022 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu APLISENS S.A.
1. UCHWAŁA Nr 2/KA-VI/2022 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 29 września 2022 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań.

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2023-05-24_29c32c38-9588-4845-8582-dcb24ab2357f.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2022 roku

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2022 roku

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej