Archicom S.A.

Annual Report • May 24, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022

SPIS TREŚCI:

• 1. Wstęp
• 2. Wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2022 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2022.
• 3. Wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 oraz wniosku dotyczącego podziału niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.
• 4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
• 5. Ocena wypełniania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa art. 380¹oraz art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.
• 6. Informacja o łączonym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.
• 7. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2022 roku.
• 8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• 9. Ocena zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Archicom S.A. i Grupę Kapitałową Archicom S.A. wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele.
• 10. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności.
• 11. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2022 roku.

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Archicom Spółki Akcyjnej ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na podstawie art. 382 § 3 i 3¹ kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 26 ust. 1 pkt. 4) Statutu Spółki, stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021r., przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Archicom S.A. w roku obrotowym 2022. ("Sprawozdanie").

2. WYNIKI OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ARCHICOM S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2022 ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARCHICOM S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2022

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 KSH oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tj.:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 obejmującego:
  • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 1 000 836 tys. zł;
  • jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący przychody na poziomie 28 301 tys. zł, zysk brutto w kwocie 55 692 tys. zł i zysk netto w kwocie 56 139 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 14 849 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 578 372 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 obejmującego:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 1 326 943 tys. zł;
  • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący przychody na poziomie 499 678 tys. zł (w wyłączeniem działalności zaniechanej), zysk brutto na poziomie 119 861 tys. zł (z wyłączeniem działalności zaniechanej) i zysk netto w kwocie 110 215tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 78 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 731 697 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• c) sprawozdania Zarządu z działalności spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok.

Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000750050 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu na listę firm audytorskich: 144 ("Biegły Rewident" lub "Audytor"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Archicom S.A. zawarł stosowną umowę.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 22 marca 2023 r. oświadczyła, że:

• a) Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Archicom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Archicom S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Archicom S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Grupa" lub "Grupa Archicom") przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Archicom na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto sprawozdania są zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem. Dodatkowo roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r.

W opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Archicom, w tym z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że:

• ➢ roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz jednostkowej sytuacji majątkowej i finansowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jednostkowego wyniku finansowego i jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości;
• ➢ roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Archicom, w której jednostką dominującą jest Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy Archicom za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Archicom przepisami prawa oraz Statutem Archicom S.A.

Ponadto niniejsza opinia Audytora jest zgodna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie za 2022 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom za 2022 rok i rekomenduje ich przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

3. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2022 ORAZ WNIOSKU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU NIEPODZIELONYCH ZYSKÓW Z LAT UBIEGŁYCH

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 56.139.440,94 zł wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 i przeznaczenia go na wypłatę dywidendy, przy czym kwota zostanie powiększona o środki zgromadzone na kapitale rezerwowym przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy do łącznej wysokości 82.401.801,03 zł, tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję i rozliczona z wpłaconą zaliczką dywidendową w kwocie 27.980.673,87 zł tj. 1,09 zł na 1 akcję. Zatem do wypłaty tytułem dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu pozostanie kwota pomniejszona o wypłaconą zaliczkę tj. kwota w wysokości 54.421.127,16 zł tj. 2,12 zł na 1 akcję.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z wnioskiem Zarządu, aby niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w związku z korektą wyniku finansowego Spółki za lata 2020 – 2021 przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 30 maja 2018 r., zmieniony uchwałą nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. z przeznaczeniem na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję Zarządu co podziału zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2022 oraz podziału niepodzielonego zysku netto za lata ubiegłe i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

4. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki:

Najważniejsze zdarzenia w 2022 roku dla działalności Spółki i jej Grupy przedstawione przez Zarząd dotyczą:

➢ zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A dnia 20 stycznia 2022 roku, która objęła między innymi wzajemną koordynację spraw, które mogą: usprawnić działalność gospodarczą prowadzoną w Grupie Kapitałowej Archicom S.A. i Echo Investment S.A; zmaksymalizować wykorzystanie możliwości dostępnych na rynku i wzmocnić pozycję obu stron; uniknąć sytuacji, które mogą prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Ponadto zgodnie z postanowieniami umowy Spółka zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych, przy czym celem stron jest umożliwienie rozszerzenia tej działalności poza Wrocław, na inne wybrane miasta w Polsce. Echo Investment S.A. natomiast nie będzie realizować nowych projektów mieszkaniowych na terenie Wrocławia, za wyjątkiem projektów realizowanych w przyszłości we współpracy z Grupą Archicom. Ponadto na podstawie umowy Echo Investment S.A. będzie świadczyło na rzecz Archicom i jej Grupy usług konsultacyjne i doradcze oraz inne usług strategiczne. Udzieli również wsparcia przy komercjalizacji i sprzedaży realizowanego przez Archicom projektu biurowego City 2 we Wrocławiu oraz przy komercjalizacji innych projektów o różnym charakterze, w tym historycznego budynku stanowiącego część projektu Kępa Mieszczańska we Wrocławiu.

➢ zawarcia umów dotyczących nabycia nieruchomości:

• zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Warszawie

Dnia 4 listopada 2021 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. podpisała z Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przedwstępną umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego gruntu (oraz prawa własności budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), położonego w Warszawie w rejonie ulic Domaniewskiej, Wołoskiej i Postępu.

Dnia 26 października 2022 r. zawarta została przyrzeczona umowa zakupu w wykonaniu w/w umowy przedwstępnej. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 57/2021 z 4 listopada 2021 r., w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około 6.950 mkw. Cena netto za nieruchomości wyniosła łącznie 65.115 tys. zł netto. Na nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudowanych około 257 mieszkań.

• zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu:

W dniu 24 czerwca 2022 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o. podpisała z GALERIA NOVA – "GRUPA ECHO" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką zależną Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, przedwstępną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu w rejonie ulicy Klemensa Janickiego. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około 10.818,67 mkw. Cena netto za nieruchomość wyniesie łącznie 50.910,5 tys. zł netto, powiększona o podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić nie później niż do 31 grudnia 2023 r., po spełnieniu się warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej. Na poczet zapłaty ceny kupujący dokonał zapłaty zaliczki w wysokości 100% ceny, tj. 50.910,5 tys. zł netto powiększonej o podatek VAT. Zwrot zaliczki, przewidziany w przypadkach określonych w umowie przedwstępnej, został zabezpieczony: oświadczeniem sprzedającego o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego (do kwoty 68.882 tys. zł), hipoteką ustanowioną w przyszłości na nieruchomości na żądanie kupującego po dokonaniu niezbędnego podziału geodezyjnego (do kwoty 68.882 tys. zł) oraz gwarancją Echo Investment S.A. - na warunkach określonych w umowie przedwstępnej. W przypadku gdyby zaliczka podlegała zwrotowi, zostanie zwrócona spółce wraz z odsetkami w wysokości WIBOR6M + 4% wartości zaliczki w stosunku rocznym. Umowa przedwstępna zawiera postanowienia, które nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach, w szczególności zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

➢ finansowania:

• podwyższenie maksymalnej wartości programu emisji obligacji oraz emisja obligacji

Archicom S.A. zawarł 4 lutego 2022 roku z mBankiem S.A. aneks do umowy programowej z 17 czerwca 2016 roku. Zgodnie z nim, program emisji obligacji Archicom został podwyższony z 250 mln zł do 350 mln zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Obligacje emitowane w ramach tego programu będą proponowane do nabycia w sposób, który nie będzie wymagał sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Następnie, 16 marca 2022 roku Archicom S.A. wyemitował obligacje kuponowe serii M6/2022 na łączną kwotę 110 mln zł. Są to dwuletnie, niezabezpieczone obligacje o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. Mają zmienne oprocentowanie oparte o WIBOR 3M, powiększone o marżę odsetkową. Wypłata odsetek będzie następować w okresach trzymiesięcznych.

• wykup obligacji

W dniu 7 lutego 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu wszystkich pozostających w obiegu obligacji serii M5/2020 o wartości 78.500 tys. zł.

W dniu 13 lipca 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M3/2018 o wartości 50.000 tys. zł.

➢ dywidendy:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbyło się w dniu 23 czerwca 2022 i podjęło uchwałę o przeznaczeniu wypracowanego zysku. Zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2021 w wysokości 70.146.818,53 zł został podzielony w następujący sposób:

• część zysku w kwocie 35.257.073,34 zł, powiększona o kwotę 168.000,00 zł (zgromadzoną na kapitale rezerwowym dywidendowym), co stanowi łącznie 35.425.073,34 zł (tj. 1.38 zł na 1 akcję) została przeznaczona do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki. Kwota ta została rozliczona z wypłaconą wcześniej zaliczką dywidendową w wysokości 31.831.225,32 zł (tj. 1,24 na 1 akcję), do wypłaty po rozliczeniu zaliczki pozostała kwota 3.593.848,02 zł (tj. 0,14 zł na 1 akcję). - cześć zysku w kwocie 34.889.745,19 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

• Zarząd Spółki dnia 21 października 2022 r. podjął uchwałę o wypłacie akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2022 w wysokości 27.980.673,87 zł, która stanowiła 49,80 % zysku osiągniętego w pierwszym półroczu 2022 roku tj. w kwocie 1,09 zł na 1 akcję. Warunkiem wypłaty zaliczki było uzyskanie zgody Rady Nadzorczej w terminie do dnia wypłaty zaliczki. Rada Nadzorcza w dniu 4 listopada 2022 roku wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na dywidendę. Zaliczka na dywidendę została wypłacona w dniu 15 grudnia 2022 roku.

➢ akcji Spółki:

• Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

W dniu 26 lipca 2022 Archicom S.A. otrzymał powiadomienia o ustanowieniu zastawów na akcjach Spółki złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce.

Zarząd Archicom S.A. w związku z otrzymaniem zawiadomienia o ustanowieniu na rzecz banku Bank Polska Kasa Opieki S.A., przez:

-DKR Echo Invest S.A. (dalej Zastawca 1) zastawu finansowego i rejestrowego na 4.843.950 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 48.439.500 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,

-DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (dalej Zastawca 2) zastawu finansowego i rejestrowego na: 8.007.649 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 80.076.490 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i na 4.093.888 zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, kod ISIN PLARHCM00081, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 40.938.880 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,

zgodnie z postanowieniami zawartych w dniu 22 lipca 2022 r. umów o ustanowienie zastawów rejestrowego i finansowego

na Akcjach Zastawcy 1 i Akcjach Zastawcy 2 oraz wniosku Zastawcy 1 i Zastawcy 2 o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu z Akcji Zastawcy 1 i Akcji Zastawcy 2 przez Zastawnika, Zarząd Archicom S.A. wyraził zgodę na wykonywanie prawa głosu przez Zastawnika z Akcji Zastawcy 1 i z Akcji Zastawcy 2 po wystąpieniu Przypadku Naruszenia i otrzymaniu przez Spółkę kopii zawiadomienia Zastawnika o zamiarze wykonywania przezeń przysługujących mu na podstawie Umowy Zastawu praw, oraz przez okres jego trwania oraz na warunkach i zasadach zgodnie z Umową Zastawu.

• Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Archicom S.A. ogłoszone przez Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o.

Dnia 23 sierpnia 2022 r. akcjonariusze Archicom S.A. tj. Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o. ogłosili dobrowolne wezwanie do sprzedaży 8.724.854 akcji Archicom S.A. uprawniających łącznie do 10.838.468 głosów na Walnym Zgromadzeniu, to znaczy:

• 6.611.240 akcji zwykłych na okaziciela serii A, z których jedna taka akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 6.611.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 20,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 25,75% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, notowanych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN: PLARHCM00016 ("Akcje Zwykłe"); oraz

-2.113.614 akcji imiennych serii B1, z których jedna taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 4.227.228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 13,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 8,23% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN: PLARHCM00081 ("Akcje Imienne");

Zapisy rozpoczęły się 24 sierpnia i zakończyły się 22 września 2022 r. Zmiany w strukturze własności akcji w wyniku zakończenia i rozliczenia transakcji nabycia akcji wynikających z Wezwania przedstawiono w punkcie 1.4 sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2022.

Zgodnie z treścią wezwania, Echo Investment S.A. zamierza kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki i zwiększyć skalę jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie mieszkaniowym w zakresie nabywania gruntów, projektowania, zarządzania procesem budowy i sprzedażą, a także w obszarze funkcji wsparcia takich jak IT, księgowość czy zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności poprzez wykorzystanie synergii kosztowych, a także dzięki wdrożeniu sprawdzonych rozwiązań biznesowych oraz rozwijaniu wymiany know-how i wzrostowi kompetencji kadry menadżerskiej i pracowniczej.

Ponadto, Wzywający wskazali, że w najbliższej przyszłości nie planują wycofywać akcji Spółki z obrotu na GPW.

Z uwagi na fakt, iż Wzywający posiadali dominującą pozycję w Spółce Zarząd ocenił, że zakończenie sukcesem ogłoszonego Wezwania i zwiększenie posiadanego udziału będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki i pozytywnie wpłynie na dalszy jej rozwój, a w rezultacie doprowadzi do umocnienia pozycji Spółki w branży. Na bazie sporządzonej przez firmę Grant Thornton wyceny, w dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki opublikował raport giełdowy nr 20/2022 w przedmiocie stanowiska w sprawie Wezwania, w którym zaprezentował konkluzję co do wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez wyżej wspomnianą firmę jako mieszczącą się w dolnym przedziale wartości godziwej.

➢ zmian w składzie Zarządu Spółki:

Dnia 18 listopada 2022 roku Pan Tomasz Sujak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Archicom S.A. ze skutkiem na dzień jej złożenia. Pan Tomasz Sujak nie podał przyczyn rezygnacji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Dawida Wronę na stanowisko członka Zarządu Spółki. W raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 18 listopada 2022 r. Spółka przekazała informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego nowo powołanego członka Zarządu. Pan Dawid Wrona pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży Sektora Mieszkaniowego w Echo Investment S.A. przy czym nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

➢ reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnej City 2 do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży:

W związku z zaawansowaniem procesu poszukiwania nabywcy i planowanym zbyciem w ciągu najbliższego roku nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2), dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Wraz z reklasyfikacją nieruchomości dokonano adekwatnej zmiany prezentacji innych aktywów, które w momencie sprzedaży budynku City 2 zostaną rozliczone w wynik okresu. Jednocześnie dokonano zmiany prezentacji kredytu finansującego budynek City 2 i ujęto go w odrębnej pozycji bilansu "Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nieruchomości przeznaczone do sprzedaży".

➢ wybuchu wojny na Ukrainie

Dnia 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję na Ukrainę. Głównym źródłem w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła min. do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii., dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych, a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Zarząd Archicom uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd Spółki zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Archicom S.A. oraz jej Grupy i podziela w pełni stanowisko Zarzadu uznając, że są to istotne zdarzenia zarówno dla Spółki jak i jej Grupy.

System kontroli wewnętrznej

Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych zadań do priorytetowych należą: dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie Archicom wdrożono System Kontroli Wewnętrznej. System Kontroli Wewnętrznej to ogół procedur, procesów i aktywności, implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

System Kontroli Wewnętrznej składa się z trzech głównych poziomów: poziomu ochrony i kontroli w ramach zarządzania operacyjnego poszczególnych jednostek operacyjnych, poziomu ochrony poprzez monitoring i nadzór realizowany w ramach funkcji wsparcia menadżerów średniego i wyższego szczebla funkcji wsparcia oraz poziom ochrony i kontroli realizowany przez dział audytu wewnętrznego obejmujący wewnętrzne usługi zapewniające. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania i kontroli wewnętrznej.

Do zadań Komitetu Audytu należy min. (i) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (ii) kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (iii) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Archicom realizowana jest przez Dział Audytu Wewnętrznego pod nadzorem Komitetu Audytu.

Dział Audytu Wewnętrznego weryfikuje zgodność realizowanych operacji z przyjętymi w organizacji procedurami, regulacjami i instrukcjami Weryfikuje ona również poprawność samych instrukcji i procedur, oceniając ich przystawanie do rzeczywistości i faktycznych potrzeb firmy. Działania tej komórki polegają na przygotowaniu rocznych planów audytu, rocznych planów kontroli i przeprowadzaniu tak zaplanowanych działań oraz kontroli ad hoc – nieplanowanych, a podyktowanych określonymi zdarzeniami bądź przesłankami zidentyfikowanymi przez Grupę w ramach działalności bieżącej. W zakres tych działań wchodzi m.in. systematyczna, okresowa ocena procesów zarządzania organizacją, zarządzania ryzykiem, systemu ochrony i kontroli oraz ładu organizacyjnego. Ponadto działania audytu wewnętrznego wspierają ocenę operacyjną wydajności i skuteczności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Działalność audytu wewnętrznego przyczynia się do poprawy działania organizacji mi.in poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o systemie zarządzania organizacją oraz potencjalnych ryzykach. Audyt wewnętrzny stanowi dopełniający element systemu kontroli wewnętrznej, którego głównym celem jest dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego realizowany przez Dział Finansowy. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów. Każdy etap jest kończony weryfikacją danych. Spółka posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Raportowanie finansowe podlega zarówno kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej - sprawozdania finansowe Spółki, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Należy podkreślić, że biegły rewident po zbadaniu sprawozdań Spółki za 2022 r. uznał je za rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, nie wnosząc do nich żadnych zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości. Ponadto w Spółce jest prowadzona bieżąca weryfikacja planów ekonomiczno – finansowych. W trakcie roku Zarząd na bieżąco analizuje wyniki finansowe. Informacje bieżące w tym zakresie są prezentowane i omawiane z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą Spółki.

W obszarze IT kontrolą wewnętrzną objęte jest dostosowanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych, tworzenie kopii zapasowych i system kontroli antywirusowej. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco. W spółce procesy te są realizowane przez wyodrębnioną do tego celu komórkę – Dział IT. Zarząd ocenia pozytywnie kontrolę wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych.

Rada Nadzorcza nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej.

W oparciu o uzyskane informacje Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej nie wymaga radyklanego usprawnienia i rozszerzenia o inne obszary działalności, poza typową dla podmiotów działających na tak dużą skalę, jak Grupa Archicom, dobrą praktyką ciągłej poprawy i ewolucyjnych zmian systemowych, odzwierciedlających nowe czynniki występujące w otoczeniu makroekonomicznym jak i procesy rozwoju organizacyjnego.

Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd ustanowił adekwatną politykę zarządzania ryzykiem oraz wprowadził odpowiednie procedury w tym zakresie. Spółka analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kątem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością szczególnie pod kątem prawnym, podatkowym i operacyjnym.

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez poszczególne jednostki organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ograniczające standardowe ryzyka bieżącej działalności.

Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom. W segmencie mieszkaniowym Grupa Archicom realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.

Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:

• zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwestycji,
• zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć,
• ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych,
• zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczenia tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).

W ocenie Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu.

Compliance

Wewnętrzny Dział Prawny Grupy Archicom, w skład którego wchodzi zespół wyspecjalizowanych radców prawnych i prawników, nadzoruje i na bieżąco wspiera podstawową działalność Grupy Archicom na każdym etapie prowadzonych inwestycji, począwszy od zakupu gruntu, poprzez etap projektowania, realizacji inwestycji aż do etapu ostatecznej sprzedaży lokali odbiorcom końcowym oraz wsparciem w zakresie obsługi posprzedażowej. W ramach Działu Prawnego funkcjonuje komórka compliance, której przedmiotem działania jest badanie zgodności z obowiązującym prawem uchwalanych regulacji wewnętrznych, dostosowywanie regulacji wewnętrznych Grupy Archicom do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także doradztwo w zakresie stosowania obowiązujących przepisów prawa. Komórka compliance dba, aby w Grupie Archicom przestrzegane były regulacje w zakresie m.in. ochrony danych osobowych, ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania korupcji, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacje antymobbingowe, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i inne.

W Grupie Archicom funkcjonuje Komitet ds. Etyki, w skład którego powołano Członka Zarządu Archicom S.A., Dyrektora Działu Prawnego oraz Dyrektora ds. Marketingu. Komitetowi powierzono wykonywanie zadań określonych w kodeksach i procedurach Grupy Archicom do których należy m.in. weryfikacja beneficjenta darowizny lub wsparcia rzeczowego i podejmowanie decyzji o udzieleniu wsparcia, wyrażanie zgody na zatrudnienie osoby pełniącej obecnie lub w przeszłości funkcje publiczną, wyrażanie zgody na nawiązanie współpracy z podmiotem wchodzącym w interakcje z osobami pełniącymi funkcje publiczne, podejmowanie decyzji w sprawach konfliktu interesów.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób zastosowane.

Funkcja audytu wewnętrznego

W Grupie Archicom funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział Audytu Wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie do Prezesa Zarządu.

Co najmniej raz w roku, Dyrektor Audytu Wewnętrznego przedstawia do Komitetu Audytu swoją ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz Compliance. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd, w trakcie bieżącej pracy prawidłowo wykonuje swoje zadania w ww. zakresie

5. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ, O KTÓRYCH MOWA ART. 380¹ORAZ ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, między innymi poprzez obecność przedstawicieli Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w trakcie których członkowie Zarządu wyczerpująco informowali o sytuacji Spółki i Grupy Archicom, w tym w zakresie jej majątku, także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Ponadto Zarząd informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach również poza posiedzeniami.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w należyty sposób i właściwą częstotliwością umożliwiającą sprawowanie nadzoru przekazywał Radzie Nadzorczej wskazane powyżej informacje i pozostawał z Radą Nadzorczą w dobrym kontakcie.

Rada Nadzorcza otrzymując od Zarządu niniejsze informacje nie korzystała z uprawnień do żądania od Zarządu dodatkowych informacji poza wskazanymi powyżej, a ponadto nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

6. INFORMACJA O ŁĄCZONYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 (1) KSH

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie zlecała badań we wskazanym wyżej trybie i w związku z tym koszty z tego tytułu nie zostały poniesione.

7. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2022

W 2022 roku Rada Nadzorcza Archicom S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy.

W 2022 roku działania Rady Nadzorczej w ramach sprawowanego nadzoru obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki, w zakresie wymaganym postanowieniami Statutu.

W okresie 2022 roku Rada Nadzorcza spotykała się na posiedzeniach, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym obejmującym 2022 rok Rada Nadzorcza podjęła łącznie 39 uchwał, w tym dotyczących min.:

• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółę umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.
• wyrażenia zgody na zwiększenie przez Spółkę programu emisji z kwoty 250 mln PLN do kwoty 350 mln PLN,
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2021 rok,
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na lata 2022 – 2023,
• zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na 2022 rok,
• powołania nowego członka Zarządu.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W 2022 skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg –Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Gabryjelski I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Maciej Drozd Członek Rady Nadzorczej,
• Małgorzata Turek Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Mazurczak Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 31 grudnia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zgodnie z zasadą 2.3 i 2.11.1 Dobrych Praktyk kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają:

• Marek Gabryjelski
• Konrad Płochocki

Wskazane powyżej osoby tj. Marek Gabryjelski i Konrad Płochocki nie mają także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

W 2022 skład Komitetu Audytu Spółki przedstawiał się następująco:

• Konrad Płochocki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Drozd Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Marek Gabryjelski członek Komitetu Audytu, a od dnia 4 listopada 2022 Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

W okresie 2022 roku były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

W 2022 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych na lata 2022- 2023
• monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego przez audytora,
• monitorowanie i kontrolowanie niezależności audytora,
• monitorowanie systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej,
• analiza wybranych ryzyk w działalności Spółki,
• monitorowanie wykonywania przez Spółkę wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach,
• nadzorowanie jednostki audytu wewnętrznego w Spółce, w tym zatwierdzenie planu zadań audytu wewnętrznego oraz monitorowanie jego realizacji, przedyskutowanie konkluzji wynikających z raportu audytu dotyczącego oceny środowiska kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem i compliance,

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

KOMITET INWESTYCYJNY

W 2022 roku skład Komitetu Inwestycyjnego przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego,
• Maciej Drozd Członek Komitetu Inwestycyjnego,
• Małgorzata Turek Członek Komitetu Inwestycyjnego.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej Archicom SA w okresie sprawozdawczym zajmował się bieżącym nadzorem możliwości i działań związanych z nabywaniem i zbywaniem inwestycji, w tym transakcji z podmiotami powiązanymi; planów lub transakcji finansowania; realizacji strategii inwestycyjnych, oraz realizacji celów określonych w biznesplanie Grupy.

8. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Od początku 2021 roku Emitent stosował się do kodeksu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" ("DPSN 2016"), natomiast od 1 lipca 2021 roku weszły w życie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (" Dobre Praktyki").

Rada Nadzorcza została zapoznana przez Zarząd Spółki z nowymi przepisami stanowiącymi zbiór zasad stanowiących Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2021 oraz informacją nt. zakresu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Stosowny raport został przez spółkę Archicom S.A. opublikowany w dniu 30 lipca 2021 r.

Spółka w 2022 roku nie stosowała 9 (dziewięciu) następujących zasad Dobrych Praktyk: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3.

Zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij Spółka opublikowała wyjaśnienia do niestosowanych zasad:

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamierza stosować przedmiotową Zasadę. Spółka ocenia, iż w perspektywie ok. 6-9 miesięcy opracuje i przekaże raportem bieżącym oraz zamieści na swoich stronach www, strategię biznesową, uwzględniająca m.in. podstawowe założenia strategii biznesowej, cele oraz planowane działania.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

10

Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta

W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta.

W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 45%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści o których mowa w zasadzie 2.11.6.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania programu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zapewniając wszystkim interesariuszom rynku kapitałowego równy dostęp do informacji.

Na stronie internetowej spółki Archicom S.A., w zakładce O Archicom/Relacje inwestorskie (https://www.archicom.pl/o-archicom/relacjeinwestorskie/) zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów. W tej sekcji jest również zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu, w której znajduje się pełny raport dotyczący zakresu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

9. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA SPONSORING ORAZ DAROWIZNY PONOSZONYCH PRZEZ ARCHICOM S.A. I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ARCHICOM S.A. WRAZ Z WARTOŚCIĄ WYDATKÓW NA TEGO RODZAJU CELE

Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza zapoznała się z wydatkami Spółki dotyczącymi wydatków na sponsoring oraz darowizny Archicom S.A. i Grupy Archicom za 2022 rok.

Wydatki sponsoringowe Grupy wynosiły 0,00 zł, w tym wydatki sponsoringowe Spółki wynosiły 0,00 zł. Darowizny Grupy Archicom wyniosły 148.664,10 zł, w tym darowizny Spółki stanowiły kwotę 148.664,10 zł. Inne wydatki na sponsoring oraz darowizny w 2022 roku nie były realizowane.

Podsumowanie działalności charytatywnej Archicom w 2022	Wartość [PLN]
Archicom S.A.
darowizna na rzecz Wrocławskiego Hospicjum dla dzieci	1 664,10
darowizna na rzecz Fundacji Polskich Kawalerów Maltańskich w Krakowie (Wigilia dla Ubogich)	3 000,00
darowizna na rzecz Stowarzyszenia Grupa z Pasją we Wrocławiu	144 000,00

RAZEM ¹⁴⁸ 664,10

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. wydatki.

10. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Rada Nadzorcza nie oceniała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż Spółka nie przyjęła do stosowania Zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk.

11. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd oraz bieżącą sytuacją rynkową.

Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.