ACTION S.A.

AGM Information • May 24, 2023

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 21.06.2023 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3. - 5. Uchwały nr 3, 4, 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Zasady 2.11.1-2.11.6.) przyjętych przez Spółkę.

Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

6. – 8. Uchwały nr 6, 7, 8 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu do uchwał nr 3 – 5 - pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

Dane zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

9. Uchwała nr 9 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 8 z dnia 24.04.2023 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

10. Uchwała nr 10 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2022 zyskiem w kwocie 49 491 165,45 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 31.03.2023 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 28/2023 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w konieczności regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki. W ocenie Zarządu powyższe okoliczności uzasadniają potrzebę odbudowy kapitałów własnych Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2022 zgodnie z ww. wnioskiem.

11. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 11 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji ZWZA (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

12. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2022, co znajduje także odzwierciedlenie w danych zamieszczonych w Sprawozdaniach Rady dotyczących 2022 r. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

13. Uchwała nr 13 w sprawie w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.

Spółka realizuje program skupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki. Zgodnie z powyższą uchwałą program skupu akcji miał na celu umożliwić: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; dalszą odsprzedaż akcji lub przeznaczenie na realizację programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Z uwagi na fakt, że Spółka nie przyjęła żadnego programu opcji na akcje oraz nie planuje jego wprowadzenia, Zarząd zaproponował zmianę celów nabywania akcji własnych poprzez wyłączenie ww. celu polegającego na realizacji programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych. Jednocześnie Zarząd zaproponował, aby szczegółowy cel nabycia akcji własnych (w ramach udzielonego upoważnienia i zakresie celów opisanych w ww. uchwale) określił Zarząd, przy czym w przypadku celu polegającego na umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następowałoby w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji.

14. Uchwała nr 14 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

§ 6 ust. 4 Statutu Spółki stanowi, że: "Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)". Zgodnie z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W ramach programu nabywania akcji własnych, Spółka nabyła m. in. 1.300.000 akcji. Zarząd w dniu 22.05.2023 r. podjął Uchwałę nr 1 na podstawie, której uznał, że uzasadnionym celem nabycia ww. akcji własnych jest ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. Zarząd wskazał również, iż w przypadku uwzględnienia przez Walne Zgromadzenie Spółki powyższego stanowiska Zarządu w przedmiocie wniosku o umorzenie akcji własnych w przedstawionej liczbie, program nabywania akcji własnych Spółki uznać należy w tym zakresie za zakończony. W związku z tym zrealizowanie opisanego wyżej celu programu nabywania akcji własnych wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

15. Uchwała nr 15 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany Statutu Spółki jest konsekwencją wprowadzenia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy umorzenia akcji własnych (projekt Uchwały Nr 14). Zgodnie bowiem z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W konsekwencji zatem umorzenia 1.300.000 akcji Spółki, konieczne będzie obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji - wynoszącą 130.000 zł. Proponowana zaś zmiana Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz umożliwić ich realizację.

16. Uchwała nr 16 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki określa treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałą obniżającą kapitał zakładowy Spółki. Uchwała ta powinna zostać podjęta w celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.

Piotr Bieliński .........................................

Sławomir Harazin .........................................