BoomBit S.A.

Governance Information • May 24, 2023

Strona 1 z 16

Spis treści

1.	WSTĘP3
2.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ 4
3.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ 5
4.	KOMITETY RADY NADZORCZEJ 7
5.	OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2022, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT ZA ROK 2022 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA ROK 20229
6.	OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022 10
7.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO11
8.	OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO14
9.	WYDATKI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH15
10.	SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ 16

1. WSTĘP

Rada nadzorcza spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą Gdańsku, ul. Zacna 2, 80-283 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000740933, NIP: 9571040747, REGON: 221062100 ("Rada Nadzorcza"), działała w okresie sprawozdawczym od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w oparciu przepisy kodeksu spółek handlowych, postanowienia statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz składa walnemu zgromadzeniu Spółki coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. ("Sprawozdanie") zostało sporządzone w oparciu o:

• a) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022,
• b) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2022 roku,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2022,
• d) Informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit,
• e) Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z §13 ust 2 statutu Spółki, składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym działała w następującym składzie:

Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marcin Chmielewski – członek Rady Nadzorczej, Wojciech Napiórkowski – członek Rady Nadzorczej, Szymon Okoń – członek Rady Nadzorczej, Jacek Markowski – członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ w okresie sprawozdawczym zmianom.

Kadencja członków Rady Nadzorczej zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Mandaty aktualnych członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za 2023 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń, spełniali kryteria niezależności przez cały okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w 2022 roku (określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021), a także pozostawali członkami Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują, a także w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wykonywali działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie byli i nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczyli ani nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, ani nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Wobec zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej nie przyjęto formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Wybór członków władz oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki dokonywany jest w szczególności w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów. Oparcie wyboru na powyższych kryteriach stanowi podstawę sprawnego funkcjonowania Spółki oraz jej organów. Członkowie zarządu posiadają specjalistyczną wiedzę z zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. W 2022 roku mężczyźni stanowili 100% składu zarządu Spółki, natomiast w Radzie Nadzorczej udział mężczyzn stanowił 80%, w związku z czym Spółka nie zapewniła minimalnego poziomu różnorodności organów pod względem płci.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej obejmowała przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z zasadami określonymi w statucie Spółki, regulaminie Rady Nadzorczej oraz kodeksem spółek handlowych i obowiązujących spółkę zasadami ładu korporacyjnego.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w ramach 6 posiedzeń. Ponadto uchwały były także podejmowane w trybie obiegowym. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2022 r. wyniosła 100%.

Do spraw, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2022 r. należały w szczególności:

• 1) ocena jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności za 2021 r., a także ocena wniosku zarządu Spółki co do podziału zysku za 2021 r.,
• 2) omówienie realizowania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki, omówienie propozycji zmian do tej polityki, sporządzenie i przyjęcie sprawozdania z wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
• 3) stwierdzenie realizacji celów rocznych przez członków zarządu Spółki oraz przyznanie wynagrodzenia w części zmiennej członkom zarządu Spółki,
• 4) omówienie i zaopiniowanie spraw i uchwał mających być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia Spółki,
• 5) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie udziałów lub praw udziałowych w innych podmiotach,
• 6) wyrażenie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka zarządu Spółki w ramach Boomland FZ-LLC,
• 7) przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 8) wybór firmy audytorskiej do dobrowolnego badania sprawozdania finansowego Spółki (w związku z wypłatą zaliczki na dywidendę),
• 9) przyjęcie regulaminów programów motywacyjnych oraz zatwierdzenie i wybór uczestników tych programów, a także wstępne alokowanie warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programów motywacyjnych,
• 10) bieżące omawianie z zarządem Spółki osiąganych wyników finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z członkami zarządu Spółki, w tym poprzez zapraszanie członków zarządu do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie zarządu Spółki uczestniczyli w większości posiedzeń Rady Nadzorczej, a także przedstawiali informacje o wynikach Spółki i jej grupy kapitałowej, a także o istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na działalność Spółki i jej grupy, w tym na wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza, wykonując czynności nadzorcze, opierała się w szczególności na przekazywanych zarząd informacjach o: (i) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Zarząd Spółki przekazywał także w powyższym zakresie informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Niezależnie Rada Nadzorcza występowała do zarządu oraz bezpośrednio do poszczególnych członków zarządu o uzupełniające dokumenty i informacje wedle uznania i potrzeb.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd Spółki obowiązków do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji w powyższym zakresie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, z uwzględnieniem możliwości wglądu w dokumenty, w każdym zakresie, w tym żądanych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym przeprowadzała wszystkie analizy samodzielnie, tj. w ramach swoich komitetów bądź przez członków Rady Nadzorczej i nie przekazano zlecenia dokonania żadnych badań podmiotom zewnętrznym.

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380(1) § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację zobowiązań z art. 382 § 4 KSH.

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań, o których mowa w art. 382(1) KSH. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz jej grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.

4. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez komitet audytu funkcjonujący w Spółce, który został powołany w dniu 7 sierpnia 2018 r. na mocy uchwały nr 4 Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia komitetu audytu w Spółce.

Komitet audytu działa w granicach kompetencji opisanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom i zostały do niego powołane następujące osoby:

Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Karolina Szablewska-Olejarz – członek Komitetu Audytu, Szymon Okoń – członek Komitetu Audytu.

Członkowie komitetu audytu Spółki złożyli odpowiednie oświadczenia dotyczące kryteriów niezależności oraz pozostałych wymagań określonych przez Ustawę o biegłych rewidentach. Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależny od Spółki.

Na podstawie złożonych oświadczeń członkowie komitetu audytu: pan Wojciech Napiórkowski oraz pan Szymon Okoń spełniali kryteria niezależności.

Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest pan Wojciech Napiórkowski, który ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej, podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej.

Członkami komitetu audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są: pani Karolina Szablewska-Olejarz, która zdobyła wiedzę z zakresu branży Spółki dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych oraz pan Wojciech Napiórkowski, który analizował liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe.

W okresie sprawozdawczym komitet audytu Spółki podejmował uchwały w ramach 4 posiedzeń oraz audiokonferencji, jako trybu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najistotniejszych uchwał jakie komitet audytu Spółki podjął w 2022 r., zarówno na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy uchwały w sprawie:

• − zarekomendowania Radzie Nadzorczej przyjęcia oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• − rekomendacji zatwierdzenia sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2021,
• − rekomendacji zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok obrotowy 2021,
• − przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok obrotowy 2021,
• − oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora.

Ponadto komitet audytu podejmował uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym. Komitetu audytu omawiał także z przedstawicielami zarządu Spółki istotne transakcje dokonywane w 2022 r., monitorował występujące w działalności Spółki i jej grupy ryzyka, a także omawiał wdrożone w Spółce polityki i procedury.

W wykonaniu obowiązków nałożonych na komitet audytu, w roku 2022 współpracował z audytorem Spółki w trakcie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za 2021 rok i wydania stosownych opinii. Komitet audytu odbył trzy audiokonferencje z biegłymi rewidentami prowadzącymi badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. za rok 2021 oraz 2022 i dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 r.

5. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2022, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT ZA ROK 2022 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA ROK 2022

Rada Nadzorcza dokonała analizy i poddała ocenie:

• a) roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022,
• b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2022,
• c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2022,

oraz oceniała, iż powyższe dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny, Rada Nadzorcza uwzględniła również ustalenia zawarte w sprawozdaniu dodatkowym, sporządzonym dla Komitetu Audytu na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W ślad za oceną przedstawioną przez audytora w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit na dzień 31 grudnia 2022 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Rada Nadzorcza oceniła jako zgodne z dokumentami Spółki, dokumentami Grupy Kapitałowej BoomBit i stanem faktycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BoomBit za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.

6. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, zapoznała się i przeanalizowała przedstawiony jej przez zarząd Spółki wniosek dotyczący podziału zysku netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 według, którego zarząd Spółki wnioskował o przeznaczenie części zysku netto na wypłatę dywidendy oraz części na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła wniosek zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 jako zgodny z przepisami prawa i statutem Spółki oraz za zasadne uznała przeznaczenie części zysku netto na wypłatę dywidendy oraz części na kapitał zapasowy Spółki, w związku z czym rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu podziału zysku netto Spółki w kwocie 15.831.459,61 zł (piętnaście milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy), poprzez przeznaczenie w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 14.217.000,00 zł (czternaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 1,05 zł na jedną akcję,

b) w kwocie 1.614.459,61 zł (jeden milion sześćset czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

7. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Spółka oraz jej grupa kapitałowa kontynuowała działalność prowadzoną w poprzednich latach obrotowych, tj. produkcję i wydawanie gier na urządzenia mobilne. Działalność prowadzona jest poprzez wewnętrzne zespoły projektowe oraz we współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi. W 2022 r. odnotowano prawie 238 mln pobrań gier wydanych przez Spółkę i inne podmioty z jej grupy kapitałowej.

W roku obrotowym 2022 łączne przychody grupy kapitałowej Spółki wyniosły 294 mln złotych i były o 23% wyższe niż w poprzednim roku. Głównym motorem tego wzrostu były wyższe o 58% przychody z gier Mid-Core i Casual, które zarobiły w minionym roku 132 mln PLN.

Skorygowany wynik netto segmentu gier mobilnych za rok 2022 wyniósł 18,4 mln PLN, czyli ponad 11% więcej niż w 2021 roku, a skorygowana EBITDA wyniosła 31,0 mln, czyli ok. 6% mniej niż w roku poprzednim.

Rok 2022 przyniósł dalszą dywersyfikację portfolio gier Hyper Casual, Mid-Core, Casual czy Merge oraz był dla grupy kapitałowej etapem wejścia na rynek gier blockchain. W ciągu ostatnich miesięcy grupa osiągnęła wiele kamieni milowych dotyczących długo wyczekiwanej pierwszej gry BoomLand, czyli Hunters On-Chain. Wśród najważniejszych wydarzeń minionego roku były przede wszystkim rosnąca skala działalności, rosnące przychody z gier mobilnych oraz wejście w projekty blockchain poprzez BoomLand i PlayEmber. Łącznie w całym 2022 roku Spółka zainwestowała w projekty blockchain ponad 10 mln PLN, z czego przez rachunek wyników jako koszty trafiło 6,3 mln PLN. Spółki z grupy kapitałowej realizujące projekty blockchain pozyskiwały również aktywnie inwestorów. W ramach zawieranych umów SAFT na sprzedaż tokenów, otrzymały łącznie ponad 2 mln USD.

W 2022 roku Spółka kontynuowała prace nad projektem pn. "Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy", dla którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 (Program GameInn).

Ponadto, w październiku 2022 r. Spółka zawarła umowę z ironSource Mobile Ltd. Przedmiotem umowy są usługi mediacji reklamowej dla gier mobilnych, dla których Spółka oraz podmioty powiązane są wydawcami. W związku z realizacją umowy Spółka otrzymała opłatę integracyjną w formie jednorazowej płatności. W zamian za opłatę integracyjną Spółka zobowiązała się utrzymywać określony % przychodów uzyskiwanych z reklam za pośrednictwem mediacji IS przez minimum 24 miesiące licząc od momentu osiągnięcia określonego w umowie % przychodów reklamowych. Spółka zobowiązała się do zakończenia procesu integracji z SDK ironSource Mobile Ltd w możliwie najkrótszym czasie od daty wejścia w życie Umowy, przy czym nie później niż do 1 marca 2023 r. Opłata integracyjna została uiszczona niezwłocznie po zawarciu umowy. Spółka zrealizowała cele założone w umowie pod koniec lutego 2023 roku. Spółka będzie rozpoznawać przychód z tytułu otrzymanej opłaty integracyjnej liniowo, przez okres 24 miesięcy. Pierwszym okresem, za który Spółka rozpozna przychody z tego tytułu jest pierwszy kwartał 2023 roku.

Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2022 roku, aktualna sytuacja finansowa Spółki i grupy jest stabilna.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działań zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym oraz pozytywnie ocenia osiągnięte przez Spółkę i jej grupę kapitałową wyniki finansowe.

System kontroli wewnętrznej w BoomBit jako istotny element efektywnego zarządzania spółką i minimalizowania ryzyka, obejmuje zapewnienie odpowiedniego zarządzania, ochrony aktywów, zachowania zgodności z prawem i regulacjami, a także zapobiegania nadużyciom i błędom.

Sprawozdania finansowe Spółki oraz jej spółek zależnych są sporządzane przez wewnętrzny dział księgowy Spółki, przy czym dla podmiotów zagranicznych - we współpracy z zewnętrznymi biurami księgowymi. Proces sporządzenia sprawozdań finansowych jest nadzorowany przez członka zarządu Spółki odpowiedzialnego za sprawy finansowe oraz główną księgową. Sprawozdanie finansowe jest sporządzane zgodnie z przyjętymi przez spółkę politykami rachunkowości. Zmiany w przyjętej polityce rachunkowości dokonuje zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe Spółki oraz spółki zależnej: Tapnice S.A. podlegają badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z prawem polskim, a sprawozdania finansowe spółek Play with Games Ltd i BoomBit Games Ltd podlegają badaniu zgodnie z prawem brytyjskim. Pozostałe spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki nie podlegają pod obowiązek poddania sprawozdania finansowego badaniu biegłego rewidenta.

Podział kompetencji oraz odpowiedzialności został usystematyzowany w ramach struktury organizacyjnej Spółki oraz jej grupy. Hierarchia zarządzania jest zdefiniowana w Spółce (osobami bezpośrednio raportującymi do zarządu Spółki są osoby kierujące poszczególnymi działami Spółki). Kontrolę nad podległymi działami (komórkami) organizacyjnymi sprawują pracownicy na stanowiskach kierowniczych, a ogólny nadzór oraz kontrolę nad osobami na stanowiskach kierowniczych sprawuje bezpośrednio zarząd Spółki.

Istotną rolę w strukturze Spółki posiada dział prawny, który zatwierdza wszystkie umowy oraz oświadczenia przed złożeniem podpisów przez zarząd Spółki lub jej prokurenta. W Spółce funkcjonuje utrwalona procedura obiegu dokumentów. Ponadto dział prawny nadzoruje prowadzenie działalności zgodnie z regulacjami prawnymi.

W Spółce funkcjonuje procedura autoryzacji płatności, który określa zasady stwierdzenia poprawności dokumentów księgowych, zatwierdzenia płatności oraz osoby odpowiedzialne za dokonanie tych czynności. Dokonanie płatności w systemie bankowym wymaga zatwierdzenia przez dwie osoby.

Za bezpieczeństwo w zakresie IT odpowiedzialny jest Dział IT. W Spółce jest wdrożona polityka przetwarzania danych osobowych oraz bezpieczeństwa IT.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarząd Spółki dokonuje regularnej kontroli realizacji celów wyznaczonych kierownikom poszczególnych działów, w ramach której omawiane są aktualne czynności podejmowane przez poszczególne komórki organizacyjne oraz istotne ryzyka, które powstają przy podejmowaniu tych czynności.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wdrożyła niezbędne procedury, instrukcje i polityki, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej, zakupów czy zatrudnienia. Wdrożone procedury, instrukcje i polityki mają na celu zapewnienie zgodności z prawem oraz minimalizację ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem Spółki jest prowadzone przez zarząd Spółki (w zakresie zarządczym i operacyjnym) natomiast pozostałe ryzyka są zarządzane przez członków zarządu Spółki razem z kierownikami poszczególnych komórek organizacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem Spółki polega na zidentyfikowaniu ryzyka, jego określeniu oraz podjęciu działań w celu ograniczenia możliwości jego wystąpienia lub minimalizacji jego skutków w organizacji Spółki i jej grupy.

Ze względu na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce, liczbę zatrudnionych pracowników, nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do całościowej obsługi procesu audytu wewnętrznego oraz compliance. W ramach struktury Spółki funkcjonuje szereg procedur, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów.

W ocenie Rady Nadzorczej rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie są rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych. Ponadto, w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, Spółka współpracuje z grupą podmiotów wspomagających zapewnienie takiej działalności, w tym m.in. doradcami podatkowymi, kancelariami specjalizującymi się w doradztwie prawnym.

Podsumowując, na podstawie rekomendacji komitetu audytu Spółki, a także w wyniku spotkań prowadzonych z audytorami Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zidentyfikowano obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej, funkcjonujący nieformalny system zarządzania ryzykiem uznano za pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka.

Rada Nadzorcza poddała analizie konieczność wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego i podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko odnośnie braku wydzielenia komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego – z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności. Przypisanie przeprowadzania kontroli istotnych obszarów działalności do obowiązków poszczególnych pracowników czy też zlecanie przeprowadzenia kontroli podmiotom zewnętrznym jest według Rady Nadzorczej wystarczające, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce rozwiązania dotyczące kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcza omawiała poszczególne mechanizmy kontrolne podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w której uczestniczyli członkowie zarządu Spółki.

8. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza monitorowała realizację zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę, w tym wdrożenie przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała wykonywanie obowiązków informacyjnych. Poza działaniami własnymi Rady Nadzorczej, w celu oceny sposobu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, Rada Nadzorcza otrzymywała do analizy informacje i materiały od zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka:

• a. w terminach sporządza i publikuje raporty bieżące i okresowe,
• b. posiada wewnętrzne procedury dotyczące obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki, w tym zasad sporządzania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów bieżących i okresowych oraz zasad postępowania z informacją poufną,
• c. przekazuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez zarząd jako informacje poufne zgodnie z Rozporządzeniem MAR.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym statut Spółki, regulaminy Rady Nadzorczej oraz zarządu Spółki, politykę wynagrodzeń członków zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz stosowania przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z Dobrymi Praktykami, określonych w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) oraz w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

W ramach podejmowanych działań Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji i stwierdziła, że publikowane przez Spółkę na podstawie wyżej wskazanych przepisów informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą.

Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w tym zakresie, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.

9. WYDATKI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka w 2022 r. poniosła wydatki w łącznej kwocie 33 tys. złotych (w tym na rzecz Fundacji Hospicyjnej z siedzibą w Gdańsku oraz w formie darów rzeczowych).

Spółka nie przyjęła polityki w zakresie wspierania kultury, sporty, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wysokość oraz cel przeznaczenia środków, w tym w odniesieniu do wyników finansowych Spółki.

10. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wskazanymi w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki. Czynności nadzorcze były przeprowadzane na podstawie informacji i materiałów przedstawionych przez zarząd Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, w tym audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej jej członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków, poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania zmierzające do pozyskania wszelkich informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki – w tym poprzez stały kontakt z zarządem Spółki. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Zarówno wiedza jak i doświadczenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej są zróżnicowane co pozytywnie wpłynęło na rozpatrywanie spraw będących przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej.

Liczebność Rady Nadzorczej odpowiada skali działalności Spółki. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej, jej członkowie rzetelnie wykonywali swoje obowiązki, prace Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z zarządem Spółki były efektywne, co zapewniło skuteczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza poza odbywaniem posiedzeń w sprawach wynikających z kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, omawiała z zarządem Spółki m.in. bieżącą sytuację finansową Spółki i jej grupy kapitałowej, plany wydawnicze gier oraz współpracę z zewnętrznymi studiami producenckimi.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Radę Nadzorczą obowiązków w roku obrotowym 2022.

Rada Nadzorcza przedkładając Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BoomBit S.A. wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

Karolina Szablewska – Olejarz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Chmielewski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Markowski	Członek Rady Nadzorczej
Szymon Okoń	Członek Rady Nadzorczej