Incuvo Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 24, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Incuvo Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach zwołanym na dzień 20 czerwca 2023 r. o godz. 12:00 w Katowicach w Kancelarii Notarialnej K. Wojdyło-Rudzka, O. Ramos s.c., znajdującej się przy biurach Zarządu Spółki, przy ul. Ligockiej 103, 40-568 Katowice.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko (Nazwa) Akcjonariusza udzielającego instrukcji: _____________________________________

Imię i nazwisko pełnomocnika:__________________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: _______________________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki "Uwagi", akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.
• 1. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie:	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi:

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Uwagi" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Uwagi" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

ZAŁĄCZNIK DO FORMULARZA POZWALAJĄCEGO NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 CZERWCA 2023 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 CZERWCA 2023 R.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [⚫].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. 6) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
  8. 7) Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie:
     • a) Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022,
     • b) Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
  10. 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Incuvo S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
  11. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Incuvo S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
  12. 11) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia oraz zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:
  2. a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 17.166.581,50 zł;
  3. b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 6.916.703,79 zł;
  4. c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6.916.703,79 zł;
  5. d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.487.946,29 zł; oraz
  6. e) informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022

• 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto Incuvo S.A. za zakończony rok obrotowy 2022 w wysokości 6.916.703,79 zł, wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022, w następujący sposób:
  2. a) kwotę 5.609.002,61 zł przeznaczyć na pokrycie skumulowanej, niepokrytej straty netto Spółki z ubiegłych lat obrotowych;
  3. b) pozostałą kwotę, tj. 1.307.701,18 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Wychowańcowi – Prezesowi Zarządu Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Radomirowi Kucharskiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Produktów Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Kulczyńskiej – Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacji Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Aleksandrze Karolinie Dunin-Wilczyńskiej – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Sokalowi – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Bierutowi – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Kirstein – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Witek – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Dominikowi Majewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 czerwca 2023 r.

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Jabłońskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Incuvo S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.