Incuvo Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 24, 2023

Katowice, 24 maja 2023 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZA ROK OBROTOWY 2022

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.

W wykonaniu swoich obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1 – 3 oraz w nawiązaniu do art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Incuvo S.A. dokonała oceny wskazanych poniżej dokumentów i okoliczności. Poniżej przedstawione są wnioski z przeprowadzonych ocen.

I. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza dokonała oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022;
• 1. Wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022; oraz
• 1. Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2022 r.

Uwzględniając zawarte w materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, w tym mając na uwadze, że sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2022 r. oraz opinia biegłego były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uznała, że roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022 we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone: (i) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych, (ii) zgodnie z zasadami i standardami rachunkowości, (iii) zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, (iv) w terminie ustalonym przepisami, oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Incuvo S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022 oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

II. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022 stwierdza, że wskazane sprawozdanie jest zgodne ze stanem faktycznym, z księgami i dokumentami, w tym z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Incuvo S.A., przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedmiotowe sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022.

III. Ocena wniosku Zarządu odnośnie pokrycia straty Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022, zgodnie z którym zysk netto w wysokości 6.916.703,79 zł, wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022 ma zostać podzielony w następujący sposób:

• 1. kwota 5.609.002,61 zł ma zostać przeznaczona na pokrycie skumulowanej, niepokrytej straty netto Spółki z ubiegłych lat obrotowych;
• 1. pozostała kwota, tj. 1.307.701,18 zł ma zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Incuvo S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w/w wniosek Zarządu i postanawia zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022 w wysokości 6.916.703,79 zł zgodnie z wnioskiem Zarządu.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W Spółce nie funkcjonowały w 2022 r. sformalizowane struktury systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na podstawie posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy dotyczącej sytuacji Spółki, bieżąca sytuacja Spółki nie budzi istotnych zastrzeżeń́.

V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Począwszy od pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się po 13 października 2022 r., Zarząd, bez dodatkowego wezwania, udzielał Radzie Nadzorczej, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o:

• 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 1. sytuacji Incuvo S.A., w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Incuvo S.A., w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Incuvo S.A. i ewentualnych odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków, z ich uzasadnieniem,

odnosząc się przy tym do posiadanych przez Zarząd w powyższym zakresie informacji dotyczących spółek zależnych i spółek powiązanych Incuvo S.A.

Powyższe informacje przekazywane były zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 380¹§ 3 pkt 1) i § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2022 r. Zarząd nie udzielał Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹§ 1 pkt. 4 i 5 w trybie określonym w art. 380¹§ 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie występowała w 2022 r. do Zarządu o sporządzenie lub przekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2022 r. przeprowadzenia badań, o których mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

VIII.Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez (i) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r., z późniejszymi zmianami) ani też (ii) obowiązujące przepisy prawa w zakresie publikowania informacji bieżących, w tym informacji określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć́ na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć́ na rynku) oraz uchylające dyrektywę̨ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego oraz wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect zostało zamieszczone w jednostkowym raporcie rocznym Spółki za 2022 rok, stosownie do § 5 ust. 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń́ rzetelności bądź́ terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

IX. Samoocena Rady Nadzorczej

W swoim przekonaniu Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Incuvo S.A. Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w obowiązujących przepisach prawa oraz dokumentach korporacyjnych Incuvo S.A.

X. Podsumowanie

Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Incuvo S.A. o:

• 1. zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022,
• 1. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo S.A. w roku obrotowym 2022,
• 1. uwzględnienie wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku Incuvo S.A. za rok obrotowy 2022 w sposób opisany w pkt. III powyżej.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Aleksandra Karolina Dunin-Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej Marcin Bierut Członek Rady Nadzorczej Mateusz Kirstein Członek Rady Nadzorczej Michał Sokal Członek Rady Nadzorczej Piotr Witek