Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022

/Przyjęte Uchwałą Nr 69/XI/23 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 11 maja 2023 r./

Lubin, maj 2023

Spis treści

1.	Wstęp 4
2.	Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r., o pełnionych przez jej Członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej 4
3.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 5
4.	Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 6
	4.1 Informacja o zagadnienia w zakresie kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 roku 7
	4.2 Informacja o zagadnieniach w zakresie swoich kompetencji 7
	4.3 Zagadnienia w zakresie nadzoru nad bieżącą działalności Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A 8
	4.4 Zagadnienia w zakresie swoich kompetencji dotyczących Zarządu 9
	4.5 Zagadnienia w zakresie współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. 10
5.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej 10
	5.1 Komitet Audytu 11
	5.2 Komitet ds. Strategii 15
	5.3 Komitet Wynagrodzeń 16
6.	Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. , sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto 18
	6.1 Ocena sprawozdania jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego
	Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem
	faktycznym 18
	6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022 22
7.	Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 22
	7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2022 r. 23
	7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem 26
	7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) 30
	7.4 Ocena skuteczności kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego 31
8.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny............................ 33

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień................................... 34
Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ........................................................................... 35
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH....................................................................................... 38

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 (dalej: "Sprawozdanie") oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

KGHM Polska Miedź S.A. (dalej również: "KGHM" lub "Spółka") w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych Dobrych Praktykach 2021, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 r. uchwałą Nr 13/1834/2021. Treść zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, a także na korporacyjnej stronie KGHM Polska Miedź S.A. w sekcji dotyczącej ładu korporacyjnego https://kghm.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny.

KGHM Polska Miedź S.A. na bieżąco podejmuje działania pozwalające na dostosowanie do aktualnych trendów w obszarze corporate governance i oczekiwań rynku, także wyrażonych w treści DPSN 2021. KGHM Polska Miedź S.A. dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści DPSN 2021 w możliwie jak najszerszym zakresie przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności oraz specyfiki branży.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r., o pełnionych przez jej Członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką, we wszystkich obszarach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 do 10 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym 3 członków wybieranych przez Pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., których wybór i odwołanie określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania także w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Statut Spółki w Rozdziale IV § 20, a w ślad za nim Regulaminu Rady Nadzorczej w Rozdziale III § 8. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na posiedzeniach Rady, podejmowała uchwały poza posiedzeniami w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz poprzez delegowanie swoich członków do pracy w Komitetach Rady Nadzorczej.

W dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z dniem 22 czerwca 2022 r. Radę Nadzorczą na nową XI kadencję.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień sporządzenia sprawozdania

Imię i Nazwisko	Pełniona Funkcja w Radzie Nadzorczej
Agnieszka Winnik-Kalemba	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Katarzyna Krupa	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Wojciech Zarzycki	Sekretarz Rady Nadzorczej
Józef Czyczerski(1	Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Darowski (1	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kisielewicz	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Szarek(1	Członek Rady Nadzorczej
Marek Wojtków	Członek Rady Nadzorczej
Radosław Zimroz	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Ziubroniewicz	Członek Rady Nadzorczej

1)Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r.

	1 stycznia – 21 czerwca	22 czerwca –	7 października –	24 listopada –
		6 października	23 listopada	31 grudnia
Agnieszka Winnik-Kalemba	✓(Przewodnicząca)	✓(Przewodnicząca)	✓(Przewodnicząca)	✓ (Przewodnicząca)
Katarzyna Krupa	✓(Z-ca Przewodniczącej)	✓(Z-ca Przewodniczącej)	✓(Z-ca Przewodniczącej)	✓(Z-ca Przewodniczącej)
Wojciech Zarzycki		✓(Sekretarz)	✓(Sekretarz)	✓(Sekretarz)
Andrzej Kisielewicz	✓	✓	✓	✓
Marek Wojtków			✓	✓
Radosław Zimroz			✓	✓
Piotr Ziubroniewicz				✓
Józef Czyczerski(1	✓	✓	✓	✓
Bogusław Szarek(1	✓	✓	✓	✓
Przemysław Darowski (1	✓	✓	✓	✓
Bartosz Piechota	✓
Jarosław Janas	✓(Sekretarz)
Robert Kaleta	✓	✓
Piotr Dytko		✓

(1 wybrani przez Pracowników Grupy Kapitałowej

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Członkowie Rady Nadzorczej: Agnieszka Winnik-Kalemba, Wojciech Zarzycki, Andrzej Kisielewicz, Piotr Ziubroniewicz, Radosław Zimroz, Marek Wojtków złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze oraz braku rzeczywistych oraz braku istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3. DPSN 2021).

Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności i podjęła stosowne uchwały w sprawie dokonania weryfikacji oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, stwierdzając ostatecznie, iż 6 z 10 członków Rady Nadzorczej

spełnia kryteria niezależności. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w zakresie powyższych wymogów.

4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia określone w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej, a także zasadach ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej zachowane było wymagane kworum, w związku z czym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 27 protokołowanych posiedzeń w siedzibie Spółki oraz z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjęła 193 uchwały, w tym 51 uchwał w głosowaniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wszystkie nieobecności członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej.

Działania Rady Nadzorczej w rok obrotowym 2022 zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń i uchwałach stanowiących załączniki do protokołów.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021. W 2022 roku każdy z Członków Rady Nadzorczej w trakcie pełnienia swoich obowiązków miał na względzie interes Spółki. Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą informując o statusie istotnych spraw w Spółce.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca 2022 r. w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie w nadzorowaniu spółek Grupy Kapitałowej, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd Spółki w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami uchwał Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.

4.1 Informacja o zagadnienia w zakresie kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 roku

Rada Nadzorcza:

1) dokonywała okresowej oceny co do spełniania przez transakcje, o których mowa w art. 90h ust. 1 oraz art. 90k ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, warunków, o których mowa w art. 90j ust. 1 pkt 1 tej ustawy za każdy miesiąc 2022 roku,
2) rozpatrzyła przedłożoną "Ocenę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego",
3) dokonała oceny Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021,
4) dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.,
5) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2021 roku i sporządzonego wraz z nim Sprawozdania na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
6) przyjęła sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2021 roku i sporządzonego wraz z nim sprawozdania na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
7) przyjęła i złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki za rok 2021,
8) zaopiniowała sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2021,
9) dokonała oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2021,
10) pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. kierowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy za rok 2021.

4.2 Informacja o zagadnieniach w zakresie swoich kompetencji

Rada Nadzorcza:

1) dokonała weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,

2) Rada Nadzorcza zatwierdziła "Strategię Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem roku 2040",
3) zatwierdziła "Budżet KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2022."
4) podjęła uchwały w sprawie określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach spółek Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
5) przyjęła "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021",
6) przyjęła i złożyła do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
7) wyraziła zgodę na objęcie udziałów w spółce KGHM Centrum Analityki sp. z o.o. oraz określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki KGHM Centrum Analityki sp. z o.o.,
8) Rada Nadzorcza w związku z nową XI kadencją dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., Sekretarza Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji. Ponadto powołała Komitety Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji tj. Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii,
9) wyraziła zgodę na nabycie akcji spółki GPW Logistics S.A. oraz zbycie w trybie bezprzetargowym akcji spółki GPW Logistics S.A.,
10) wyraziła zgodę na objęcie udziałów spółki oraz określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Grupy Kapitałowej,
11) dokonała analizy przepisów prawnych wynikających ze zmiany Kodeksu Spółek Handlowych,
12) podjęła uchwałę w sprawie sposobu i terminów przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
13) zatwierdziła "Regulamin Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie",
14) wyraziła zgodę na objęcie udziałów spółki CUPRUM Nieruchomości sp. z o.o. oraz określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników CUPRUM Nieruchomości sp. z o.o.,
15) wyraziła zgodę na zawarcie przez KGHM Polska Miedź S.A. umowy z Sumitomo Metal Mining Co., Ltd oraz Sumitomo Corporation,
16) wyraziła zgodę na zbycie udziałów w SCM Franke,
17) wyraziła zgodę na nabywanie i zbywanie nieruchomości KGHM Polska Miedź S.A.
18) Rada Nadzorcza zatwierdziła "Budżet KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2023.".

4.3 Zagadnienia w zakresie nadzoru nad bieżącą działalności Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Rada Nadzorcza:

1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczną i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
2) omawiała raporty związane z działalnością Grupy Kapitałowej w zakresie aktywów zagranicznych,

3) zapoznawała się z raportami ze stanu realizacji Strategii KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
4) omawiała i zapoznawała się z informacjami Zarządu na temat bieżącej sytuacji produkcyjnej i inwestycyjnej w Spółce i Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
5) zapoznawała się z raportami na temat wydatków na usługi doradcze, prawne i marketingowe w Spółce i Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A,
6) wyrażała zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000.000 zł w ramach realizowanych inwestycji przez Spółkę,
7) wyraziła zgodę na zwarcie umów sponsoringowych na 2022 rok z klubami sportowymi, instytucjami kultury i nauki,
8) wyraziła zgodę na zawarcie umów darowizny m.in. z Fundacją KGHM Polska Miedź oraz gminami,
9) wyraziła zgodę na współfinansowanie w 2022 r. studiów dualnych I stopnia oraz realizację programu stypendialnego dla najlepszych studentów na kierunku "Górnictwo i Geologia" na Uczelni Jana Wyżykowskiego w Polkowicach,
10) wyraziła zgodę na przekazywanie w 2022 r. środków pieniężnych w ramach realizacji projektu "Kompetentni w branży górniczo-hutniczej",
11) wyraziła zgodę na zawarcie przez KGHM Polska Miedź S.A. Memorandum of Understanding z TOTALENERGIES RENEWABLES SAS.,
12) wyraziła zgodę na zawarcie umów współpracy i przekazanie w ramach współpracy środków finansowych gminom, na których terenie KGHM Polska Miedź S.A. prowadzi swoją działalność,
13) wyraziła zgodę na zawarcie przez KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Huta Miedzi "Głogów" aneksów do umów z lat ubiegłych,
14) wyraziła zgodę na zawarcie porozumienia z Gminą Żukowice w celu sfinansowania przez KGHM Polska Miedź S.A. inwestycji gminnej pn. "Budowa drogi gminnej łączącej plac szybowy GG-2 "Odra" z drogą krajową DK12",
15) wyraziła zgodę na zawarcie umów stypendialnych w ramach realizacji Programu stypendialnego dla najlepszych sportowców pn. "Miedziane rywalizacje" w ramach funkcjonowania programów CSR w Spółce,
16) wyraziła zgodę na zawarcie umowy ze Skarbem Państwa regulującej wykonywanie polecenia Prezesa Rady Ministrów zawartego w decyzji w zakresie szpitala tymczasowego w Lubinie.

4.4 Zagadnienia w zakresie swoich kompetencji dotyczących Zarządu

1) monitorowała w cyklach kwartalnych sposób wykonywania przez Członków Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania,
2) przedłożyła wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący udzielenia członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021,
3) wyraziła zgodę na objęcie przez Prezesa Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. funkcji członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.,
4) wyraziła zgodę na zawarcie umów o używanie samochodu dla celów wykonywania umowy o świadczenie usług zarządzania przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.,
5) wyznaczyła Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Cele Zarządcze na rok 2022,

6) zatwierdziła wykonanie celów zarządczych i ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. X kadencji za rok 2021,
7) wyraziła zgodę na pełnienie przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. funkcji w organach innych podmiotów niż KGHM Polska Miedź S.A. oraz wyraziła zgodę na posiadanie akcji lub udziałów w innych spółkach,
8) podjęła uchwały w sprawie odwołania Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji tj. Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji, Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
9) przeprowadzała postępowania kwalifikacyjne, których celem było sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji,
10) zatwierdzała protokoły Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., dotyczące weryfikacji zgłoszeń kandydatów na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji,
11) ustalała listę rankingową i sposób przeprowadzenia rozmów z kandydatami na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji,
12) przyjmowała protokoły z przeprowadzanych postępowań kwalifikacyjnych na Członków Zarządu, XI kadencji oraz powiadomiła akcjonariuszy KGHM Polska Miedź S.A. o wynikach postępowań kwalifikacyjnych poprzez udostępnienie protokołów na stronie internetowej Spółki,
13) podjęła uchwały w sprawie powołania Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji tj. Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji, Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
14) w związku ze składanymi rezygnacjami z pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w związku z prowadzonymi postępowaniami kwalifikacyjnymi podejmowała uchwały w sprawie czasowego powierzenia obowiązków innemu Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.,
15) ustaliła szczegółowy zakres obowiązków dla powołanych Członków Zarządu,
16) podejmowała uchwały w sprawach dotyczących wyrażenia zgody na nadanie stopnia górniczego dla Członków Zarządu.

4.5 Zagadnienia w zakresie współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

1) spotkała się z biegłym rewidentem celem omówienia wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2021,
2) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
3) zapoznała się z raportem biegłego rewidenta z oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2021 rok.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała uwag dotyczących współpracy z Zarządem.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety:

1) Komitet Audytu,
2) Komitet ds. Strategii,
3) Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Uprawnienia, zakres działania i tryb pracy określają zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Regulaminy Komitetów.

5.1 Komitet Audytu

Stosownie do treści § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, winna być niezależna w rozumieniu kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
2) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
3) dokonywanie przeglądu transakcji dokonywanych przez Spółkę, które Komitet Audytu uznaje za ważne dla Spółki,
4) opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego, podlegającego bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu,
5) analiza wniosków i zaleceń audytu wewnętrznego Spółki z monitorowaniem stopnia wdrożenia zaleceń przez Zarząd Spółki,
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie,

8) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
9) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
10) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
11) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
12) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014 (tj. rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 9 i 11 powyżej,
13) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
14) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru niezależnego audytora w celu wykonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu w 2022 r. byli Agnieszka Winnik-Kalemba, Andrzej Kisielewicz, Marek Wojtków, Wojciech Zarzycki.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Członków Komitetu Audytu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

Pan Wojciech Zarzycki został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W 2004 roku ukończył studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na Wydziale Ekonomii. Od 2008 roku ma uprawnienia biegłego rewidenta oraz jest Członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Od 2009 roku jest Członkiem ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2022 ma tytuł Amerykańskiego Doradcy Inwestycyjnego (Chartered Financial Analyst) i jest członkiem CFA Institute oraz CFA Society Poland. Od 2011 roku jest zatrudniony na stanowisku Managera, a następnie Dyrektora w Finansach spółek Grupy Allianz w Polsce (przed połączeniem w spółkach Aviva). W latach 2016 – 2022 był Członkiem Rady Nadzorczej KGHM TFI S.A. W latach 2005–2011 pracował jako Audytor w spółce KPMG Audyt, prowadząc badania sprawozdań finansowych spółek ubezpieczeniowych. W latach 2003–2005 pracował jako Księgowy w Morison Finansista-Finlex.

Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikające z wieloletniego zatrudnienia (od 1982 roku) w KGHM Polska Miedź S.A. jak również z zasiadania w Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 roku jako Członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyboru pracowników.

	1 stycznia –	22 czerwca –	7 października –	24 listopada –
	21 czerwca	6 października	23 listopada	31 grudnia
Wojciech Zarzycki		✓(Przewodniczący)	✓ (Przewodniczący)	✓(Przewodniczący)
Jarosław Janas	✓(Przewodniczący)
Bartosz Piechota	✓
Robert Kaleta	✓	✓
Agnieszka Winnik-Kalemba	✓	✓	✓	✓
Katarzyna Krupa	✓	✓	✓	✓
Andrzej Kisielewicz		✓	✓	✓
Bogusław Szarek	✓	✓	✓	✓
Przemysław Darowski	✓	✓	✓	✓
Marek Wojtków			✓	✓

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w 2022 r.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył łączenie 12 protokołowanych posiedzeń i podjął 19 uchwał. Za wyjątkiem jednego posiedzenia Komitetu, podczas posiedzeń obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Nieobecność Członka Komitetu Audytu była usprawiedliwiana na mocy uchwał Komitetu.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitet Audytu Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

1) zapoznawał się z okresowymi raportami z zarządzania ryzykiem rynkowym i korporacyjnym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., w tym szczegółowo w kwestiach dotyczących ryzyka kluczowego,
2) sformułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej co do oceny sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.,
3) dokonał oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2021 roku i sporządzonego wraz z nim sprawozdania na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
4) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej do co przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2021 roku i sporządzonego wraz z nim Sprawozdania na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
5) sformułował rekomendację dla Rady Nadzorczej w odniesieniu do oświadczenia Rady Nadzorczej o przestrzeganiu przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach,
6) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w odniesieniu do oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska

Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 zgodnie z przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

7) pozytywnie zaopiniował Plan Audytu w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na 2022 rok,
8) przyjął "Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021",
9) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w odniesieniu do "Sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2021",
10) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie zwięzłej oceny sytuacji Spółki za rok 2021, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
11) przyjął "Sprawozdanie z wykonania Planu Audytu wewnętrznego za rok 2021 rok wraz z oceną skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.",
12) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w odniesieniu do sprawozdania z wyniku oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2021,
13) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w odniesieniu do oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2021,
14) w związku nową XI kadencją Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji,
15) Komitet Audytu dokonał weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
16) zatwierdził Raport z Przeglądu Zarządzania Systemu Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi w GK KGHM Polska Miedź S.A. (SZDA) zgodnie z wymaganiami normy PN-ISO 37001:2017,
17) przyjął "Sprawozdanie z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za I półrocze 2022 r. Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A."

W zakresie współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

1) Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa:
- a) w celu podsumowania badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM zgodnie z harmonogramem w zakresie zamknięcia ksiąg roku 2021;
- b) w celu podsumowania przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM za I półrocze 2022;
2) Komitet Audytu zapoznał się z wnioskami z badania sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK KGHM Polska Miedź S.A.

5.2 Komitet ds. Strategii

Komitet ds. Strategii działał w oparciu o zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu ds. Strategii. W skład Komitetu ds. Strategii wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Strategii

1) wykonywanie w imieniu Rady Nadzorczej Spółki zadań w zakresie nadzoru nad sprawami związanymi ze strategią Spółki oraz rocznymi i wieloletnimi planami działalności Spółki,
2) monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości,
3) monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji,
4) ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki,
5) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie do przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym budżetu,
6) oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

	1 stycznia – 21 czerwca	22 czerwca – 6 października	7 października – 23 listopada	24 listopada – 31 grudnia

Agnieszka Winnik-Kalemba	✓	✓	✓	✓
Andrzej Kisielewicz		✓	✓	✓(Przewodniczący)
Katarzyna Krupa		✓	✓	✓
Wojciech Zarzycki		✓	✓	✓
Marek Wojtków			✓	✓
Piotr Ziubroniewicz				✓
Radosław Zimroz			✓	✓
Józef Czyczerski	✓	✓	✓	✓
Bogusław Szarek	✓	✓	✓	✓
Przemysław Darowski	✓	✓	✓	✓
Bartosz Piechota	✓ (Przewodniczący)
Robert Kaleta	✓	✓
Piotr Dytko		✓

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Strategii w 2022 r.

W 2022 roku Komitet ds. Strategii odbył łączenie 5 protokołowanych posiedzeń i podjął 9 uchwał. Podczas posiedzeń Komitetu obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu ds. Strategii.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

1) wyraził opinię dotyczącą zatwierdzenia "Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem roku 2040",
2) wyraził opinię dotyczącą zatwierdzenia "Budżetu KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2022",

3) wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez KGHM Polska Miedź S.A. umowy o odpłatne zwolnienie z odpowiedzialności (Payment And Release Agreement) z Sumitomo Metal Mining Co., Ltd oraz Sumitomo Corporation,
4) wydał opinię dotyczącej "Raportu ze stanu realizacji Strategii KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2019 - 2023 za 2021 rok.",
5) przyjął "Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021",
6) wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów w SCM Franke,
7) w związku z nową XI kadencją Komitet ds. Strategii dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji,
8) wyraził opinię dotyczącą zatwierdzenia "Budżetu KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2023.",
9) wydał opinię dotyczącą "Raportu ze stanu realizacji Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem 2040 za 1H2022".

5.3 Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działał w oparciu o zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

W skład Komitetu Wynagrodzeń powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń powinna spełniać kryteria niezależności określone w § 3 ust 3 Regulaminu. Przynajmniej jeden członek Komitetu Wynagrodzeń powinien posiadać kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

1) Prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu, w tym poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
2) Opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunku prawnego z Członkiem/-ami Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
3) Nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych/zamiennych premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz opracowanie projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
4) Monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz sytemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
5) Nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu, wynikających z umów łączących Członków Zarządu ze Spółką, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania, i innych.

	1 stycznia – 21 czerwca	22 czerwca – 6 października	7 października – 23 listopada	24 listopada – 31 grudnia

Agnieszka Winnik-Kalemba	✓	✓	✓	✓
Andrzej Kisielewicz	✓ (Przewodniczący)	✓	✓	✓
Katarzyna Krupa	✓	✓	✓ (Przewodnicząca)	✓ (Przewodnicząca)
Wojciech Zarzycki		✓	✓	✓
Marek Wojtków			✓	✓
Radosław Zimroz			✓	✓
Józef Czyczerski	✓	✓	✓	✓
Bogusław Szarek	✓	✓	✓	✓
Przemysław Darowski	✓
Bartosz Piechota	✓
Robert Kaleta		✓ (Przewodniczący)

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń w 2022 r.

W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń odbył łączenie 7 protokołowanych posiedzeń i podjął 31 uchwał. Podczas posiedzeń Komitetu obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń.

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

1) przyjął i przekazał Radzie Nadzorczej protokoły zawierające listę wszystkich złożonych zgłoszeń oraz listę kandydatów na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji, których zgłoszenia spełniają wymogi formalne,
2) udzielił rekomendacji dla Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., co do kwalifikacji najlepszych kandydatów na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji,
3) wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyznaczenia celów zarządczych Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2022,
4) przyjął "Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021",
5) udzielił rekomendacji dla Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A., co do przyjęcia i złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2021,
6) w związku z nową XI kadencją Komitet Wynagrodzeń dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji,
7) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu X kadencji, za rok 2021,
8) w związku z odwołaniem Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Komitet Wynagrodzeń dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji.
9) udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody w zakresie czynności wynikających z umów o świadczenie przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI Kadencji na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania,
10) rekomendował i podejmował uchwały w sprawie zawarcia przez Spółkę z Członkami Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji umów o świadczenie na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania,

11) podejmował uchwały w sprawie zawarcia umów o używanie samochodu dla celów wykonywania przez Członów Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., XI kadencji umowy o świadczenie usług zarządzania.
6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. , sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto

Działając na podstawie art. 382 § 3 1 pkt 1) KSH Rada Nadzorcza dokonała oceny następujących dokumentów:

1) Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku,
4) Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikami przeprowadzonego badania przez Audytora KGHM Polska Miedź S.A. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. (dalej: Audytor).

Zgodnie ze sprawozdaniem z badania wydanym przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.
6.1 Ocena sprawozdania jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 i § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 20 ust. 2 punkty 1) i 3) Statutu KGHM Polska Miedź S.A., na podstawie:

✓ treści przedłożonych przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. dokumentów, w szczególności:

1) Jednostkowego Sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku,
✓ sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
✓ sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
✓ sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,

oraz na podstawie:

✓ spotkań Rady Nadzorczej z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
✓ rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanych sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 21 marca 2023 r. dokonała pozytywnej oceny:

1) Jednostkowego Sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku. Wyniki dokonanej oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.
1. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała jednostkowego sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

✓	Jednostkowe Sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w wysokości	3 533 mln PLN
✓	Jednostkowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości	4 435 mln PLN
✓	Jednostkowe Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto w kwocie	344 mln PLN
✓	Jednostkowe Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości	47 995 mln PLN
✓	Jednostkowe Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę	3 835 mln PLN

✓ Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

oraz zapoznała się z przedstawionymi przez audytora KGHM Polska Miedź S.A. (PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.) wynikami przeprowadzonego badania.

✓ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
✓ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
✓ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. obejmujące:

✓	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w wysokości	4 774 mln PLN
✓	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości	5 645 mln PLN
✓	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto w kwocie	677 mln PLN
✓	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości	53 444 mln PLN
✓	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę	5 008 mln PLN
✓	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Zgodnie ze sprawozdaniem z badania wydanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

✓ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
✓ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
✓ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku obejmujące oświadczenie na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku i stwierdza, iż sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomicznofinansową, a także rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Kompletność sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku oraz jego zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto biegły rewident w sprawozdaniu z badania potwierdził, iż Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust.9 Ustawy o rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2022 obejmujące oświadczenie na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku.

6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 w kwocie 3 533 251 587,17 PLN, poprzez:

− wypłatę dywidendy w wysokości 200 000 000,00 PLN (1,00 PLN/akcję),
− przekazanie na kapitał zapasowy Spółki kwoty 3 333 251 587,17 PLN.

Rekomendacja Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest wynikiem analizy aktualnych możliwości finansowych Spółki, w kontekście realizowanego programu inwestycyjnego oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji na rynku metali. Jest ona zgodna z obowiązującą Polityką Dywidendową KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą zachowanie równowagi pomiędzy poziomem wypłacanej dywidendy a możliwościami efektywnego inwestowania Spółki, przy zachowaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła i nie wniosła uwag do wyżej wymienionego wniosku Zarządu.

7. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Ponadto, zgodnie z art. 382 § 3 ¹ksh Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Ocena sytuacji Spółki za rok 2022 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego została przygotowana m.in. na podstawie otrzymanych od Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. i osób zarządzających ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym informacji dotyczących skuteczności tych funkcji, dyskusji przeprowadzonych z udziałem Zarządu i innych osób zapraszanych na posiedzenie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska

Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz biorąc pod uwagę wnioski wynikające z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta i innych kontroli.

7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2022 r.

1. Produkcja

W 2022 r. zanotowano wzrost wydobycia urobku o ponad 1% w stosunku do poprzedzającego roku, co przy nieco niższej zawartości Cu, zadecydowało o nieznacznie wyższej niż w roku 2021 ilości miedzi w wydobytym urobku, która wyniosła w 2022 r. 442,7 tys. t. Spółka zrealizowała produkcję miedzi elektrolitycznej w wysokości 586,0 tys. t, przekraczając wielkość z 2021 r. o 1%. Poprawę uzyskano w wyniku optymalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych poprzez wzrost zużycia obcych materiałów miedzionośnych.

Produkcja srebra metalicznego wyniosła 1 298 t, co oznacza wielkość o 3% niższą od zrealizowanej w roku 2021, między innymi w związku z niższą zawartością srebra w wydobytym urobku.

Produkcja pozostałych produktów hutniczych jest pochodną skali produkcji miedzi elektrolitycznej i odpowiedzi Spółki na zapotrzebowanie rynku.

2. Warunki makroekonomiczne w 2022 r.

Średnia cena miedzi na giełdzie LME w 2022 r. wyniosła 8 797 USD/t w porównaniu do 9 317 USD/t w roku 2021. Najniższy poziom został zanotowany 15 lipca, kiedy cena miedzi wyniosła 7 000 USD/t. W ciągu roku miedź spadła o 13% (pierwszy vs ostatni dzień roku).

Należy jednak podkreślić, że ze względu na osłabienie złotego (4,46 USD/PLN wobec 3,86 USD/PLN w 2021 r.) cena miedzi w polskich złotych (39 037 PLN/t - dzienne ceny LME w przeliczenia po fixingach NBP) kształtowała się 8% powyżej zanotowanej w 2021 r.

3. Przychody ze sprzedaży

W 2022 r. wielkość sprzedaży wyrobów z miedzi w Spółce wyniosła 565,0 tys. t, wobec 561,5 tys. t z roku poprzedniego. W 2022 r. sprzedaż katod miedzianych osiągnęła poziom 279,7 tys. t, co oznacza wzrost o 0,1% w stosunku do roku 2021 podczas gdy sprzedaż walcówki miedzianej oraz drutu OFE wzrosła o 2%, osiągając w 2022 r. poziom 282,3 tys. t. Struktura sprzedaży wyrobów z miedzi wynika z utrzymującego się przez cały rok wysokiego popytu na produkty bardziej przetworzone, o wyższej marżowości w stosunku do katod miedzianych .

Wolumen sprzedaży srebra metalicznego w 2022 r. wyniósł 1 338 t, co oznacza wzrost o 7% wobec 2021 r., przy spadku produkcji o 3%. Zapasy srebra na koniec 2022 r. przeznaczone były na realizację harmonogramu sprzedaży w 2023 r.

Całkowita wartość przychodów ze sprzedaży KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 r. wyniosła 28 429 mln PLN, co stanowi wzrost o 15% wobec 2021 r., w którym przychody wyniosły 24 618 mln PLN.

Na wzrost przychodów z umów z klientami w relacji do roku poprzedniego o 3 811 mln PLN wpłynęły przede wszystkim wyższe notowania miedzi, srebra i złota (+1 683 mln PLN) oraz wyższy wolumen (+427 mln PLN) i niższa niż w roku poprzednim ujemna korekta przychodów z tytułu transakcji zabezpieczających (+1 469 mln PLN).

4. Koszty podstawowej działalności operacyjnej

Koszty podstawowej działalności operacyjnej Spółki w 2022 r. wyniosły 24 463 mln PLN, co oznacza wzrost o 19% w relacji do 2021 r. Zwiększenie to w znacznym stopniu wynika ze wzrostu produkcji miedzi elektrolitycznej o 8,4 tys. t Cu oraz istotnego wzrostu cen zakupu materiałów technologicznych, paliw i energii z uwagi na aktualną sytuację rynkową.

Koszty ogółem według rodzaju za 2022 r. w relacji do 2021 r. były wyższe o 18% głównie z uwagi na wyższe koszty:

1) zużycia wsadów obcych o 1 727 mln PLN (wzrost ilości o 15 tys. t i wyższa cena o 16%).
2) zużycia materiałów i energii (+1 718 mln PLN) głównie z uwagi na wyższe ceny gazu, energii elektrycznej, koksów oraz materiałów technologicznych,
3) pracy (+583 mln PLN) z uwagi na wzrost stawek wynagrodzeń,
4) usług obcych (+354 mln PLN) głównie z uwagi na wzrost usług transportowych, remontów i konserwacji oraz górniczych robót przygotowawczych,
5) amortyzacji (+69 mln PLN) wzrost wynika ze zrealizowanych inwestycji w poprzednich okresach

przy zmniejszeniu podatku od wydobycia niektórych kopalin o 502 mln PLN.

Jednostkowy gotówkowy koszt produkcji miedzi płatnej w koncentracie C1 wyniósł odpowiednio: w 2021 r. 2,26 USD/funt i w 2022 r. 2,38 USD/funt. Na wzrost wartości kosztu o 5% wpływ miały głównie wyższe koszty materiałów, usług obcych i koszty pracy opisane powyżej, ale też niższa wycena produktów ubocznych z uwagi na spadek notowań srebra. Pozytywny wpływ na wartość kosztu miało wzmocnienie się dolara amerykańskiego względem złotego oraz niższy podatek od wydobycia niektórych kopalin.

5. Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2022 r.

W 2022 r. Spółka zrealizowała skorygowany wynik EBITDA w wysokości 5 400 mln PLN oraz wynik netto w wysokości 3 533 mln PLN. Oznacza to utrzymanie EBITDA na poziomie nieznacznie niższym od wartości z roku poprzedniego (-1%) oraz spadek wyniku netto o 32%.

Głównym czynnikiem zmniejszenia zysku netto było odwrócenie w 2021 roku strat z tytułu utraty wartości udziałów w jednostce zależnej Future 1 Sp. z o.o. w kwocie 1 010 mln PLN (podmiot ten pośrednio posiada 100% udziałów w KGHM INTERNATIONAL LTD.) oraz niższe niż w 2021 r. odwrócenia odpisów z tytułu instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (zmniejszenie wyceny z 807 mln PLN do 213 mln PLN), w większości dotyczące pożyczek udzielonych podmiotom Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Równie istotne znaczenie miał spadek zysków ze zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy z 1 070 mln PLN do 631 mln PLN (głównie w odniesieniu do pożyczek).

Z drugiej strony pogorszenie wyniku z tytułu powyższych czynników częściowo zrekompensowane zostało przez poprawę wyniku z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych (+214 mln PLN), brak

straty z tytułu utraty wartości udziałów i certyfikatów inwestycyjnych w jednostkach zależnych (+182 mln PLN), skutek różnic kursowych (+148 mln PLN) oraz niższy podatek dochodowy (+84 mln PLN).

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły +1 791 mln PLN. Na kwotę tę złożyły się głównie zysk przed opodatkowaniem w wysokości 4 996 mln PLN (skorygowany o wyłączenia przychodów i kosztów w wysokości +247 mln PLN), zapłacony podatek dochodowy w wysokości 1 575 mln PLN oraz zmniejszenie stanu kapitału obrotowego o 1 877 mln PLN. Na zmianę stanu kapitału obrotowego wpłynęły przede wszystkim: zwiększenie stanu zapasów (-2 027 mln PLN) przy wzroście zobowiązań handlowych o 225 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2022 r. wyniosły -1 629 mln PLN i obejmowały głównie wydatki na rzeczowe i niematerialne aktywa trwałe w kwocie -2 731 mln PLN oraz saldo wpływów i wydatków z tytułu udzielonych pożyczek +1 043 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -506 mln PLN i obejmowały głównie wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 600 mln PLN.

Po uwzględnieniu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych, saldo środków pieniężnych w 2022 r. uległo zmniejszeniu o 347 mln PLN i wyniosło 985 mln PLN.

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 47 995 mln PLN, co oznacza zwiększenie w porównaniu do stanu na koniec 2021 r. o 4 537 mln PLN, tj. o 10%, na co złożyły się przede wszystkim zwiększenie wartości:

− zapasów o 2 087 mln PLN, w tym półproduktów i produktów w toku (+1 235 mln PLN, produktów gotowych (+479 mln PLN) oraz materiałów (+379 mln PLN),
− rzeczowych i niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych o 1 502 mln PLN, wynikających z realizacji inwestycji – wydatki na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2021 r. wyniosły 2 741 mln PLN,
− długoterminowych instrumentów finansowych o 461 mln PLN, w tym udzielonych pożyczek (+514 mln PLN),
− krótkoterminowych pochodnych instrumentów finansowych o 542 mln PLN.

Po stronie pasywów na zwiększenie sumy bilansowej złożyły się przede wszystkim zwiększenie:

− kapitałów własnych o 3 835 mln PLN, głównie w związku z wypracowanym w 2022 r. zyskiem netto w wysokości 3 533 mln PLN,
− zobowiązań pracowniczych (+589 mln PLN),
− zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz dłużnych papierów wartościowych (+562 mln PLN),
− rezerw na likwidację kopalń i innych obiektów technologicznych (+422 mln PLN),
− zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego (+415 mln PLN),
− zobowiązań wobec dostawców i podobnych (+206 mln PLN)

przy zmniejszeniu:

− pochodnych instrumentów finansowych (-868 mln PLN),
− zobowiązania z tytułu podatków (-230 mln PLN).

O dobrej kondycji Spółki i Grupy KGHM świadczyły również wskaźniki zadłużenia, w tym przede wszystkim dług netto w relacji do EBITDA dla Grupy KGHM, który choć uległ zwiększeniu z 0,6 na koniec 2021 r. do 0,8 na koniec 2022 r. pozostaje na bezpiecznym poziomie, znacząco poniżej ograniczeń kowenantowych.

Pełny zakres wyników finansowych i ekonomicznych Spółki został zawarty w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym za 2022 rok, oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku. Rada Nadzorcza w uchwałach nr 50/XI/23, nr 51/XI/23 oraz nr 52/XI/23 z dnia 21 marca 2023 roku, pozytywnie oceniła wymienione sprawozdania, wnosząc o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

W 2022 r. Rada Nadzorcza realizowała proces oceny i kontroli sytuacji ekonomicznej Spółki bezpośrednio jak i poprzez Komitety: Audytu, Wynagrodzeń oraz Strategii, których skład wyłoniono spośród członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zweryfikowała i zatwierdziła przyjęty przez Zarząd Budżetu na 2023 r., w którym wyznaczono podstawowe cele ekonomiczne i finansowe do osiągnięcia w 2023 r. Budżet został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 109/XI/22 z 28 grudnia 2022 r., a wcześniej podlegał weryfikacji przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Istotnym elementem procesu było wyznaczenie parametrów i zadań premiowych (KPI's) dla Członków Zarządu, które obejmowały mierniki i wskaźniki dot. m.in. bezpieczeństwa, produkcji oraz finansów.

W kolejnej fazie ocena sytuacji Spółki obejmowała analizę bieżących raportów w zakresie osiąganych wyników oraz realizacji celów zabudżetowanych w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej i finansowej Spółki, w tym produkcji, sprzedaży, inwestycji, zadłużenia oraz wyników Spółki i Grupy KGHM. Raporty sporządzane są przez Spółkę po każdym miesiącu sprawozdawczym i podlegają przyjęciu przez Zarząd. W 2022 r. szczególnego zaangażowania Rady Nadzorczej wymagały takie kwestie, jak: monitorowanie i ocena realizacji kluczowych inwestycji, wydatków w zakresie usług doradczych, prawnych i marketingowych ponoszonych przez Spółkę, ekspozycja na ryzyko rynkowe, a także sytuacja w aktywach zagranicznych i poziom zadłużenia Spółki.

7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem

1. Kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym

W ramach wdrożonej Polityki i Procedury Zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz obowiązującego Regulaminu Komitetu Ryzyka Korporacyjnego i Zgodności, konsekwentnie realizowany jest proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM. Spółka sprawuje nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM, a w spółkach Grupy KGHM dokumenty regulujące ten obszar są spójne z obowiązującymi w Spółce.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania ryzykiem oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej. Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu

trzech linii obrony, lokując na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe i właścicieli ryzyka oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych spółki, na drugiej funkcję wspierającą zarządzanie ryzykiem, a na trzeciej – audyt wewnętrzny kontrolujący pozostałe linie.

Schemat 1. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem i zgodnością

Zarząd jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie KGHM analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania ryzykiem korporacyjnym okresowe Raporty z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i monitorując poziom kluczowych rodzajów ryzyka i sposób postępowania z tymi kategoriami ryzyka (w tym wskaźniki dotyczące oceny ryzyka rynkowego, kredytowego i płynności). Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu, jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu i Komitetu Strategii) dokonywała pogłębionych analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z ryzykiem Grupy KGHM przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

Kompleksowy system zarządzania ryzykiem w Grupie KGHM został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Zarządu działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku wraz ze wskazaniem ryzyka kluczowego, czynników ryzyka i mitygacji.

Dodatkowo system zarządzania ryzykiem korporacyjnym poddawany jest corocznie ocenie skuteczności zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk 2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego. Zarząd oraz Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością przekazały Radzie Nadzorczej własne oceny funkcjonowania systemu w 2022 roku,

dokonane na podstawie kryteriów o charakterze jakościowym i ilościowym, potwierdzające generalną zgodność funkcji zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce z przyjętymi kryteriami oceny.

2. Ryzyko rynkowe, kredytowe i płynności finansowej

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym, kredytowym i płynności w Grupie KGHM jest ograniczenie niepożądanego wpływu czynników finansowych na przepływy pieniężne, wyniki w krótkim i średnim okresie oraz budowanie wartości Grupy KGHM w długim terminie. Zarządzanie ryzykiem zawiera zarówno elementy identyfikacji i pomiaru ryzyka, jak i jego ograniczania do akceptowalnego poziomu. Proces zarządzania ryzykiem wspierany jest przez odpowiednią politykę, strukturę organizacyjną i stosowane procedury. W Spółce regulują je następujące dokumenty:

− Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Rynkowego,
− Polityka Zarządzania Płynnością Finansową oraz Regulamin Komitetu Płynności Finansowej,
− Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Kredytowego.

"Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek wydobywczych Grupy KGHM, KGHM INTERNATIONAL LTD., FNX Mining Company Inc., Robinson Nevada Mining Company, KGHM AJAX MINING Inc.). Kluczowe zadania związane z procesem zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie KGHM, m.in. koordynacja identyfikacji źródeł ekspozycji na ryzyko rynkowe, proponowanie strategii zabezpieczających, kontaktowanie się z instytucjami finansowymi w celu zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji pochodnych, kalkulowanie wyceny do wartości godziwej), zostały scentralizowane w Spółce.

Spółka aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym związanym ze zmianami cen metali, kursów walutowych oraz stóp procentowych, podejmując działania i decyzje w tym zakresie w kontekście globalnej ekspozycji w całej Grupie KGHM. Zgodnie z "Polityką Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A" w 2022 r. Spółka na bieżąco identyfikowała i dokonywała pomiarów ryzyka rynkowego związanego ze zmianami cen metali, kursów walutowych oraz stóp procentowych (badanie wpływu czynników ryzyka rynkowego na działalność Spółki oraz Grupy KGHM – wynik finansowy, bilans, rachunek przepływów), a także prowadziła analizy rynków metali, walut i stóp procentowych. Analizy wraz z oceną wewnętrznej sytuacji Spółki oraz Grupy KGHM stanowiły podstawę do podejmowania decyzji o stosowaniu strategii zabezpieczających na rynkach metali, walutowym oraz stóp procentowych.

Okresowe raporty oraz analizy ad hoc dotyczące zarządzania ryzykiem rynkowym oraz jego pomiaru były przekazywane i prezentowane na spotkaniach Rady Nadzorczej, pozwalając na należyte monitorowanie tego obszaru.

Zarządzanie płynnością finansową odbywa się zgodnie z "Polityką Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" kompleksowo regulującą procesy zarządzania płynnością finansową w Grupie KGHM, które realizowane są przez poszczególne spółki, natomiast organizacja i koordynacja oraz nadzór nad ich realizacją prowadzone są w Spółce.

Podstawowymi zasadami wynikającymi z "Polityki Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" są:

− zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy KGHM,
− ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy KGHM,
− efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętą przez Zarząd "Polityką Zarządzania Ryzykiem Kredytowym". Spółka pełni funkcję doradczą dla spółek Grupy KGHM w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym. "Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek Grupy KGHM, jej celem jest wprowadzenie ogólnego, wspólnego podejścia oraz najważniejszych elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym.

3. Ocena Rady Nadzorczej – system zarządzania ryzykiem w 2022 r.

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących dokumentów i regulacji wewnętrznych, w tym przekładanych raportów okresowych z zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania ryzykiem:

1) zapewnia spójny i klarowny podział kompetencji i odpowiedzialności,
2) obejmuje wszystkie obszary działalności i elementy łańcucha wartości, pozwalając na odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka i umożliwiając podejmowanie adekwatnych i efektywnych działań mitygujących,
3) jest spójny ze strategią wzrostu, stałym dążeniem do doskonałości operacyjnej oraz zasadami zrównoważonego i odpowiedzialnego biznesu,
4) jest procesem cyklicznym i podlegającym ciągłemu doskonaleniu, pozwalając na dostosowanie się do zmieniającego się otoczenia (wewnętrznego i zewnętrznego),
5) kładzie nacisk na promowanie kultury organizacyjnej wzmacniającej świadomość zarządzania ryzykiem wewnątrz Spółki i Grupy KGHM,
6) wspiera Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie istotnych informacji dotyczących ryzyka, jego czynników, czy sposobów mitygacji.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Grupie KGHM system zarządzania ryzykiem. W roku 2022 r. Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowych kategorii ryzyka związanych z realizacją celów biznesowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dołożyła należytej staranności w planowaniu i realizacji działań mających na celu minimalizowanie ekspozycji na ryzyko poprzez zarówno obniżanie podatności na poszczególne czynniki ryzyka jak i redukcję prawdopodobieństwa materializacji negatywnych zdarzeń. Należy jednak zauważyć, że proces zarządzania ryzykiem wiąże się zawsze z niepewnością co do skuteczności mitygacji ryzyka, zwłaszcza w obszarze będącym poza bezpośrednią kontrolą Grupy KGHM.

7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance)

1. System compliance

Spółka uznaje zgodność za ważny element jej efektywnego działania, który wymaga podjęcia zdecydowanych działań mających na celu jej zapewnienie. Celem ujednolicenia podejścia do systematycznej identyfikacji, oceny i analizy ryzyka utraty zgodności, definiowanej jako przestrzeganie wymagań wynikających z obowiązujących regulacji prawnych (zewnętrznych i wewnętrznych) lub dobrowolnie przyjętych zobowiązań prawnych i standardów (w tym norm etycznych), w 2020 r. Zarząd przyjął Politykę zarządzania zgodnością w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. wraz z Procedurą i Metodyką zarządzania zgodnością w KGHM Polska Miedź S.A. Proces zarządzania zgodnością, który jest powiązany z procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM jest ważnym narzędziem biznesowym służącym przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania zgodnością oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej (Komitet Audytu Rady Nadzorczej). Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu trzech linii obrony. Struktura organizacyjna zarządzania zgodnością jest przedstawiona na Schemacie 1 powyżej.

Zarząd, jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania zgodnością oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania zgodnością analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania ryzykiem korporacyjnym i zgodnością okresowe Raporty z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, które zawierały informacje na temat ryzyka utraty zgodności, ich monitoringu i sposobu postępowania. Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu i Komitetu Strategii), dokonywała analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z ryzykiem utraty zgodności przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

W Spółce funkcjonuje szereg komórek organizacyjnych (m.in. Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością, Departament Bezpieczeństwa Łańcucha Dostaw, Wydział Etyki i Antykorupcji, Departament Prawny, Wydział Prawny) oraz rozwiązań systemowych (takich jak m.in.: dostęp do baz aktów prawnych dla pracowników, formalna procedura wewnętrzna występowania o interpretacje prawne, procesy identyfikacji wymagań prawnych oraz oceny ich zgodności w ramach funkcjonujących w Spółce norm ISO), które mają za zadanie zapewnić zgodność.

W roku 2022 r. kontynuowano działania związane z doskonaleniem skuteczności systemu compliance, m.in. w zakresie doboru komplementarnych rozwiązań IT niezbędnych dla realizacji procesu.

2. Ocena Rady Nadzorczej – system compliance w 2022 r.

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących dokumentów i regulacji wewnętrznych, przekładanych raportów okresowych z zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania zgodnością:

1) zapewnia spójny i klarowny podział kompetencji i odpowiedzialności,
2) jest ważnym narzędziem biznesowym służącym przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji,
3) uwzględnia zarówno zgodność z prawem powszechnie obowiązującym, jak również z regulacjami wewnętrznymi i z dobrowolnie przyjętymi zobowiązaniami prawnymi i standardami,
4) zakłada budowę i skuteczne realizowanie transparentnego i aktywnego udziału w procesie tworzenia norm prawnych i standardów biznesowych,
5) zakłada regularność etapów i podlega cyklicznemu ciągłemu doskonaleniu, pozwalając na dostosowanie się do zmieniającego się otoczenia (wewnętrznego i zewnętrznego),
6) kładzie nacisk na promowanie kultury organizacyjnej wzmacniającej świadomość zapewnienia zgodności oraz unikania niezgodności lub ryzyka utraty zgodności,
7) wspiera Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie informacji na temat ryzyka utraty zgodności.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Grupie KGHM system zarządzania zgodnością (compliance). W ocenie Rady Nadzorczej Spółka systematycznie rozwija system, co znajduje odzwierciedlenie w prowadzonych w 2022 roku działaniach. Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowego ryzyka związanego z utratą zgodności. Spółka dołożyła należytej staranności w planowaniu i realizacji działań mających na celu minimalizowanie ekspozycji na ryzyko utraty zgodności.

7.4 Ocena skuteczności kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej ma na celu zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje nadzór, ogół wewnętrznych procedur, funkcję zgodności z przepisami, system sprawozdawczości finansowej, struktury organizacyjne, kontrole zaprojektowane w systemach informatycznych oraz inne mechanizmy kontrolne przyczyniające się do realizacji celów Spółki jak również wpływających na bezpieczeństwo i stabilność jej funkcjonowania. System kontroli wewnętrznej jest realizowany w celu racjonalnego zapewnienia o skuteczności i efektywności działań operacyjnych, rzetelności przekazywanej informacji, w szczególności w zakresie sprawozdania finansowego jak również adekwatności i operacyjnej efektywności wprowadzonych kontroli.

Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje:

− działalność Zarządu polegającą na ustanowieniu odpowiedniego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
− monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej,
− nadzór sprawowany przez właścicieli poszczególnych obszarów biznesowych w stosunku do podległych im jednostek/komórek organizacyjnych.

Dodatkowo w ramach kontroli instytucjonalnej prowadzone są działania przez wyspecjalizowane jednostki, w szczególności właściwe ds. bezpieczeństwa oraz kontroli wewnętrznej.

Szczególną rolę pełni funkcja audytu wewnętrznego, która jest realizowana przez wyodrębnioną w strukturze Spółki komórkę organizacyjną – Departament Audytu Wewnętrznego i kierowana przez Dyrektora Naczelnego ds. Audytu. Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej, który opiniuje regulamin audytu wewnętrznego, roczny plan audytu wewnętrznego oraz otrzymuje półroczne i roczne sprawozdania z realizacji planów audytu. Sprawozdania z realizacji planów audytu są przedstawiane przez Dyrektora Naczelnego ds. Audytu na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej może zlecać przeprowadzenie doraźnych zadań audytowych.

Departament Audytu Wewnętrznego systematycznie bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie KGHM, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Zadania audytowe w Sierra Gorda SCM (dalej "SG") są wykonywane przez zespół audytu wewnętrznego SG.

Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Spółce i w Grupie KGHM.

Prace audytu wewnętrznego w Spółce prowadzone są z dotrzymaniem zasady niezależności i mogą obejmować wszystkie obszary działania Spółki i Grupy KGHM. W przypadku, gdy pracownicy Departamentu Audytu Wewnętrznego nie posiadają wystarczających kompetencji w dziedzinie, która ma podlegać badaniu, wówczas Departament Audytu Wewnętrznego korzysta z pomocy ekspertów wewnętrznych lub zewnętrznych.

W 2022 r. zrealizowano 32 zadania audytowe. Większość z nich realizowana była w kilku lub kilkunastu jednostkach Grupy KGHM jednocześnie. Zadania przeprowadzono zarówno w oddziałach, jak również w spółkach Grupy KGHM, włączając w to spółki zagraniczne.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2022 r., sformułowane zostały do realizacji rekomendacje. Podsumowanie wyników oraz rekomendacje z całości prac zostały opisane w Sprawozdaniu z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za 2022 r. Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Przeprowadzone zadania audytowe wykazały nieprawidłowości i uchybienia m.in. o charakterze formalno-prawnym, naruszenia obowiązków pracowniczych, a także nieefektywne gospodarowanie zasobami w różnych jednostkach Grupy KGHM. Sformułowane w stosunku do

badanych jednostek rekomendacje miały na celu wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości i wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej poprzez wdrożenie procesu naprawczego. Wdrożenie rekomendacji jest na bieżąco monitorowane przez Departament Audytu Wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej system audytu wewnętrznego i kontroli są skuteczne i są istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych w działalności Spółki. Niezależna i obiektywna informacja o systemie kontroli wewnętrznej i systemach zarządzania ryzykiem oraz analiza procesów biznesowych w Grupie KGHM dostarczana przez audyt wewnętrzny, w ocenie Rady Nadzorczej wnosi wartość dodaną i przyczynia się do usprawnienia operacyjnego organizacji.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych (dalej: "Regulamin GPW") i przepisach w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie"), wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza ocenia, że obowiązki informacyjne zostały w 2022 r. wypełnione zgodnie z Regulaminem GPW oraz Rozporządzeniem. W opinii Rady Nadzorczej Spółka dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści DPSN 2021 oraz monitoruje realizacje obowiązków z nich wynikających.

W dniu 22.02.2022 r. na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. KGHM Polska Miedź S.A. przekazała informację dotyczącą incydentalnego naruszenia zasady 2.4. DPSN 2021 w związku z przeprowadzonym w dniu 21.02.2022 r. głosowaniem tajnym na żądanie jednego z członków Rady Nadzorczej w punkcie obrad dotyczącym zmian w składzie Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, Spółka w dniu 01.04.2022 r. opublikowała aktualną informację, w której wskazuje, które zasady są przez nią stosowane, a które jej nie dotyczą lub w sposób trwały nie są stosowane wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn niestosowania. "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" znajduje się na stronie internetowej w wyodrębnionej do tego celu sekcji https://kghm.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny.

W dniu 22.03.2023 r. Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. zawierające wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną, zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki oraz innych interesariuszy, w tym dotyczącą strategii biznesowej Grupy.

Rada Nadzorcza dokonała:

1) odrębnej weryfikacji stanu faktycznego i spójności informacji opublikowanych przez Spółkę na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz §70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia i dotyczących zasad DPSN 2021,
2) niezależnego sprawdzenia wyodrębnionej sekcji strony internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego pod kątem stanu faktycznego opublikowanego w stosownych raportach,
3) jakościowej oceny opublikowanych przez Spółkę wyjaśnień okoliczności i przyczyn niestosowania zasad DPSN 2021.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz Rozporządzeniu.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z art. 382 § 3 ¹ pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH) Rada Nadzorcza w rocznym sprawozdaniu ocenia realizację przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów art. 380¹ KSH wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 KSH. Powyższy obowiązek wprowadzony został nowelizacją KSH dnia 13.10.2022 r.

Po wprowadzeniu powyższej zmiany KSH, Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej, w terminach wskazanych w uchwale Nr 120/XI/22 Rady informacji na temat:

1) uchwał Zarządu i ich przedmiotu,
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowy,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki.

Po wprowadzeniu powyższej zmiany KSH, Zarząd nie informował w trybie niezwłocznym Rady Nadzorczej aby niżej wskazane zdarzenia lub okoliczności miały miejsce:

1) transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
2) zmiany w uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacjach, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Powyższe obowiązki Zarząd realizował w odniesieniu również do KGHM Polska Miedź S.A oraz spółek zależnych lub powiązanych.

Otrzymywane w 2022 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 382 § 4 KSH, informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia spełniały oczekiwania Rady Nadzorczej zarówno w formie, treści jak i terminów ich otrzymania i były zgodne z wymaganiami KSH.

Rada Nadzorcza ocenia, że obowiązki informacyjne wprowadzone nowelizacją KSH dnia 13.10.2022 r. zostały wypełnione zgodnie z wymaganiami KSH. W opinii Rady Nadzorczej Spółka dąży na każdym etapie funkcjonowania do zapewnienia zgodności z wymaganiami KSH oraz monitoruje realizacje obowiązków z nich wynikających.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Zarząd Spółki obowiązków o których mowa w art. 380¹ KSH, a sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH nie budzi zastrzeżeń.

10. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Od roku 2013 Spółka w Zintegrowanym Raporcie Rocznym, a wcześniej w Raportach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu, publikuje szczegółowe informacje z zakresu wyników działań w obszarze wsparcia regionu, w tym dane dotyczące działalności sponsoringowej i charytatywnej. Działalność sponsoringowa KGHM Polska Miedź S.A. jest ściśle związana z prowadzoną działalnością w obszarze Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) i zakłada przeznaczanie środków na realizację planowanych działań, zmierzających z jednej strony do promowania Spółki poprzez obecność marki KGHM m.in. na prestiżowych wydarzeniach o zasięgu krajowym lub międzynarodowym, z drugiej strony do wspierania cennych inicjatyw i przedsięwzięć kulturalnych, sportowych, naukowych czy profilaktycznych, służących rozwojowi społeczeństwa.

W obszarze kultury i spraw społecznych w 2022 roku KGHM sponsorował 66 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 10,5 mln zł. W 2022 roku kontynuował sponsoring Zamku Królewskiego w Warszawie, w którym organizowano wystawy stacjonarne, a także lekcje online dla dzieci. Spółka była również sponsorem Opery Wrocławskiej. KGHM kontynuował też współpracę z Muzeum Powstania Warszawskiego, które prowadziło lekcje muzealne z historii i języka polskiego (stacjonarnie i on-line) na różnych poziomach nauczania – od szkoły podstawowej po licea, technika i szkoły branżowe.

W obszarze nauki w 2022 roku KGHM sponsorował 536 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 4 mln zł, w tym wydarzeń świata nauki, dzięki którym możliwy jest rozwój KGHM, a jego eksperci mogą dzielić się swoją wiedzą i doświadczeniem. Priorytetem dla Spółki były przedsięwzięcia

z Dolnego Śląska związane z prowadzoną działalnością, w tym szczególnie projekty i inicjatywy z obszaru innowacji, a także współpraca ze szkołami wyższymi i instytucjami naukowymi. KGHM uczestniczył w największych wydarzeniach gospodarczych i branżowych, w tym: Forum Ekonomicznym, Forum Wizja Rozwoju i Kongresie 590.

W obszarze sportu w 2022 roku KGHM sponsorował 56 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 37 mln zł. Był głównym sponsorem Zagłębia Lubin – drużyny piłki nożnej z Ekstraklasy, ale wspierał również kluby piłki ręcznej czy siatkówki (zespoły z najwyższych ligowych rozgrywek w Polsce). Od lat KGHM jest jednym ze sponsorów Biegu Piastów w Jakuszycach.

Spółka wspierała również inne wydarzenia biegowe – Cross Straceńców i Noworoczny Marszobieg w Głogowie, Tropem Wilczym – Bieg Pamięci Żołnierzy Wyklętych, jak również różne lokalne inicjatywy sportowe, które aktywizowały pracowników Grupy Kapitałowej KGHM.

Mając na uwadze dbałość o przejrzystość zasad podejmowania decyzji o sponsorowaniu danego projektu, oferty analizuje pięcioosobowa Komisja Sponsoringowa, która działa w oparciu o Politykę Sponsoringową przyjętą w 2019 roku. Jej decyzje każdorazowo dokumentowane są w formie protokołu, który zatwierdza Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Zawarcie umowy o wartości powyżej 100 000 zł wymaga przedłożenia przez Sponsorowanego zakładanego szczegółowego ekwiwalentu proponowanych świadczeń. Łączna wartość 57 rozliczonych umów o wartości powyżej 100 000 zł wyniosła 43 936 000 zł, a ich ekwiwalent aż 56 599 605,17 zł.

Natomiast zawarcie umowy sponsoringowej o wartości powyżej 500 000 zł wymaga wyrażenia zgody przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Również darowizny przekazywane przez Spółkę, jeśli przekraczają wartość 20 000 zł wymagają uzyskania zgody Zarządu i Rady Nadzorczej.

W 2022 roku rozliczono 180 umów sponsoringowych.

Aktywność Grupy Kapitałowej KGHM w zakresie działań sponsoringowych podlega regulacjom zapisanym w Polityce Sponsoringowej KGHM Polska Miedź S.A. i procedurze opiniowania przez Komisję Sponsoringową.

W 2022 r. pogłębiona została współpraca z instytucjami odpowiadającymi za rodzinną pieczę zastępczą, zrealizowano też szereg działań promujących rodzicielstwo zastępcze w ramach kampanii społecznej pn. "Mie(dź) Rodzinę" np. organizacja rajdów rodzin zastępczych w Jakuszycach w ramach umowy sponsoringowej z Biegiem Piastów.

Samorządom i podlegającym pod nie instytucjom KGHM zaproponował także udział w programie pod hasłem CLICK, w ramach którego przekazano bezpłatne e-prenumeraty wybranych czasopism dla bibliotek i szkół Zagłębia Miedziowego.

W 2022 roku fundacja kontynuowała wsparcie działań w obszarze zdrowia psychicznego. Zainicjowano bowiem drugą edycję Programu Profilaktyki i Przeciwdziałania Depresji, a dodatkowo dofinansowano 9 projektów realizowanych w tym obszarze przez organizacje pozarządowe na terenie Zagłębia Miedziowego. Ich beneficjentami byli mieszkańcy Zagłębia Miedziowego (ponad 8 tys. osób rocznie).

W 2022 roku w ramach działań prospołecznych KGHM Polska Miedź S.A. dofinansowane były diagnozy problemów i potencjału młodzieży ze szkół z regionu, a także realizacja programów rekomendowanych, w których uczestniczyło łącznie ponad 8000 uczniów, 5000 rodziców oraz około 1 tys. nauczycieli. Dodatkowo rodzice z terenu Zagłębia Miedziowego uczestniczyli w 25 edycjach projektu realizowanego pn. "Szkoły Rodziców i Wychowawców" oraz innych inicjatywach prorodzinnych.

Kontynuowano również dofinansowanie szkoleń partnerskich organizacji pozarządowych. W ramach Akademii NGO Zagłębia Miedziowego zorganizowano trzy cykle spotkań szkoleniowych.

W 2022 roku programem zostało objętych łącznie dwudziestu siedmiu zawodników, w tym dwa stypendia młodzieżowe w kwocie 25 tys. każde - przedstawicieli różnych dyscyplin sportowych. 216 umów to kontynuacja wcześniejszej współpracy, niejednokrotnie rozpoczętej w 2019 roku przy inauguracji programu.

W 2022 roku grupę stypendystów "Miedzianych Rywalizacji" tworzyło aż czternaścioro sportowców związanych z Zagłębiem Miedziowym oraz trzynaścioro Olimpijczyków.

W 2022 roku przy wciąż istniejącym zagrożeniu pandemicznym przeprowadzono 6 oficjalnych koleżeńskich zbiórek rzeczowych na rzecz potrzebujących, 4 akcje związane z promocją aktywnego trybu życia połączone z akcjami charytatywnymi, 3 projekty edukacyjne, 2 koleżeńskie zbiórki finansowe na rzecz potrzebujących kolegów.

W trosce o bezpieczeństwo pracowników coroczna akcja "Pączek ze szlachetnym nadzieniem" po raz pierwszy odbyła się w formie zbiórki online, a pączki nie były dystrybuowane na oddziałach KGHM. Mimo tej zmienionej formy udało się osiągnąć 160% założonego celu.

Również ze względów bezpieczeństwa wolontariusze wspierali sportowców jedynie na trasie Letniego Biegu Piastów, kiedy obostrzenia pandemiczne zelżały.

Przy wciąż panującej epidemii koronawirusa świat zamarł w wyniku wybuchu wojny na Ukrainie. Pracownicy KGHM licznie ruszyli na pomoc uchodźcom organizując niezliczone zbiórki, a wielu z nich przyjęło uchodźców pod swój dach.

Wolontariusze przygotowali i odwiedzili domy dziecka oraz lokalne placówki edukacyjno-opiekuńcze obdarowując znajdujące się w nich dzieci. Ze specjalnym prezentem, wymarzonym głośnikiem wyjechały dzieci z domu Dziecka w Wilkowie ze spotkania Wigilijnego w KGHM.

Wolontariusze – nauczyciele - Wolontariusze z ZWR ze specjalnie opracowanymi autorskimi programami edukacyjnymi "Dzieci Miedzi" i "Św. Barbara" odwiedzili 44 placówki docierając z wiedzą na temat wydobycia i przetwórstwa miedzi, a także tradycjami górniczymi do niemal 4000 dzieci i pracowników oświatowych.

Jednym z filarów społecznej odpowiedzialności biznesu jest Fundacja KGHM Polska Miedź, która prowadzi działalność dobroczynną i charytatywną od 2003 roku.

Przedsięwzięcia realizowane w 2022 r. były naturalną kontynuacją dotychczasowej działalności Fundacji oraz rezultatem zmian programowych określonych w toku wzajemnych uzgodnień między Zarządem i Radą Fundacji a władzami Fundatora – KGHM Polska Miedź S.A.

Aktywność Fundacji KGHM Polska Miedź w 2022 r. koncentrowała się na przyznawaniu darowizn i kontroli ich wydatkowania oraz na prowadzeniu programu. Podjęte przez Fundację zobowiązania realizowane były z najwyższą starannością, wnikliwą analizą skierowanych potrzeb i przy szczegółowym uwzględnieniu możliwości pomocy. W 2022 r. Fundacja rozwijała swoją aktywność, realizując cele statutowe w czterech obszarach: zdrowie i bezpieczeństwo, nauka i edukacja, sport i rekreacja, kultura i tradycje.

W 2022 r. Fundacja KGHM Polska Miedź zgodnie z założeniami statutowymi, a także w miarę posiadanych możliwości starała się dostrzegać różnorodne potrzeby społeczne. Przyznano wsparcie w postaci darowizn pieniężnych na łączną kwotę 36 684 034,56 PLN,

w tym na realizację 430 projektów na kwotę 35 185 924,53 PLN oraz 1 498 110,03 PLN dla 158 osób fizycznych.

KGHM w ramach strategii komunikacji realizuje współpracę z mediami. Spółka, funkcjonując na globalnym rynku, podlega wahaniom tego rynku, niepokojom wynikającym z wojen handlowych oraz podlega coraz bardziej restrykcyjnym wymaganiom prawnym i oczekiwaniom interesariuszy dotyczących odpowiedzialności społecznej przedsiębiorstwa. Z tego powodu nawiązuje i utrzymuje stały dialog z kluczowymi interesariuszami Spółki, który pozwala budować zrozumienie i akceptację dla strategicznych projektów realizowanych przez KGHM Polska Miedź S.A.

W tym celu prowadzi działania komunikacyjne w sposób gwarantujący dotarcie z informacją o adekwatnych korzyściach wynikających z działalności KGHM do najważniejszych interesariuszy. Są to między innymi media relations (czyli regularny kontakt z przedstawicielami mediów, publikowanie informacji i informacji prasowych oraz organizowanie spotkań z przedstawicielami mediów w Warszawie oraz w lokalizacjach działalności Spółki), social media (czyli stały dialog z interesariuszami w głównych mediach społecznościowych: LinkedIn, Twitter oraz Facebook) oraz promocja ekspertów KGHM poprzez wystąpienia w mediach i udział w kluczowych konferencjach biznesowych i branżowych.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych KGHM Polska Miedź S.A. ujawnia wydatki związane z funkcjonowaniem w Spółce związków zawodowych. W 2022 r. wyniosły one ogółem 14 334 146 PLN, w tym wynagrodzenia z narzutami działaczy związkowych zwolnionych z obowiązku świadczenia pracy 13 526 463 PLN, co wynika z Ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (DZ.U.2022.854 tj. z 20 kwietnia 2022 r.).

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych jak i związki zawodowe są w pełni uzasadnione, gdyż mają znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem jak i stroną społeczną.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

W oparciu o art. 382¹ KSH w roku sprawozdawczym nie zostało udzielane zamówienie na potrzeby Rady Nadzorczej dotyczące zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

W 2022 r. w związku z występującymi wątpliwościami natury formalno-prawnej były sporządzane dla potrzeb Rady Nadzorczej opinie prawne przez wewnętrzny obszar prawny.

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powyższe sprawozdanie z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Agnieszka Winnik-Kalemba

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Katarzyna Krupa

Sekretarz Rady Nadzorczej Wojciech Zarzycki

Członek Rady Nadzorczej Józef Czyczerski

Członek Rady Nadzorczej Przemysław Darowski

Członek Rady Nadzorczej Andrzej Kisielewicz

Członek Rady Nadzorczej Bogusław Szarek

Członek Rady Nadzorczej Marek Wojtków

Członek Rady Nadzorczej Radosław Zimroz

Członek Rady Nadzorczej Piotr Ziubroniewicz

na oryginale właściwe podpisy

Lubin, dnia 11 maja 2023 r.

AI Terminal

KGHM Polska Miedź S.A.

5670_rns_2023-05-25_b7f342b4-13e3-4821-9cc8-5b29a96fa889.pdf

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022

1. Wstęp

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r., o pełnionych przez jej Członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z dniem 22 czerwca 2022 r. Radę Nadzorczą na nową XI kadencję.

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022

4.1 Informacja o zagadnienia w zakresie kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 roku

4.2 Informacja o zagadnieniach w zakresie swoich kompetencji

4.3 Zagadnienia w zakresie nadzoru nad bieżącą działalności Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

4.4 Zagadnienia w zakresie swoich kompetencji dotyczących Zarządu

4.5 Zagadnienia w zakresie współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała uwag dotyczących współpracy z Zarządem.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

5.1 Komitet Audytu

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w 2022 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitet Audytu Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

W zakresie współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

5.2 Komitet ds. Strategii

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Strategii

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

5.3 Komitet Wynagrodzeń

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Poniższa tabela przedstawia zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń w 2022 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2022 r.

6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022

7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2022 r.

1. Produkcja

2. Warunki makroekonomiczne w 2022 r.

3. Przychody ze sprzedaży

4. Koszty podstawowej działalności operacyjnej

5. Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2022 r.

7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem

1. Kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym

Kompleksowy system zarządzania ryzykiem w Grupie KGHM został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Zarządu działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku wraz ze wskazaniem ryzyka kluczowego, czynników ryzyka i mitygacji.

2. Ryzyko rynkowe, kredytowe i płynności finansowej

3. Ocena Rady Nadzorczej – system zarządzania ryzykiem w 2022 r.

7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance)

1. System compliance

2. Ocena Rady Nadzorczej – system compliance w 2022 r.

7.4 Ocena skuteczności kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

10. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

More from KGHM Polska Miedź S.A.

Talk to a Data Expert