Bumech S.A.

AGM Information • May 25, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana………………...

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Art. 409 § 1 KSH oraz § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w oznaczonym trybie.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje na podstawie § 11 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A. następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Bumech S.A. w roku 2022 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. za rok 2022".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń członków organów Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach".
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania zarządu z działalności Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały ws. jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech S.A. za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu o podziale zysku netto Bumech S.A. za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Powołując się na art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Bumech S.A. za rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po wcześniejszym rozpatrzeniu, zatwierdza "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Bumech S.A. za rok 2022" przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 23 maja 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdania Rady Nadzorczej).

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§1

Na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady nadzorczej Bumech S.A. za rok 2022".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z art. 395 § 2(1)Kodeksu spółek handlowych wymaga, aby Bumech S.A. podjął uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń członków organów Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach"

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech S.A. - w oparciu o uregulowanie art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa) – przyjmuje treść "Polityki wynagrodzeń członków organów Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach" w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech S.A. udziela Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia w zakresie możliwości uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń wynikających z art. 90d ust. 7 Ustawy w granicach ustalonej polityki wynagrodzeń.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ORGANÓW BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (tekst jednolity z dnia 21 czerwca 2023 roku)

I. Postanowienia ogólne

• 1. "Polityka wynagrodzeń członków organów BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach" (dalej: Polityka Wynagrodzeń) określa podstawy, zasady i procedury przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. w Katowicach (dalej: Bumech, Spółka).
• 2. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:

- wdrożenie sytemu wynagradzania zachęcającego do rozwijania Spółki i Grupy Kapitałowej (poprzez możliwość uzyskania premii i nabycia instrumentów finansowych na preferencyjnych warunkach uzależnionych od realizacji celów lub zadań albo też wyników finansowych), a równocześnie pozwalającego zapobiec nadmiernej skłonności do ryzyka biznesowego (poprzez zapewnienie znaczącego wynagrodzenia stałego);

– możliwość pozyskania na stanowisko Członków Zarządu i Rady Nadzorczej specjalistów o wysokich kompetencjach, z czym wiążą się określone oczekiwania finansowe i co do elastyczności w zakresie tytułu prawnego do wynagrodzenia.

• 3. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 4. Podstawą prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie" ).

II. Struktura wynagrodzeń

• I. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu mogą obejmować:
  • a) "Wynagrodzenie Stałe", stanowiące miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Bumech S.A. i przypisany im zakres obowiązków.
  • b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody i/lub premie uznaniowe oraz instrumenty finansowe nabywane na preferencyjnych warunkach przyczyniające się do realizacji interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej.
  • c) "Świadczenia Dodatkowe", czyli pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego dodatki, w szczególności: udostępnienie do korzystania mienia będącego we władaniu Spółki, poprzez oddanie do używania samochodu służbowego, laptopa, telefonu, pokrycie składek z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w ramach korporacyjnej polisy OC i ubezpieczenia pakietem medycznym, szkolenia;

z zastrzeżeniem, iż obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

• II. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej mogą obejmować:
• a) "Wynagrodzenie Stałe", stanowiące miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej Bumech S.A. i przypisany im zakres obowiązków.
• b) Wynagrodzenie Zmienne" w postaci instrumentów finansowych nabywanych na preferencyjnych warunkach przyczyniające się do realizacji interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• c) "Świadczenia Dodatkowe", czyli pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego dodatki, w szczególności pokrycie składek z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w ramach korporacyjnej polisy OC i ubezpieczenia pakietem medycznym;

z zastrzeżeniem, iż obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

III. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym m.in. koszty szkoleń, zakwaterowania, przejazdów, wyżywienia w związku z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej Bumech.

IV. Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji Członka Zarządu, w tym m.in. koszty szkoleń, zakwaterowania, przejazdów, wyżywienia.

V. Polityka Wynagrodzeń dopuszcza możliwość podpisania z Członkami Zarządu umów o zakazie konkurencji.

VI. Polityka Wynagrodzeń dopuszcza możliwość zawierania z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług.

III. Program motywacyjny oparty o akcje

• 1. W ramach polityki wynagrodzeń Spółki planowane jest przyjęcie programu motywacyjnego na lata 2022 -2024 i umożliwienie nabycia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej akcji Spółki na preferencyjnych warunkach.
• 2. Umożliwienie nabycia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej akcji Spółki na preferencyjnych warunkach ma charakter motywacyjny oraz pozwoli zapewnić związanie tych osób ze Spółką, co ma prowadzić do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki i jej Grupy Kapitałowej a w konsekwencji przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jest stabilności.
• 3. Akcje przyznane w ramach programu motywacyjnego mogą być zbywane na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi, chyba że program motywacyjny lub regulamin programu motywacyjnego wprowadzą ograniczenia zbywalności akcji.

IV. Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę lub innych umów. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 2. Okres wypowiedzenia zawartych z Członkami Zarządu umów cywilnoprawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 3. Okres wypowiedzenia umów o pracę z Członkami Zarządu określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.
• 4. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie powołania ich stosownymi uchwałami przez Walne Zgromadzenie przez okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 6. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 7. Wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy z członkiem Zarządu może być ustalane indywidualnie i powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość.

V. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 może określać jako całkowitą wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z wszystkich tytułów prawnych, w tym powołania, umów o pracę, umów cywilnoprawnych - zawartych również ze spółkami zależnymi.
• 3. Ustalając wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę: kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego, zakres i charakter wykonywanych zadań, a także dostępne dane rynkowe określające poziom wynagrodzenia członków zarządów innych spółek notowanych na GPW.
• 4. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu wypłacane jest w cyklu miesięcznym, z zastrzeżeniem, iż umowy cywilnoprawne mogą zawierać inne uregulowania w tym względzie.
• 5. Danemu członkowi Zarządu może zostać przyznana jedna lub większa ilość premii uznaniowych i/ lub nagród w ciągu roku obrotowego. O przyznaniu premii uznaniowej lub nagrody oraz o jej wysokości decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 6. Podstawą do określenia i przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej jest ocena osiągniętych przez niego wyników na podstawie kryteriów finansowych i/lub niefinansowych, z zastrzeżeniem, że:

− przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa negatywnie na stabilność Spółki lub jej Grupy Kapitałowej oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;

− przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.

7. Kryteriami finansowymi, o których mowa w ustępie 6 mogą być:

− wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku,

• − wzrost wartości rynkowej Spółki;
• − realizacja zadań o charakterze finansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;

8. Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w ustępie 6 mogą być:

• − realizacja zadań o charakterze niefinansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;

− zapewnienie pracownikom Spółki bezpiecznych i higienicznych warunków pracy;

− wykonanie nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez zewnętrzne i wewnętrzne organy nadzoru;

− zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji oraz przejrzystych zasad wynagradzania i przyznawania premii w Spółce;

− przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

9. W ujęciu rocznym, łączna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego danego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej nie przekracza 200-krotności składników Wynagrodzenia Stałego tej osoby.

• 10. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 11. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 12. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w cyklu miesięcznym.
• 13. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej, a także członkowie Komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie uwzględniające zwiększony nadkład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 14. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 15. Członkowie Zarządu, będący jednocześnie pracownikami Grupy Kapitałowej, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych uregulowań w tym zakresie funkcjonujących w Grupie Kapitałowej.

VI. Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnych Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 2. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  • a) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
  • b) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
  • c) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
  • d) Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
  • e) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości,
  • f) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
  • g) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 5. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w pkt. powyżej.
• 6. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez obowiązujące przepisy.

VII. Tymczasowe zawieszenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, jak również w przypadku wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności, w tym siły wyższej, Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zdecydować o czasowym zawieszeniu stosowania Polityki Wynagrodzeń (dalej: Zawieszenie).
• 2. O Zawieszenie może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej wniosek określający przyczynę wraz z uzasadnieniem konieczności zastosowania Zawieszenia.
• 3. Uchwała o Zawieszeniu określać musi w szczególności:
  • a) okres objęty Zawieszeniem,
  • b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Zawieszenie,
  • c) uzasadnienie konieczności zastosowania Zawieszenia,
  • d) określenie wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń na czas Zawieszenia.
• 4. Zawieszenie stosowania Polityki Wynagrodzeń każdorazowo ujawniane jest w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem okoliczności i przyczyn.

VIII.Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów

• 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są zobowiązani do znajomości niniejszej Polityki Wynagrodzeń i stosowania się do jej postanowień.
• 2. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu bądź Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń, należy zgłosić swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) lub Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej) w formie pisemnej. Następnie Rada Nadzorcza ma obowiązek wdrożyć procedurę mającą na celu wyeliminowanie konfliktu interesów w terminie 2 tygodni od dnia wpływu zgłoszenia, żądając wyjaśnień w formie pisemnej.
• 3. Wszelkie zgłoszone konflikty interesów należy rozpatrywać polubownie. Możliwe jest skorzystanie z pomocy mediatora.

IX. Postanowienia Końcowe

• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 2. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana i zmieniana w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3. Uchwała dotycząca Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 4. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń.

5. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązujące.

6. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

X. Zmiana Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń po raz pierwszy została przyjęta w dniu 16 lipca 2020 r. w drodze uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane wówczas istotne zmiany dotyczyły wykreślenia możliwości uzyskania corocznej premii przez członka Rady Nadzorczej oraz wprowadzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej możliwości otrzymania instrumentów finansowych na warunkach preferencyjnych.
• 2. W dniu 21 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie dokonania kolejnych zmian w Polityce Wynagrodzeń. Wprowadzone tym razem zmiany były zmianami redakcyjnymi oraz dookreśliły wysokość wynagrodzenia zmiennego członków organów.
• 3. Do tej pory Walne Zgromadzenia Spółki w Uchwałach opiniujących Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie wydały żadnych rekomendacji, więc zmiany do Polityki Wynagrodzeń nie zawierały odniesienia do tych Uchwał.
• 4. Dotychczasowe decyzje o opracowaniu i wdrożeniu zmian do Polityki Wynagrodzeń podejmował Zarząd Spółki. Po opracowaniu propozycji zmian zostały one przedstawiane Radzie Nadzorczej a następnie skierowane pod obrady Walnych Zgromadzeń."

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Art.. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wymaga, aby istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń została przyjęta w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Andrzejowi Radosławowi Buczakowi

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz uwzględniając rekomendację Rady Nadzorczej BUMECH S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu - Panu Andrzejowi Radosławowi Buczakowi absolutorium za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 09.09.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Arturowi Siewierskiemu

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu - Panu Arturowi Jarosławowi Siewierskiemu absolutorium za okres od dnia 10.09.2022 r. do dnia 02.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Marcinowi Sutkowskiemu

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz uwzględniając rekomendację Rady Nadzorczej BUMECH S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu - Panu Marcinowi Tomaszowi Sutkowskiemu absolutorium za okres od dnia 03.12.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu - Panu Arturowi Siewierskiemu

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu - Panu Arturowi Jarosławowi Siewierskiemu absolutorium za okres od dnia 03.12.2022 r. do dnia 05.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Józefowi Aleszczyk

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Józefowi Aleszczyk absolutorium za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Marcinowi Białkowskiemu

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Marcinowi Białkowskiemu absolutorium za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Bukowczyk

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Bukowczyk absolutorium za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków, w tym czasowego wykonywania przez niego czynności członka zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Kamili Kliszce

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Kamili Kliszce absolutorium za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. z wykonania przez nią obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jackowi Socha

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jackowi Socha absolutorium za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Annie Sutkowskiej

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Annie Sutkowskiej absolutorium za okres od 01.01.2022 r. do 17.10.2022 r. oraz za okres od 03.12.2022 r. do 31.12.2022 r. z wykonania przez nią obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jerzemu Walczakowi

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jerzemu Walczakowi absolutorium za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. z wykonania przez niego obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania zarządu z działalności Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Na podstawie art.. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz po zapoznaniu się z oceną i opinią Rady Nadzorczej, po wcześniejszym rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza "Sprawozdanie zarządu z działalności Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2022".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 1 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Ponadto zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech S.A. za rok obrotowy 2022 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, a także uwzględniając ocenę i opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po wcześniejszym rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe BUMECH S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, na które składają się:

Dane w TPLN

1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę	472 061
2. Jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące:
- zysk netto w kwocie	266 466
- całkowite dochody ogółem w kwocie	266 466
3. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę	251 984
4. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę	10 972
5. Informacja dodatkowa oraz noty i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego	------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 prt.1 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Na podstawie art. 63 c, ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, a także uwzględniając opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po wcześniejszym rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, na które składa się:

Dane w TPLN

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę	1 221 204
2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące:
- zysk netto w kwocie	356 567
- całkowite dochody ogółem w kwocie	403 597
3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę	342 411
4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę	74 605

5.	Informacja dodatkowa oraz noty i objaśnienia do skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego	-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z postanowieniami art. 63 c, ust. 4 ustawy o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku netto Bumech S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz uwzględniając wniosek Zarządu Spółki, a także ocenę i opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia osiągnięty za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 zysk netto Bumech S.A. w kwocie 266.466.056,27 złotych (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych, 27/100) podzielić w następujący sposób:

1) kwotę w wysokości 28 963 216,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście szesnaście złotych, 00/100) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Bumech S.A. dywidendy w kwocie 2,00 zł (słownie: dwóch złotych) na jedną akcję;

2) pozostałą kwotę w wysokości 237 502 840,27 zł (słownie: dwieście trzydzieści siedem milionów pięćset dwa tysiące osiemset czterdzieści złotych, 27/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Bumech S.A. uprawnionych do dywidendy, o której mowa w § 3 pkt 2 powyżej (dzień dywidendy) ustala się na dzień ………. roku. 2. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień …………….

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do powyższej uchwały: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2 KSH do wyłącznej kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Uchwała nr 21* Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 oraz § 13 ust 2 Statutu BUMECH S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią…….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22* Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 21 czerwca 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 oraz § 13 ust 2 Statutu BUMECH S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią………..do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uzasadnienie do powyższych uchwał: Przedstawiając projekty powyższych uchwał, Zarząd Spółki chce umożliwić Akcjonariuszom ewentualne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. *Powyższe uchwały będą podejmowane odrębnie dla każdego odwoływanego lub powoływanego decyzją Zgromadzenia Członka Rady.