Bumech S.A.

Remuneration Information • May 25, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BUMECH S.A. ZA ROK 2022

I.	WPROWADZENIE 3
II.	SKŁAD ORGANÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 3
III.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ	3
1.	Zarząd 3
2.	Rada Nadzorcza 4
IV.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE 5
V.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ I JAK PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 6
VI.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW	6
VII.	POZOSTAŁE INFORMACJE 7

I. WPROWADZENIE

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. (dalej: Sprawozdanie) zostało sporządzone w wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 27 października 2020 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020, poz. 2080) (dalej: Ustawa).
• 1. Sprawozdanie stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń członków organu zarządzającego i nadzorczego w roku 2022 zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach" przyjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Bumech S.A. dnia 16 lipca 2020 roku (dalej: Polityka 1) oraz zmienioną uchwałą nr 28 Zwyczajnego Zgromadzenia Bumech S.A. dnia 30 czerwca 2022 roku "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach" (dalej: Polityka 2).
• 1. Przed wejściem w życie Polityki, zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) zostały uregulowane odpowiednio w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, których Rada Nadzorcza nie była obowiązana uwzględnić w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zostały pominięte.
• 1. Walne Zgromadzenie z dnia 30 czerwca 2022 roku w Uchwale nr 27 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki odnoszącej się do wynagrodzeń za rok obrotowy 2021 nie wydało żadnych rekomendacji.
• 1. Wysokości wynagrodzeń przedstawione w poniższych tabelach są wartościami brutto i zostały wskazane za okres pełnienia funkcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Bumech S.A., chyba że wyraźnie wskazano inaczej.

Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie		Okres zasiadania w organie w okresie sprawozdawczym
ZARZĄD
Andrzej Buczak	Prezes Zarządu	01.01.2022-09.09.2022
Artur Siewierski	Prezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu*	10.09.2022-05.12.2022
Marcin Sutkowski	Prezes Zarządu	03.12.2022-31.12.2022
RADA NADZORCZA
Józef Aleszczyk	Przewodniczący RN1	01.01.2022-31.12.2022
Marcin Białkowski	Wiceprzewodniczący RN2	01.01.2022-31.12.2022
Andrzej Bukowczyk	Sekretarz RN/członek RN oddelegowany do Zarządu3	01.01.2022-31.12.2022
Kamila Kliszka	Sekretarz RN4	01.01.2022-31.12.2022
Anna Sutkowska	Członek RN	01.01.2022-17.10.2022 03.12.2022-31.12.2022
Jacek Socha	Członek RN	01.01.2022-30.06.2022
Jerzy Walczak	Członek RN	01.01.2022-31.12.2022

II. SKŁAD ORGANÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

*Prezes Zarządu od 10.09.2022 do 02.12.2022 r.; Wiceprezes Zarządu od 03.12.2022 r. do 05.12.2022 r.

¹ Przewodniczący RN do 30.06.2022 r. oraz od 31.08.2022 r.

²Wiceprzewodniczący RN do 30.06.2022 r. oraz od 31.08.2022 r.

³Sekretarz RN do 30.06.2022 r.; z dniem 03.12.2022 r. oddelegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w randze Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych

⁴ Sekretarz RN od 31.08.2022 r.

III. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. Zarząd

Zgodnie z Polityką 1 i Polityką 2, wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą i może składać się z Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego oraz ze Świadczeń Dodatkowych. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a podstawą do ich wypłaty mogą być: powołanie, umowa o pracę lub inne umowy.

Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu – zgodnie z Polityką 1 - mogła stanowić premia skorelowana z poziomem realizacji celów lub zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą bądź też osiąganych wyników. W okresie obowiązywania Polityki 1 Zarząd Bumech S.A. był jednoosobowy, a funkcje Prezesa Zarządu pełnił Pan Andrzej Buczak, któremu nie przyznano zmiennego składnika wynagrodzenia. W związku z powyższym 100% jego całkowitego wynagrodzenia stanowiły składniki stałe.

Zgodnie z Polityką 2 członkowi Zarządu może zostać przyznana jedna lub większa ilość premii uznaniowych i/ lub nagród w ciągu roku obrotowego na podstawie oceny osiągniętych przez niego wyników na podstawie kryteriów finansowych i/lub niefinansowych.

Poniżej Spółka przedstawia wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na stałe i zmienne składniki, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami (w PLN):

	Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzeni	Wynagrodzenie zmienne jako
Imię i nazwisko członka Zarządu	Z tytułu powołania (brutto)	Z tytułu umowy o pracę (brutto)	Z tytułu innej umowy (bez VAT)	Wynagrodzenie stałe ogółem	Premia roczna oparta o wskaźnik finansowy*	e ogółem	krotność wynagrodzenia stałego
Andrzej Buczak	24 900,00	0,00	0,00	24 900,00	0,00	24 900,00	Nie dotyczy
Artur Siewierski	81 000,00	0,00	0,00	81 000,00	0,00	81 000,00	Nie dotyczy
Marcin Sutkowski	23 387,10	0,00	1 856,45	25 243,55	1 485 694,57	1 510 938,12	58,85

*Premia za rok obrotowy 2022 będzie podlegała wypłacie dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za 2022 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Członkowie Zarządu korzystali także ze służbowego telefonu i komputera oraz mieli do dyspozycji samochód, do wykorzystania wyłącznie w celach służbowych. Zostali również na okres od 01.09.2022 r. do 31.08.2023 r. objęci polisą ubezpieczeniową z sumą ubezpieczenia sięgającą 5 000 000,00 PLN. Świadczenia, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie zostały oszacowane w powyższej tabeli.

Ponadto członkom Zarządu przysługiwał zwrot kosztów związanych z pełnieniem przez nich funkcji.

Poza powyższym Panowie: Andrzej Buczak oraz Marcin Sutkowski otrzymali wynagrodzenie ze spółek zależnych Emitenta odpowiednio w wysokości 63 499,99 PLN oraz 7.993,55 PLN brutto.

2. Rada Nadzorcza

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Bumech S.A., wyrażoną w oparciu o uregulowania Polityki 1, Stałe Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmowało comiesięczną wypłatę bez względu na ilość odbytych posiedzeń: dla Przewodniczącego – 2 400,00 PLN, Wiceprzewodniczącego – 2 200,00 PLN, Sekretarza i Członków – 2 000,00 PLN. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali dodatkowego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z 30.06.2022 roku (dalej: ZWZ), uchwałą 29, w zgodzie z uregulowaniami Polityki nr 2, wprowadziło inną konstrukcję wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Każdy z nich otrzymuje miesięcznie 4 000,00 PLN. Oprócz powyższego, Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz dostają odpowiednio: 1 600,00 PLN, 1 200,00 PLN oraz 800,00 PLN. Ponadto dodatkowym wynagrodzeniem objęte zostało członkostwo w Komitecie Audytu, z tytułu którego Przewodniczącemu przysługuje 1 200,00 PLN, Wiceprzewodniczącemu - 1 000,00 PLN a członkowi - 800,00 PLN. Podobnie jak poprzednio, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od ilości odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie Zmienne - przyczyniające się do realizacji interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej – wedle Polityki 1 mogła stanowić premia w wysokości proporcjonalnie zależnej od zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym Bumech zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z decyzją ZWZ, ostatnia premia roczna, do której członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nabyli prawo na mocy Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06.2019 roku, przysługiwała w oparciu o zysk netto Bumech wypracowany w roku obrotowym 2021. Premia ta została wypłacona w roku 2022, a jako należna została wykazana w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. za rok 2021, które to uwidaczniało również procentowy udział premii w stosunku do wynagrodzenia całkowitego członków RN zgodny z Polityką 1.

Poniżej Spółka przedstawia wysokość wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej wypłaconych w 2022 roku w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia (w PLN):

Imię i nazwisko członka	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Sumaryczne wynagrodzenie
Rady Nadzorczej	Z tytułu powołania	Wypłacona premia za rok obrotowy 2021
Józef Aleszczyk	48 264,52	28 800,00	77 064,52
Marcin Białkowski	43 161,29	26 400,00	69 561,29
Andrzej Bukowczyk	50 006,45*	23 300,00	73 306,45
Anna Sutkowska	29 816,24	1 935,60	31 751,84
Kamila Kliszka	39 225,81	1 935,60	41 161,41
Jacek Socha	16 000,00	1 935,60	17 935,60
Jery Walczak	32 000,00	1 935,60	33 935,60

*W kwocie tej zawarte jest wynagrodzenie Pana Andrzeja Bukowczyka jako członka RN oddelegowanego do czasowego pełnienia czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych w wysokości 14 032,26 PLN (począwszy od 03.12.2022 r.)

Ponadto członkowie RN – wraz z członkami Zarządu – zostali na okres 01.09.2022 – 31.08.2023 roku objęci polisą ubezpieczeniową z sumą ubezpieczenia sięgającą 5 000 000,00 PLN. Świadczenie, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie zostało oszacowane w powyższej tabeli.

Członkom organu nadzorującego przysługiwał także zwrot kosztów związanych z pełnieniem przez nich funkcji.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie pobierał wynagrodzenia od podmiotów zależnych Emitenta należących do jego Grupy Kapitałowej.

IV. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Bumech S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obejmują lata obrotowe 2019-2022. Na postawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za rok 2018 zostały pominięte.

Wyszczególnienie (w PLN)	2022	2021	2020	2019
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	1 616 838,12	36 000,00	417 097,38	930 441,00
Zmiana rok do roku	1 580 838,12	-381 097,38	-513 343,62
Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu (roczne)	1 616 838,12	36 000,00	245 351,00	404 539,56
Zmiana rok do roku	1 580 838,12	-209 351,00	-159 188,56
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)*	258 474,31	258 956,43	166 305,42	131 800,00
Zmiana rok do roku*	-482,12	92 651,01	34 505,42
Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (roczne)*	47 339,62	40 588,78	27 717,57	20 030,40
Zmiana rok do roku*	6 750,84	12 871,21	7 687,17

Przychody ze sprzedaży	50 519 307,07	36 028 462,53	39 382 665,60	44 013 234,02
Zmiana rok do roku	14 490 844,54	-3 354 203,07	-4 630 568,42
Zysk z działalności operacyjnej	-19 672 764,28	-38 539 964,22	1 706 468,17	-1 655 090,09
Zmiana rok do roku	18 867 199,94	-40 246 432,39	3 361 558,26
Zysk netto	266 466 056,27	40 041 495,57	1 580 541,85	-6 008 168,78
Zmiana rok do roku	226 424 560,70	38 460 953,72	7 588 710,63
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki (roczne)	66 228,32	48 190,45	35 091,64	33 427,29
Zmiana rok do roku	18 037,87	13 098,81	1 664,35

*Kwoty wypłacone członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 zostały w powyższej tabeli uwzględnione w danych za rok 2021 i dla uniknięcia powielania danych nie stanowiły już podstawy wyliczeń za rok 2022.

V. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ I JAK PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń otrzymywanych przez członków organów były Wynagrodzenia Stałe. Zachowana została – wynikająca z Polityki 2 - proporcja między stałą a zmienną częścią wynagrodzeń. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenia na podstawie tytułów prawnych dopuszczonych w Polityce.

Osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki wymaga m. in. zaangażowania wysoce wykwalifikowanych specjalistów, posiadających określone oczekiwania finansowe i co do elastyczności w zakresie tytułów prawnych do wynagrodzenia. Zasady wynagradzania członków organów określone w Polityce 2 wychodzą naprzeciw tym oczekiwaniom.

Jeden z członków Zarządu był uprawniony do wynagrodzenia zmiennego zachęcającego do rozwijania Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez możliwość uzyskania premii uzależnionej od wyników finansowych. Z drugiej zaś strony, dla przeciwwagi, pozostałym osobom nie przyznano Wynagrodzenia Zmiennego, aby zapobiec nadmiernej skłonności do ryzyka biznesowego, zabezpieczając w ten sposób długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie zmienne wspomnianego członka Zarządu nie przekraczało dozwolonej Polityką 2 stukrotności stałych składników jego wynagrodzenia.

VI. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza miała prawo do premii w wysokości 1% zysku netto Bumech S.A.za rok obrotowy wykazany w sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie. Następnie zasady przyznawania premii zostały sprecyzowane w Polityce 1. Zgodnie z nimi Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Nadzorczej miało wynosić co najmniej 50% sumy rocznego Wynagrodzenia Zmiennego i Stałego.

Kwota premii należnej poszczególnym członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 (przedstawiona w tabeli powyżej) została podzielona pomiędzy członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrzną decyzją tegoż organu podjętą w formie uchwały.

Na mocy uregulowań Polityki 2, członkowie RN utracili prawo do corocznej premii, a ostatnią premią roczną, do której nabyli prawo, przysługiwała w oparciu o zysk netto Bumech wypracowany w roku obrotowym 2021.

Prezesa Zarządu – Pana Marcina Sutkowskiego – łączy ze Spółką umowa, zgodnie z którą przysługuje mu premia w wysokości 5% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Pozostałym członkom Zarządu nie przyznano wynagrodzenia zależnego od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VII. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zarówno Prezesowi Zarządu, jak i członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku nie zostały zaoferowane instrumenty finansowe, aczkolwiek Polityka 2 – jako element Wynagrodzenia Zmiennego - wprowadziła możliwość nabywania przez członków ww. organów instrumentów finansowych na preferencyjnych warunkach.

Zgodnie z decyzją ZWZ wyrażoną w uchwale nr 32, Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego może wyemitować akcje celem realizacji Programu Motywacyjnego przeznaczonego między innymi dla członków organu nadzorującego i zarządzającego Emitenta. Szczegóły tego Programu zostaną w terminie późniejszym doprecyzowane w Regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą.

W okresie sprawozdawczym Bumech nie korzystał z możliwości żądania zwrotu wynagrodzenia zmiennego od członków organów, a także nie odstąpił od wdrażania Polityki. Rada Nadzorcza nie zdecydowała o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń na mocy art. 90 f Ustawy.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzeń członków organów Spółki nie wchodziły świadczenia przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.