Grupa Kety S.A.

AGM Information • May 25, 2023

UCHWAŁA NR XI/19/23 Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. z dnia 17 kwietnia 2023 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 14 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółki oraz w oparciu o zasadę 2.11. zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Przyjmuje się i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zawierające:

2. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności, o których mowa w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

3. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, o którym mowa w Zasadzie 2.11.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
4. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
5. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
6. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o której mowa w Zasadzie 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
7. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o której mowa w Zasadzie 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
8. wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
9. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.
10. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.,
11. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
12. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
13. 1. Sprawozdanie, o którym mowa w §1 stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 6 głosów, w tym 6 "za", głosów "wstrzymujących się" oraz głosów "przeciw" nie było.

Wojciech Golak Piotr Kaczmarek

Paweł Niedziółka Przemysław Rasz

Piotr Stępniak Anna Włoszek

Załącznik do Uchwały Nr XI/19/23 RN z dnia 17.04.2023 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. w 2022 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

Rada Nadzorcza Grupa KĘTY S.A w Kętach z siedzibą w Kętach ("Spółka"), zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych, § 14 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółki oraz stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. ("DPSN2021"), przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2022.

I. Informacje na temat składu i działalności Rady Nadzorczej oraz jej wewnętrznych komitetów w 2022 roku.

1. Skład Rady Nadzorczej oraz informacje o jej działalności

Skład Rady Nadzorczej podlegał zmianom w związku z rezygnacją złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 lutego 2022 roku oraz w efekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 lutego 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Przemysław Rasz Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Agnieszka Zalewska Członek Rady Nadzorczej.

W związku ze złożoną w dniu 10 lutego 2022 roku rezygnacją Pani Agnieszki Zalewskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 10 lutego 2022 r. do dnia 17 marca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Przemysław Rasz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 17 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą do składu Rady Nadzorczej została powołana Pani Anna Włoszek. W związku z powyższym Rada Nadzorcza od dnia 17 marca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku działała w następującym składzie:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niedziółka Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Przemysław Rasz Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Anna Włoszek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2022 r., następujący Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi przez nich oświadczeniami, spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach) oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak.

Pani Agnieszka Zalewska pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 10 lutego 2022 roku złożyła w dniu 17 marca 2021 r. oświadczenie, iż nie spełnia kryteriów niezależności członka rad nadzorczych określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowych wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, będących załącznikiem do Uchwały Nr 27/1414/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.

Na dzień 17 marca 2022 r. następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach) oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak oraz Pani Anna Włoszek (pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej od 17 marca 2022 roku).

Wobec powyższego następujący członkowie Rady Nadzorczej nie mieli lub odpowiednio dalej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak oraz Pani Anna Włoszek.

Ponadto wg wiedzy Rady Nadzorczej żaden z jej członków nie jest pracownikiem Spółki, jej podmiotu zależnego ani stowarzyszonego, ani nie jest związany z tymi podmiotami żadną umową o podobnym charakterze. Według wiedzy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w odniesieniu do wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na względzie, zgodnie z Zasadą 2.11.1 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza uznała, że na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na niespełnienie kryteriów niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, odbyła 7 posiedzeń, w trakcie których podjęła 18 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto 14 uchwał. Łącznie na posiedzeniach i poza posiedzeniami Rada Nadzorcza podjęła 32 uchwały.

Rada Nadzorcza w 2022 r. wykonywała swoje podstawowe zadania w zakresie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności: dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oceny wykonania przyjętego przez Zarząd skonsolidowanego i jednostkowego Budżetu na rok 2022, oceny efektywności segmentów biznesowych, analiz struktury i wielkości kosztów oraz uzyskiwanych marż i poziomu zapasów, oceny realizacji planów inwestycyjnych, monitorowania dostępności i poziomu zadłużenia.

W ramach swoich podstawowych uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała między innymi oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Ponadto na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza dokonała oceny potwierdzającej, iż:

(i) firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej,

(ii) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

(iii) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

(iv) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W roku 2022 przedmiotem prac Rady Nadzorczej były:

• monitorowanie procesu badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej przez niezależnego audytora mających na celu zidentyfikowanie ewentualnych istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie i analiza wyników finansowych poszczególnych okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej i zadłużenia Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
• ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok 2021 zbadanych przez biegłego rewidenta oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• decyzja w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu i ustalenia programu premiowego na rok 2022 zgodnie z wytycznymi zawartymi w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Grupy KĘTY S.A.;
• omówienie stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021";
• powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2021;
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdań z działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2021 roku;
• przyjęcie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz oceny racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej;
• przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 oraz zarekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. w zakresie rozszerzenia katalogu możliwych kryteriów, od których uzależnione może być wynagrodzenie zmienne o cele indywidualne dla Członków Zarządu, wprowadzenia możliwości przyznania Członkom Zarządu nagrody uznaniowej, aktualizacji opisu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu według zasad przyjętych w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2020 – 2028 ustalonych uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku, przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w ramach Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej oraz złożenia oświadczenia Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczącej oceny tego sprawozdania;
• decyzja w sprawie zatwierdzenia zaktualizowanego Regulaminu Zarządu Spółki oraz przyjęcia zaktualizowanego Regulaminu Komitetu Audytu i zaktualizowanego Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• rozpoczęcie postępowania celem ewentualnego poszerzenia składu Zarządu, w tym odbycie spotkań z potencjalnymi kandydatami;
• dokonanie, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz wybranych spółek Grupy KĘTY S.A. (Aluprof S.A., Alupol Packaging S.A., Alupol Films Sp. z o.o. oraz Alupol Packaging Kęty Sp. z o.o.) za lata 2023-2025 oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych i śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądów pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca w latach 2023-2025 z zastosowaniem wymagań obowiązującej w Spółce procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
• monitorowanie realizacji celów zawartych w Strategii Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2021-2025;
• decyzja w sprawie dokonania zmian w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem;
• przyjęcie, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, zaktualizowanej Polityki Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru oraz współpracy z firmą audytorską odpowiedzialną za przeprowadzanie ustawowego badania sprawozdań;
• ustalenie listy osób uprawnionych będących Członkami Zarządu do przydziału oraz przegląd przedstawionej przez Zarząd listy osób uprawnionych nie będących Członkami Zarządu do przydziału obligacji imiennych serii P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach programu opcji pracowniczych z roku 2020;
• zatwierdzenie Budżetu Spółki i Budżetu Grupy Kapitałowej na 2023 rok;
• zatwierdzenie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego na 2023 rok oraz Długoterminowego Planu Audytu Wewnętrznego na lata 2023–2025;
• przegląd transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności przez Spółkę i jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi w II półroczu 2021 roku oraz w okresie pierwszego półrocza 2022 roku;
• zapoznanie się kwartalną informacją na temat podejmowanych czynności nadzorczych oraz ich wynikach przez Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń;
• inne kwestie związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki, w tym m.in. z projektami inwestycyjnymi, możliwymi kierunkami dalszego rozwoju, relacjami z instytucjami

finansowymi, sytuacją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz zakresem kompetencji organów Spółki.

2. Skład Komitetu Audytu oraz informacje o jego działalności

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. działa zgodnie ze swoim regulaminem w oparciu o regulacje wewnętrzne Grupy KĘTY S.A., ("Spółka") a także kieruje się wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z póź. zm.) – zwanej dalej "Ustawą") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku. Komitet Audytu składa się z członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Wykonując swoje kompetencje i obowiązki, kieruje się również wytycznymi zawartymi w "Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu" wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Zgodnie z Ustawą oraz Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są członkami niezależnymi. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Skład Komitetu Audytu podlegał zmianom wynikającym ze zmian w składzie Rady Nadzorczej dokonanych w związku z rezygnacją złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 lutego 2022 roku oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 lutego 2022 r. w skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wojciech Golak Członek Komitetu, Audytu,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Agnieszka Zalewska Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną w dniu 10 lutego 2022 roku rezygnacją Pani Agnieszki Zalewskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jej członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 10 lutego 2022 r. do dnia 17 marca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wojciech Golak Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu.

Następnie Rada Nadzorcza Spółki w składzie ustalonym w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku podjęła uchwałę powołującą w skład Komitetu Audytu nowego członka Rady Nadzorczej Panią Annę Włoszek. W związku z powyższym od dnia 18 marca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wojciech Golak Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Anna Włoszek Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Podstawy powołania Komitetu Audytu określone zostały postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupakety.com

Zasady funkcjonowania oraz szczegółowe obowiązki Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupakety.com

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

• weryfikację sprawozdań finansowych, w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
• opiniowanie stosowanych w Spółce zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz polityki rachunkowości;
• analizę sprawozdań z badania sprawozdań finansowych;

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

• ocenę efektywności poszczególnych elementów systemów, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• analizę wykrytych nieprawidłowości w systemach kontroli wewnętrznej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień;

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, zwłaszcza poprzez:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki;
• opiniowanie proponowanych warunków umów z firmą audytorską do przeprowadzenia badania lub przeglądu, w tym w zakresie wysokości i limitu wynagrodzenia;
• dokonywanie oceny rodzaju i zakresu usług zlecanych firmie audytorskiej oraz wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia lub innych świadczeń na rzecz firmy audytorskiej, pod kątem ryzyka wystąpienia konfliktu interesów;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających ze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę audytorską;
• wyrażanie opinii w kwestii czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez firmę audytorską zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego lub zgłoszonymi w innej formie uwagami dotyczącymi prawidłowości sprawozdań finansowych lub stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości;
• dokonywanie oceny i opiniowanie informacji przekazywanych przez firmę audytorską wykonującą czynności rewizji finansowej w Spółce o istotnych kwestiach dotyczących tych czynności, w tym o istotnych nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej;

d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; e) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

g) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

h) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) określania procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki;

j) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;

k)przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

l) wykonywania czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, o ile zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki; m)wykonywania innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą w trybie ust. 2.

n) Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powierzyć Komitetowi wykonywanie innych, niż określone w ust. 1 czynności, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym Przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak i Pani Anna Włoszek.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka działa posiadali w szczególności członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz i Pan Piotr Stępniak. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnieniem funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego członków Komitetu Audytu podane zostały na stronie internetowej Spółki.

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, w trakcie których podjął 12 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniu zarządzonym przez Przewodniczącego Komitetu Audytu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto 1 uchwałę.

Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczyli – oprócz członków Komitetu Audytu - także zapraszani goście: Członek Zarządu Dyrektor Finansowy, Dyrektor ds. Audytu Wewnętrznego, Dyrektor ds. Compliance, Prezes spółki Dekret Centrum Rachunkowe, przedstawiciele firmy audytorskiej E&Y oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Audytu poza posiedzeniami plenarnymi odbywali też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.

Głównymi tematami prac Komitetu Audytu w roku 2022 były:

• szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy;
• monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A. za rok 2021 oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres I półrocza 2022 roku;
• monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A za rok

zakończony 31 grudnia 2021 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku ("sprawozdanie finansowe") oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres I półrocza 2022 roku;

• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, zespołu audytowego oraz biegłych rewidentów oddelegowanych do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej Grupy KĘTY S.A w 2021 roku oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku oraz przeglądu sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w I połowie 2022 roku;
• analiza wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i udzielenie na podstawie jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie;
• wyrażenie zgody (na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach), po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, na świadczenie przez niego w 2022 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za 2021 rok;
• wyrażenie zgody na wykonanie przez firmę audytorską usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej za lata 2022-2025;
• przyjęcie uchwały w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A. i wybranych spółek Grupy KĘTY S.A. (Aluprof S.A., Alupol Packaging S.A., Alupol Films Sp. z o.o. oraz Alupol Packaging Kęty Sp. z o.o.) za lata 2023-2025 oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A. oraz przeglądów pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Grupy KĘTY S.A za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca w latach 2023-2025;
• uchylenie dotychczasowej Polityki Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych i zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki przyjęcia nowej Polityki Grupy KĘTY S.A. w zakresie wyboru oraz współpracy z firmą audytorską odpowiedzialną za przeprowadzanie ustawowego badania sprawozdań finansowych uwzględniającej zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące zagadnień związanych z procedurami awaryjnymi na wypadek utraty przez audytora uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych;
• przyjęcie uchwały w sprawie dokonania zmiany w "Polityce w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem";
• analiza ustaleń z kontroli przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego oraz oświadczeniem w sprawie postępowań administracyjnych i dyscyplinarnych i zapoznanie się z oświadczeniem EY w ww. sprawie;
• analiza "Sprawozdania z przejrzystości działania EY Audyt Polska za rok 2021" oraz "Rocznego sprawozdania Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za 2021 rok.";
• monitorowanie sposobu realizacji funkcji Compliance w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. w drugiej połowie 2022 roku;
• przyjęcie uchwał dotyczących planu pracy Komitetu Audytu na rok 2022 i rok 2023;
• współpraca oraz monitorowanie funkcji audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki, a w szczególności:
  • wydanie opinii w zakresie sporządzonego "Rocznego Planu Audytu na rok 2023" oraz "Długoterminowego Planu Audytu na lata 2023 – 2025",
  • wydanie opinii do aktualizacji "Regulaminu Audytu Wewnętrznego Grupy Kęty S.A.",
  • analizy rocznego i półrocznego "Sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego",
  • omówienia wniosków i rekomendacji z przeprowadzonych badań audytowych,
  • bieżącą komunikację w zakresie wypełniania regulaminów obowiązków audytu wewnętrznego.

3. Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o jego działalności

Komitet Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005 roku. Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. uchwałą nr X/11/19 z dnia 5 czerwca 2019 roku zmieniła nazwę Komitetu ds. Wynagrodzeń na Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW") i uchwaliła jego Regulamin. Do najważniejszych kompetencji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. należą obecnie kontrola i nadzór nad systemem wynagrodzeń członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. oraz podejmowanie i prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń podlegał zmianom wynikającym ze zmian w składzie Rady Nadzorczej dokonanych w związku z rezygnacją złożoną przez Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 lutego 2022 roku oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 lutego 2022 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Wojciech Golak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Agnieszka Zalewska Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku ze złożoną w dniu 10 lutego 2022 roku rezygnacją Pani Agnieszki Zalewskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jej członkostwa w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 10 lutego 2022 r. do dnia 17 marca 2022 roku w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Wojciech Golak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Następnie Rada Nadzorcza Spółki w składzie ustalonym w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2022 roku podjęła uchwałę powołującą w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nowego członka Rady Nadzorczej Panią Annę Włoszek. W związku z powyższym od dnia 18 marca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Wojciech Golak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Paweł Niedziółka Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Przemysław Rasz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Anna Włoszek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Podstawy powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określone zostały postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupakety.com.

Zasady funkcjonowania oraz szczegółowe obowiązki Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupakety.com.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:

a) W zakresie nominacji członków Zarządu:

• prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do struktury, wielkości i składu Zarządu;

b) W zakresie wynagrodzeń:

• przeprowadzanie analizy systemu wynagrodzeń członków Zarządu, w tym dokonywanie analizy wszystkich składników wynagrodzeń przysługujących i wypłacanych członkom Zarządu, a także analizy porównawczej w odniesieniu do innych podmiotów działających na rynku o zbliżonej skali i profilu działalności (o ile są dostępne) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie upoważni Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń zgodnie z właściwymi przepisami - przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie tego uszczegółowienia;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków dotyczących danych i informacji uwzględnianych w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z właściwymi przepisami;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w Polityce Wynagrodzeń, jak też w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia ustalonych dla poszczególnych członków Zarządu;
• w przypadku realizacji w Spółce programu motywacyjnego (np. programu opcji menedżerskich) - przeprowadzanie analizy i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w sprawie założeń i warunków programu;

W roku 2022 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 2 posiedzenia, w trakcie których podjął 2 uchwały. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto 5 uchwał. Ponadto Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w ramach prowadzonego postępowania rekrutacyjnego dotyczącego ewentualnego poszerzenia składu Zarządu odbył 3 spotkania, w tym z udziałem potencjalnych kandydatów.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczyli – oprócz członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń - także zapraszani goście: Prezes Zarządu, Członek Zarządu Dyrektor Finansowy, przedstawiciele firmy audytorskiej oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń poza posiedzeniami plenarnymi odbywali też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.

Głównymi tematami prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2022 były:

• omówienie programu premiowego dla Członków Zarządu za 2022 rok w kontekście sposobów premiowania zarządów w międzynarodowych oraz polskich korporacjach z branży aluminiowej;
• aktualizacja wynagrodzenia zasadniczego oraz ustalenie zasad premiowych dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A za rok 2022, w tym:
  • określenie kryteriów finansowych dla poszczególnych Członków Zarządu uzależnionych od dynamiki EBITDA oraz zysku netto Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. oraz jej poszczególnych segmentów operacyjnych,

– ustalenie kryteriów premiowych dla Członków Zarządu z tytułu realizacji celów niefinansowych w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych odniesionej do wielkości produkcji, realizacji projektów na rzecz społeczności lokalnych oraz obniżenia wskaźnika wypadków przy pracy.

• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. za rok 2021 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej,
• zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2021 oraz przyjęcia zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. w zakresie:
  • poszerzenia katalogu możliwych kryteriów, od których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, o cele indywidualne dla Członków Zarządu;
  • możliwości przyznania Członkom Zarządu nagrody uznaniowej;
  • aktualizacji opisu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu według zasad przyjętych w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2020 – 2028 ustalonym uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku;
• przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pracy w ramach Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej.

4. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.

Rada Nadzorcza zapoznawała się i dokonywała na bieżąco analizy sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2022 roku:

• Spółka i jej Grupa Kapitałowa potwierdziły pomimo spowolnienia gospodarczego oraz wyzwań związanych z pandemią COVID-19, skutkami wojny w Ukrainie, kryzysem energetycznym, inflacją oraz wysoką zmiennością notowań surowców i ograniczeniami w ich dostępności – silną pozycję rynkową. Wyniki finansowe osiągnięte w roku 2022 były najwyższymi w historii Grupy KĘTY.
• Spółka i jej Grupa Kapitałowa osiągnęły wzrost sprzedaży zarówno pod względem ilościowym, jak i wartościowym skutkujący wzrostem jednostkowych i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które wyniosły odpowiednio 2 292 mln PLN i 5 931 mln PLN i były odpowiednio wyższe o 39% oraz 29% od uzyskanych w poprzednim roku,
• Skonsolidowana EBITDA 1 031 mln PLN (+ 15% r/r), a skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 678 mln PLN (+ 14% r/r). W sprawozdaniach jednostkowych wartości te wynosiły odpowiednio 789 mln PLN (wzrost o 29 % r/r) i 699 mln PLN (wzrost o 34% r/r),
• działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej koncentrowała się na dalszym rozwoju organicznym, a wzrost przychodów był oparty na wzrostach sprzedaży produktów na głównych rynkach, optymalizacji portfela klientów oraz rozwijaniu sprzedaży eksportowej i wzmocnieniu pozycji spółek zagranicznych,
• w związku z widocznym w II półroczu spowolnieniem gospodarczym zaktualizowane zostały harmonogramy realizacji inwestycji, w efekcie czego w Segmencie Wyrobów Wyciskanych uruchomienie prasy 20 MN nastąpi do końca I kwartału 2023 roku, a prasy 40 MN na przełomie 2023 i 2024 roku. W zakresie budowy nowego zakładu Segmentu Systemów Aluminiowych w Złotowie (tzw. projekt Aluprof BIS) prace budowlane powinny zostać zakończone do końca 2023 roku.
• utrzymana została wysoka rentowność kapitału własnego Spółki i Grupy Kapitałowej (ROE) oraz rentowność aktywów (ROA), które wyniosły odpowiednio 74% i 43% dla danych jednostkowych oraz 35 % i 18 % dla danych skonsolidowanych,
• dzięki wysokim, dodatnim przepływom środków pieniężnych z działalności operacyjnej zadłużenie netto Grupy Kapitałowej utrzymało się na bezpiecznym poziomie i wyniosło na 31 grudnia 2022 roku 1 056 mln PLN a zadłużenie netto Spółki 396 mln PLN.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., jak również perspektywy rozwoju w kolejnych latach.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W Grupie KĘTY S.A. realizowany jest model zarządzania oparty o "Trzy linie obrony". Model ten definiuje role i obowiązki w ramach zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz zgodności (compliance). Elementem wspierającym efektywność powyższych systemów jest nadzór kierownictwa wyższego szczebla / Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Linie obrony: Pierwsza linia obrony: Kontrola wewnętrzna, Druga linia obrony: Zarządzanie ryzykiem, Zgodność (Compliance), Trzecia linia obrony: Audyt wewnętrzny.

Pierwsza linia obrony - w ramach Systemu kontroli wewnętrznej zostały ustanowione i zaprojektowane kluczowe rozwiązania organizacyjno-procesowe składające się na ramy systemu. Prowadzony jest bieżący monitoring i ocena rozwiązań składających się na system, w tym minimum raz w roku odbywa się weryfikacja zgodności procedur i polityk w ramach Grupy Kapitałowej. W procesie przeglądu potwierdzana jest spójność stosowanych w Grupie Kapitałowej lub odstępstwa od wyznaczanego przez Grupę KĘTY S.A. standardu wraz z podaniem ich powodów i uzasadnienia zasadności odstępstwa. Platforma OrangeBook, która stanowi repozytorium obowiązujących regulacji jest elementem Systemu kontroli wewnętrznej wspierającym prawidłową realizację procesów.

Druga linia obrony - w ramach Systemu zarządzania ryzykiem wdrożono Politykę Zarządzania Ryzykiem ERM, która sankcjonuje role i obowiązki wyznaczonych uczestników systemu, wraz z formalnie powołanym Komitetem Ryzyka i Compliance. Zdefiniowane ramy funkcjonowania systemu stanowią ważny czynnik dla dalszego rozwoju systemu wspierającego proces zarządzania Spółką i kreowania wartości dodanej.

Rozwiązania definiowane w ramach Systemu zgodności (Compliance) są ukierunkowane na zapewnienie zgodności realizowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową procesów z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, a także ustanowionych regulacji wewnętrznych (w tym także zgodności regulacji wewnętrznych z przepisami prawa powszechnie obowiązującego). W ramach Systemu funkcjonują rozwiązania w zakresie informowania pracowników o zmianach w prawodawstwie / regulacjach. W przypadku spółek zarejestrowanych za granicą odpowiedzialność za weryfikację zgodności ich działalności z przepisami lokalnymi pozostaje w gestii tych spółek, w tym z wykorzystaniem lokalnych kancelarii prawnych. Istnieje również możliwość zgłaszania incydentów potencjalnych nadużyć w ramach zdefiniowanych kanałów dostępnych dla pracowników.

Trzecia linia obrony - Audyt wewnętrzny wspiera Spółkę w osiąganiu wytyczonych celów poprzez weryfikację i zapewnienie o skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, jak również poprzez doradztwo.

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, oceniając jego adekwatność, skuteczność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu oraz uwzględniając prace Działu Audytu Wewnętrznego, którego celem jest systematyczne badanie i monitorowanie mechanizmów kontrolnych oraz identyfikacja ryzyka w obszarach działalności Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., a także wskazywanie niezgodności i odstępstw zarówno w poszczególnych procesach, jak i obowiązujących regulacjach prawnych i wewnętrznych. W ramach zidentyfikowanych niezgodności i odstępstw definiowane są rekomendacje, które podlegają monitorowaniu przez audytorów wewnętrznych. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała sposób realizacji funkcji Compliance w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. oraz omawiała kluczowe ryzyka i zmiany, jakie miały miejsce na ich liście w związku z corocznym przeglądem.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za rok 2021, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. Rozporządzeniu. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne oraz odzwierciedlają stan faktyczny.

Rada Nadzorcza omówiła stan stosowania przez Spółkę w 2022 roku zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", w tym w szczególności zasad dotyczących posiadania Polityki różnorodności, zapewnienia wszechstronności organom Zarządu i Rady Nadzorczej. W 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała ponownej analizy stosowania przez Grupę KĘTY S.A. zasad zawartych w Dobrych Praktykach. W dniu 25 maja 2022r. Spółka opublikowała informację na temat stanu ich stosowania, informując że w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która przewiduje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej z tytułu pracy w ramach komitetów audytu oraz nominacji i wynagrodzeń, zasada 6.4 Dobrych Praktyk 2021 jest stosowana przez Spółkę w pełni. Zgodnie z opublikowanym oświadczeniem Grupa KĘTY stosowała zasady zawarte w Dobrych Praktykach za wyjątkiem:

Zasady 2.1. dotyczącej posiadania przez Spółkę polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

oraz Zasady 2.2. mówiącej o tym, iż Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka poinformowała również, że Zasada 3.7. nie dotyczy Spółki. Jednocześnie Spółka opublikowała komentarze do powyższych zasad.

Komentarz Spółki do Zasady 2.1.:

Grupa KĘTY S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Spółka w żaden sposób nie ogranicza i nie dyskryminuje osób kandydujących do ww. organów pod jakimkolwiek względem, w tym szczególności ze względu na ich płeć. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia.

Komentarz Spółki do Zasady 2.2.:

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki powyższa zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki do Zasady 3.7. oraz Zasad 3.4 – 3.6.

Powyższe zasady nie dotyczą Spółki, gdyż w spółkach należących do Grupy Kapitałowej o istotnym znaczeniu dla jej działalności nie zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za kierowanie systemami audytu, compliance, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Za utrzymywanie skuteczności tych funkcji w ramach całej Grupy Kapitałowej i kierowanie nimi odpowiedzialne są osoby zatrudnione w Grupie KĘTY S.A., które wspierane są operacyjnie przez wyznaczonych pracowników w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy Kapitałowej. Grupa KĘTY S.A. dokonuje okresowej oceny sposobu funkcjonowania tych systemów w ramach Grupy Kapitałowej, biorąc pod uwagę m.in. skalę i specyfikę jej działalności.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego oraz wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Zarząd Grupy KĘTY S.A. podjął decyzję o organizacji pomocy na rzecz pracowników spółek Grupy Kapitałowej zlokalizowanych w Ukrainie (Alupol LLC, Aluprof System, Ukraina LLC). Spółka uruchomiła kanały pomocowe, w tym wolontariat pracowniczy. Działania skupiały się na pomocy logistycznej (organizowano transport dla osób wyjeżdżających z Ukrainy), pomocy w znalezieniu mieszkań, pomocy w zabezpieczeniu podstawowych i niezbędnych do życia środków, pomocy formalno- prawnej. W najbardziej intensywnym okresie pomocowym spółki Grupy pomagały ponad 400 osobom przebywającym w Polsce, na koniec roku liczba ta ze względu na powroty osób na Ukrainę zmalała do 79, w tym 39 osób otrzymało pracę w spółkach Grupy Kapitałowej. Do pracowników spółek zlokalizowanych na Ukrainie była dostarczana w miarę możliwości pomoc humanitarna (środki medyczne, żywność) Organizacja przeznaczyła na cel pomocowy w 2022 roku blisko 1,7 mln zł.

Niezależnie od koncentracji na pomocy humanitarnej Organizacja konsekwentnie rozwijała przyjęte w strategii ESG kierunki zaangażowania społecznego. Grupa Kapitałowa Grupy KĘTY jest uczestnikiem życia społecznego w regionach, w których zlokalizowane są jej spółki - dlatego m.in. wspólnie z pracownikami odpowiada na wyzwania i potrzeby oraz przyczynia się do rozwoju lokalnych społeczności.

W ramach Programu "Razem z GRUPĄ" (program społeczny łączący wolontariat pracowniczy i zaangażowanie finansowe Organizacji) zrealizowano 42 projekty. Kontynuowano współpracę przy Ogólnopolskiej Akcji promocji Krwiodawstwa Ultrakrew. W ramach akcji w całej Polsce w 2 edycjach – zimowej i letniej zebrano 1658 litrów, co przekłada się na potencjalnie 11,5 tysiąca uratowanych osób. W ramach projektu "ZaJaki" (poruszający problem zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży) Spółka wraz z Urzędem Miasta Bielsko-Biała oraz innymi partnerami wypracowała autorski projekt profilaktyki. Kampania polegała na przygotowaniu eksperckich szkoleń dla pedagogów i wybranych nauczycieli, którzy później prowadzili lekcje w szkołach dla dzieci i młodzieży. Patronat nad projektem objął Wojewoda Śląski oraz Konsultant Wojewódzki w dziedzinie psychiatrii dzieci i młodzieży, w jego promocję zaangażowali się też znani artyści (m.in. Katarzyna Nosowska, Monika Brodka) – tylko w 2022 roku w ramach projektu ponad 9,5 tys. dzieci z bielskich szkół i placówek wsparcia dziennego wzięło udział w zajęciach dotyczących zdrowia psychicznego.

Fundacja Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia współpracuje i otacza opieką podopiecznych domów dziecka, placówek opiekuńczo – wychowawczych poprzez m.in. realizację hasła "Na lepszy start". Oznacza ono niesienie pomocy wychowankom tych placówek w zdobywaniu wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji, które w konsekwencji umożliwią im lepszy start w dorosłe, samodzielne życie. Fundacja prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Pod jej opieką znajduje się blisko 300 podopiecznych.

Od wielu lat w ramach działań prospołecznych Organizacja rozwija również ideę wychowania przez sport, angażując się w różnego rodzaju przedsięwzięcia sportowe, których głównym celem jest motywacja ruchowa dzieci i młodzieży oraz przeciwdziałanie chorobie cywilizacyjnej XXI wieku, jaką jest otyłość (Grupa Kapitałowa przeznaczyła w 2022 roku na te cele pomocowe 226,5 tys. zł, w tym 121 tys. zł przeznaczył Aluprof S.A. w ramach kontynuacji umowy sponsoringowej z klubem piłkarskim BTS Rekord Bielsko-Biała).

Grupa KĘTY S.A. angażuje się również w inne projekty z organizacjami społecznymi, dużą część z nich stanowią projekty o charakterze proekologicznym. Przykładem tego typu aktywności są prowadzone cyklicznie akcje: "Sprzątamy Beskidy", "Rower POMAGA", Książka Wspiera Bohatera" "70 tysięcy drzew na 70 lat Grupy Kęty".

Łącznie w 2022 roku Spółka wydatkowała 3,2 mln zł na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych (w tym na działalność charytatywną oraz pomoc związaną z wojną w Ukrainie 2,168 tys. zł, działalność sportową 226 tys. zł, współpracę z organizacjami społecznymi 438 tys. zł, program "Razem z Grupą" 195 tys. zł, współpracę z ogranizacjami zawodowymi 124 tys. zł oraz działalność kulturalną 35 tys. zł). Poza wymienionymi działaniami Spółka nie prowadziła w 2022 roku żadnej innej działalności o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka i jej Grupa Kapitałowa w sposób zasadny i skuteczny wydatkowała w 2022 roku środki finansowe na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

7. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Grupa KĘTY S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Dotychczasowy wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu kompetencji, wiedzy merytorycznej oraz posiadanego doświadczenia - gwarantujących rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej i w żaden sposób nie stosowano w ramach tych postępowań ograniczeń mających cechy dyskryminacji.

8. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A. oraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., które stwierdzają że:

1) roczne sprawozdanie finansowe Grupy KĘTY S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. ("Grupa"):
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.
• 3) sprawozdanie Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania powyższych sprawozdań nie stwierdzono w sprawozdaniu Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy:

• treści sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A. oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.,
• informacji uzyskanych w trakcie spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej,
• informacji przekazywanych przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach, w tym wniosków i rekomendacji Komitetu Audytu,
• informacji prezentowanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Grupy KĘTY S.A.,

pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz postanawia złożyć niniejsze pisemne sprawozdanie z wyników ich oceny Walnemu Zgromadzeniu.

9. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza, mając na uwadze wymogi dotyczące oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki, w szczególności biorąc po uwagę, iż wynik tej oceny ma stanowić część Sprawozdania Rady Nadzorczej, dokonuje pozytywnej oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku oraz wypłaty dywidendy zawierającego:

a) podzielenie zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku w wysokości

699 108 590,46 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 46/100) w następujący sposób:

• kwotę 603 134 500,00 zł (słownie: sześćset trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 95 974 090,46 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt złotych 46/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego;

b) wypłacenie akcjonariuszom dywidendy w wysokości 603 134 500,00 zł (słownie: sześćset trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych 00/100), tj. 62,50 zł na akcję, licząc według liczby akcji Spółki (9 650 152) na dzień podjęcia niniejszej uchwały;

c) przeznaczenie zysku aktuarialnego związanego z aktualizacją wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w kwocie 432 744,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote 00/100) na zwiększenie kapitału zapasowego;

d) zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu dnia 22 sierpnia 2023 r., jako dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) natomiast jako termin wypłat dywidendy:

• dzień 6 września 2023 roku – kwota w wysokości 193 003 040,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony trzy tysiące czterdzieści złotych 00/100),

• dzień 8 listopada 2023 roku – kwota w wysokości 410 131 460,00 zł (słownie: czterysta dziesięć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100).

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza, uchwałą z 13 października 2022 r., po zapoznaniu się z informacją Zarządu na temat nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie z dniem 13 października 2022 r., stwierdziła iż zakres informacji o Spółce wymaganych do przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd na podstawie art. 380¹ § 1 pkt 1-5) oraz art. 380¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych, jest objęty funkcjonującym w Spółce okresowym systemem raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetów Rady Nadzorczej, wynikającym z regulacji wewnętrznych Spółki.

Rada Nadzorcza postanowiła, iż wszelkie okresowe informacje dla Rady Nadzorczej, w szczególności informacje, o których mowa w art. 380¹k.s.h., będą przekazywane przez Zarząd z uwzględnieniem formy oraz z częstotliwością i w terminach wynikających z dotychczasowego systemu raportowania.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 380¹k.s.h., otrzymywała, z uwzględnieniem formy oraz z częstotliwością i w terminach wynikających z dotychczasowego systemu raportowania, wszelkie okresowe informacje od Zarządu Spółki dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej oraz inne niezbędne raporty i informacje.

11. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zlecała sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h,

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy w tym zakresie.

Wojciech Golak Piotr Kaczmarek

Paweł Niedziółka Przemysław Rasz

Piotr Stępniak Anna Włoszek

Data sporządzenia: dn. 17 kwietnia 2023r.