Bio Planet S.A.

Quarterly Report • May 26, 2023

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. w I kwartale 2023 roku, tj. obejmujące okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku

Leszno, dnia 26 maja 2023 r.

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 4
II.1 OPIS ORGANIZACJI 5
II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
II.3 ORGANY SPÓŁKI 8
III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 8
IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 10
IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 10
IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU 10 IV.1.2 INWESTYCJE 11
IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU 11
IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 21 CZERWCA 2023 ROKU 11
IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU 11
IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU 12
IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU 12
V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 13
VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 13
VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 13
VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 13
IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 14

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA 14
XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 15
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A 15
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 15
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A. 16

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

Pozycje	I kwartał 2023 r. w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r.	I kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	I kwartał 2023 r. w tys. EUR okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r.	I kwartał 2022 r. w tys. EUR okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży	68 978	56 268	14 675	12 108
Koszty działalności operacyjnej	67 025	53 387	14 259	11 488
Zysk ze sprzedaży	1 953	2 881	416	620
Marża brutto na sprzedaży procentowa	29,7%	29,5%	29,5%	0
Marża brutto na sprzedaży wartościowa	20 352	16 431	4 330	3 536
Pozostałe przychody operacyjne	143	9	30	2
Pozostałe koszty operacyjne	41	37	9	8
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 055	2 852	437	614
Amortyzacja	748	352	159	76
EBITDA (zysk na działalności
operacyjnej + amortyzacja)	2 803	3 204	596	690
Przychody finansowe	94	0	20	0
Koszty finansowe	471	397	100	85
Zysk brutto	1 678	2 456	357	528
Zysk netto	1 291	1 966	275	423
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	642	644,81462
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję
(w zł)	0,43 zł	0,66 zł	0,09 €	0,14 €
Wartość księgowa na jedną
wyemitowaną akcje (w zł)	8,00 zł	8,39 zł	1,71	1,80
Aktywa razem	113 821	78 387	24 344	16 848
Aktywa trwałe	55 412	32 930	11 852	7 078
Aktywa obrotowe	58 409	45 457	12 493	9 770
Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0	0	0
Udziały (akcje) własne	0	0	0	0
Pasywa razem	113 821	78 387	24 344	16 848
Kapitał własny	24 011	25 185	5 135	5 413
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania	89 810	53 203	19 209	11 435
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 008	-802	427	-173
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-721	-511	-153	-110
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-976	1 361	-208	293
Przepływy pieniężne netto razem	311	48	66	10

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A.

II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000,00 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej; nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Struktura akcji

Na dzień 31.03.2023 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura wyemitowanych akcji Spółki przedstawia się następująco:

Seria	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna akcji
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy oraz podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 26 maja 2023 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 26 maja 2023 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej. W ofercie Spółki znajduje się ok. 8,0 tys. indeksów sprzedażowych umożliwiających kompleksowe zaopatrzenie sklepów wyspecjalizowanych w sprzedaży żywności ekologicznej obejmujących:

• produkty trwałe (m.in.: orzechy, owoce suszone, mąki, kasze i ryże, produkty z roślin strączkowych, grzyby, herbaty i zioła, soki i napoje, oleje i oliwy, przekąski, superfoods, przetworzone produkty śniadaniowe oraz produkty non-food)
• produkty świeże (m.in.: jaja i nabiał, owoce i warzywa, mięso i wędliny).
• produkty mrożone.

Od 2007 roku produkty Spółki posiadają certyfikat AGRO BIO TEST.

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w kilkunastu markach Spółki (m.in.: Bio Planet, NaturaVena oraz Biominki), kilku markach własnych odbiorców oraz w około czterystu markach dostawców. Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Większość produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych. Konfekcjonowanie produktów odbywa się we własnych zakładach, w których funkcjonują normy standardów BRC. Produkty Spółki są dystrybuowane do ponad tysiąca siedmiuset Odbiorców w Polsce i innych krajach. Przez Odbiorcę Spółka rozumie płatnika kupującego towary o wartości co najmniej 6 tysięcy złotych w okresie ostatnich 12 miesięcy.

Dystrybucja w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na ekologiczną, czasową (w ciągu 24 h od zamówienia) i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna opiera się o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne, posiadające umowy ze Spółką.

Produkty Spółki są sprzedawane przede wszystkim do specjalistycznych sklepów z żywnością ekologiczną,sieci sklepów z żywnością konwencjonalną oraz do sklepów internetowych. Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów zagranicznych, między innymi do Danii, Estonii, Kataru, Litwy, Łotwy, Niemiec, Rumunii oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad dwustu pracowników, obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² (w którym zlokalizowane jest także konfekcjonowanie świeżych warzyw i owoców) oraz w wynajmowanych nieruchomościach produkcyjnych, w których mieszczą się 3 zakłady konfekcjonowania (dwa zlokalizowane na terenie Gminy Leszno k. Warszawy; jeden w Kielanówce koło Rzeszowa).

Kluczowe cele strategiczne Spółki.

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Dokończenie budowy Nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania (pierwszy etap budowy zrealizowano w 2022 roku) o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m2, pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno na płaszczyźnie współpracy z dostawcami i odbiorcami, jak i inwestycji, takich jak:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Odbiorców,
  • zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w tym za pomocą internetowej Platformy b2b),
  • podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Odbiorcami oraz pracowników zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami,
  • zapewnianie wysokiej jakości procesów obsługi klienta i logistyki, będących kluczowymi dla płynności współpracy w modelu codziennej realizacji zamówień i dostaw.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Odbiorców, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Odbiorcami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Odbiorców do współpracy w formule "Sklepów Partnerskich", co powinno przekładać się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m. in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynów Gotujwstylueko.pl (przygotowanie i dystrybucja) i BioKurier (wyłącznie dystrybucja) zawierających opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
• ✓ Ponoszenie ciągłych nakładów na rozwój internetowej platformy zakupowej Spółki (b2b), służącej do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę).

Od 2007 roku produkty Spółki są certyfikowane wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 roku opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia, wystawianym przez akredytowaną i upoważnioną do działania jednostkę certyfikującą. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu ważności certyfikatu. Pierwszy tego typu certyfikat uzyskała w 2007 roku i od tego czasu corocznie go odnawia.

Trzy z czterech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujące produkty trwałe) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania, a także utrzymywania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	21 czerwca 2023 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	21 czerwca 2023 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sławomir Chłoń	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	21 czerwca 2023 r.
Krzysztof Krychowiak	Członek Rady Nadzorczej	14 czerwca 2022 r.	21 czerwca 2023 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	21 czerwca 2023 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	21 czerwca 2023 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	21 czerwca 2023 r.
Jacek Waśniewski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	21 czerwca 2023 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Mulik	Członek Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu

Według złożonych oświadczeń dwaj członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji wypracowanej strategii rozwoju Spółki w kolejnych miesiącach 2023 r.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

W 2019 r. rozpoczęła się światowa epidemia COVID-19. Wirus rozprzestrzenił się na całym świecie i wywarł istotny wpływ na świat. W przypadku ponownego rozprzestrzeniania się epidemii w Polsce istnieje ryzyko braków kadrowych. Zarząd monitoruje potencjalny wpływ epidemii na Spółkę i podejmie kroki, aby złagodzić potencjalne negatywne skutki dla Bio Planet.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą

Spółka zauważa pogorszenie nastrojów konsumenckich w Polsce w związku z wojną rozgrywającą się w kraju sąsiadującym z Polską. Obecnie podaż ekologicznych produktów z Ukrainy jest na poziomie wystarczającym do zaspokajania popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka nabywa większość towarów w oparciu o kursy walut (przede wszystkim EUR oraz USD). Wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR wobec USD utrudniają Spółce działania, gdyż wymuszają zmiany cen zakupu i sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko wejścia na rynek polskiej żywności ekologicznej dużych podmiotów

Duzi producenci konwencjonalni stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując czasami na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż stosowane przez Bio Planet. Istnieje także ryzyko pojawienia się dużych odbiorców detalicznych, którzy mogą wykupywać odbiorców firmy i tworzyć sieci sklepów specjalistycznych kupujących towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów.

Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko ograniczenia popytu na żywność ekologiczną

Obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz przy obniżeniu inflacji oraz stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie kredytów.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności

Spółka sprzedaje towary do ponad tysiąca siedmiuset Odbiorców (rozumianych jako płatników kupujących za ponad 6 tysięcy złotych przez ostatnie 12 miesięcy). Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. Spółka posiada Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych odbiorców. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej

Spółka od 2007 roku posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce

Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść przedsiębiorców lub także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W styczniu 2023 r. Spółka przedłużyła certyfikat na zgodność z Globalną Normą BRC wersja 8. Certyfikat BRC Global Standard for Food Safety jest dowodem poziomu kompetencji w zakresie systemu HACCP, higieny oraz bezpieczeństwa i jakości żywności. Certyfikacja świadczy także o zaangażowaniu firmy na rzecz bezpieczeństwa żywności i relacji z kontrahentami.

W pierwszym kwartale 2023 r. Spółka skutecznie wdrożyła do sprzedaży marki będące wcześniej własnością firmy NaturaVena Sp. z o.o. (zakupione w IV kwartale 2022 r.) oraz marki będące wcześniej w dystrybucji firm NaturaVena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. z o.o. Marka NaturaVena w krótkim okresie czasu stała się drugą największą pod względem wartości sprzedaży marką w ofercie Bio Planet (po marce Bio Planet).

W pierwszym kwartale 2023 r. Spółka skutecznie uruchomiła obsługę dropshippingową sklepu internetowego pyszneeko.pl i w przyszłości planuje rozwijać tego typu usługi dla innych sklepów internetowych.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU

Narastająco po 3 pierwszych miesiącach 2023 r. sprzedaż osiągnęła 69,0 mln zł i jest wyższa o 23 % w stosunku do sprzedaży osiągniętej w 3 pierwszych miesiącach 2022 r., która wynosiła 56,3 mln zł.

W pierwszym kwartale Spółka wprowadziła około 700 nowych produktów do oferty. Około 300 nowości stanowiły produkty, których dystrybucją zajmowała się wcześniej Spółka Smak Natury Sp. z o.o. Poza tym wprowadzono około 400 nowości od dostawców od lat współpracujących z Bio Planet m.in. takich jak: Bio Organica Italia, Terrasana, Sojade, Dary Natury oraz Runoland. Do oferty wprowadzono także 3 produkty pod marką Bio Planet.

Spółka dokonała nowego podziału regionalnego wśród handlowców firmy (w związku z zatrudnieniem kilku handlowców pracujących wcześniej w firmie NaturaVena Sp. z o.o.). Obecnie w firmie pracuje 18 regionalnych przedstawicieli handlowych (w stosunku do 13 pracujących w połowie 2022 r.), co przekłada się na istotne zwiększenie potencjału handlowego Spółki.

W I kwartale 2023 r. wprowadzono także procedury i zasady związane z funkcjonowaniem dodatkowego zakładu konfekcjonowania w Kielanówce koło Rzeszowa (w którym do IV kwartału 2022 r. funkcjonował wcześniejszy zakład konfekcjonowania NaturaVena Sp. z o.o.) oraz sklepu w Rzeszowie (który także funkcjonował wcześniej w ramach struktur Spółki NaturaVena Sp. z o.o.).

W strukturze Odbiorców Spółki w I kwartale 2023 roku nastąpił spadek udziału sklepów specjalistycznych (do poziomu 55 % z wcześniejszego poziomu 59 %) oraz duży wzrost sklepów ogólnospożywczych (do 18 % z wcześniejszego poziomu 8 %). w I kwartale 2023 r. Spółka odnotowała także kolejny wzrost udziału eksportu w sprzedaży (4 % w I kwartale 2023 r. w stosunku do wcześniejszych 3 %).

IV.1.2 INWESTYCJE

Inwestycje zrealizowane w pierwszym KWARTALE 2023 roku

W pierwszym kwartale Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 721 tys. zł, z tego:

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:
maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania	14
Razem	14
Określenie przedmiotu inwestycji:	tys. zł
Nowe Zakład Konfekcjonowania:
nieruchomości naniesienia (budynki)	707
Razem	707
Łącznie	721

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2023 roku

W pierwszym kwartale Spółka nie realizowała nowych procesów inwestycyjnych. Odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w kwocie 10 mln zł na budowę nowych zakładów konfekcjonowania księgowane są jako inwestycje w nieruchomości (i powiększają wartość inwestycji w toku).

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU

W pierwszym kwartale 2023 r. nie było zmian w organach Spółki.

IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 21 CZERWCA 2023 ROKU

Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 21 czerwca 2023 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza, rekomendują Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie 100 % zysku netto na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

W pierwszym kwartale 2023 r. nie było zdarzeń związanych ze współpracą z Santander Bank Polska. Spółka na bieżąco spłaca raty kapitałowe kredytów inwestycyjnych oraz odsetki od kredytów zgodnie z podpisanymi umowami. Łączna suma kredytów bankowych na koniec I kwartału 2023 r. wynosi 34,3 mln zł (w tym większość to długoterminowe kredyty inwestycyjne).

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym kwartale 2023 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży,
• ✓ Podpisanie umowy o dotację z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa.

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2023 ROKU

Przychody za pierwszy kwartał 2023 r. wyniosły 69,0 mln zł i były o 23 % wyższe niż w pierwszym kwartale 2022 r., kiedy wyniosły 56,3 mln zł. Przychody miesięczne były wyższe średnio o 4,2 mln zł w stosunku do 2022 r.

Pozycje	I kwartał 2023 r. w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r.	I kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	Różnica w tys. zł (2023-2022)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	68 978	56 268	12 711	22,59%
Koszty działalności operacyjnej	67 025	53 387	13 638	25,54%
Zysk ze sprzedaży	1 953	2 881	-927	-32,19%
Pozostałe przychody operacyjne	143	9	134	1529,37%
Pozostałe koszty operacyjne	41	37	4	11,07%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 055	2 852	-797	-27,95%
Amortyzacja	748	352	396	112,39%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	2 803	3 204	-402	-12,53%
Przychody finansowe	94	0	94	138217,08%
Koszty finansowe	471	397	74	18,67%
Zysk brutto	1 678	2 456	-778	-31,67%
Zysk netto	1 291	1 966	-675	-34,33%
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	0	0,00%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,43 zł	0,66 zł	0	-34,33%

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w I kwartału 2023 i 2022 roku

W związku z inwestycjami zrealizowanymi w IV kwartale 2022 r. istotnie zwiększył się poziom kwartalnej amortyzacji w Spółce (748 tys. zł w I kwartale 2023 r. w stosunku do 352 tys. zł w I kwartale 2022 r.). Koszty działalności operacyjnej w I kwartale 2023 r. wzrosły o 26 % w stosunku do kosztów operacyjnych w I kwartale 2022 r. (tj. koszty rosły nieco szybciej od wzrostu przychodów ze sprzedaży), co przełożyło się na zmniejszenie zysku na sprzedaży oraz na niewielkie zmniejszenie EBITDY zrealizowanej w I kwartale 2023 r. Zarząd Spółki pracuje intensywnie nad powrotem do sytuacji, w której wzrost przychodów będzie wyprzedzać wzrost kosztów operacyjnych w celu powrotu do trwałej wyższej zyskowności.

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2023 r.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2023 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień 26 maja 2023 r.

Według wiedzy Zarządu na dzień 26 maja 2023 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36%
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54%
3	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00%
4	Bio Pole Sp. z o.o.	240 000	8,00%
5	Sylwester Strużyna	215 300	7,18%
6	Organic Farma Zdrowia S.A.	200 000	6,67%

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu rocznego za 2022 r.
Sylwester Strużyna Prezes Zarządu	215 300	215 300
Grzegorz Mulik Wiceprezes Zarządu	580 900	580 900
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w pierwszym kwartale 2023 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w okresie sprawozdawczym z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w I kwartale 2023 roku nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

W pierwszym kwartale 2023 r. Spółka podpisała umowę o dotację z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Największy potencjalny wpływ na osiągane przez Bio Planet wyniki ma skuteczne:

• ✓ przejęcie obsługi Klientów obsługiwanych wcześniej w zakresie dystrybucji przez firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. o.o.
• ✓ wprowadzenie do oferty dystrybucyjnej Bio Planet produktów oferowanych wcześniej przez firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. z o.o.

Dzięki zrealizowanym inwestycjom w I kwartale 2023 r. Spółka zrealizowała 23 % wzrost przychodów w stosunku do I kwartału 2022 r. W ocenie Spółki posiada ona potencjał logistyczny i operacyjny do przyspieszenia wzrostu przychodów ze sprzedaży w kolejnych kwartałach 2023 r. (wyprzedzającego planowany wzrost kosztów operacyjnych).

Innym istotnym czynnikiem jest wojna na Ukrainie oraz nadal wysoka inflacja i stopy procentowe, które razem przekładają się na niski optymizm konsumentów w Polsce.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 26 maja 2023 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2023 roku do 31.03.2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Bio Planet S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 roku do 31.03.2023 zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.