Movie Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 26, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 23 czerwca 2023 roku Baked Games S.A. z siedzibą w Czeladzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000848739, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 23 czerwca 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
za rok 2022		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
rok 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

		Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, składające się z:
1. wprowadzenia; 2.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
3.		rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
5.		rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
6. informacji dodatkowej.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022
	roku, w kwocie 787.053,39 zł netto w całości na kapitał zapasowy.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 7 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Przemysławowi Jerzemu Bieńkowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Tomaszowi Wolskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Mireli Agacie Chudali - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
z wykonania obowiązków w roku 2022		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Karbowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Grynaszowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartoszowi Żuchowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 9 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Proponowana treść uchwały: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki określa wysokość wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 3.200,00 zł (trzy tysiące dwieście złotych) netto, płatne z dołu do 10 dnia każdego miesiąca. 2. Określone zgodnie z ust. 1 wynagrodzenie przysługuje od miesiąca lutego 2023 roku.

Uchwała numer 2 została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: