Mpay Spolka Akcyjna

Major Shareholding Notification • May 26, 2023

• OD: Grupa "LEW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Brzeźnicka 46 B, 42- 215 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000425958, REGON: 151585360, NIP: 9491761930, kapitał zakładowy w wysokości 3.431.000,00 złotych (opłacony w całości) ("Spółka").
• DO: "MPAY" S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, kapitał zakładowy w wysokości 10.109.967,60 złotych (opłacony w całości) ("mPay").
• DO: Komisja Nadzoru Finansowego, adres: ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, NIP: 7010902185, REGON: 382088467.

WSPÓLNE ZAWIADOMIENIE O ROZWIĄZANIU POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY

w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 i 1a w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080) ("Ustawa o ofercie publicznej")

Ja, niżej podpisany, Andrzej Basiak – Prezes Zarządu Spółki działający w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej jako wspólny reprezentant stron porozumienia akcjonariuszy tj. - Spółki, Pani Beaty Santura, Pana Andrzeja Basiaka, Pani Barbary Basiak i Pana Jana Basiaka ("Strony") - zawartego zgodnie z raportem bieżącym ESPI z dnia 23 grudnia 2022 r., nr 46/2022, dotyczącego m.in. prowadzenia trwałej polityki wobec mPay, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej ("Porozumienie"), niniejszym zawiadamiam o rozwiązaniu Porozumienia.

Porozumienie o rozwiązaniu zostało podpisane w dniu 25 maja 2023 r. w Warszawie przez wszystkie Strony Porozumienia ("Porozumienie o Rozwiązaniu").

• 1. Przed zawarciem Porozumienia o Rozwiązaniu:
  2. a) Spółka posiadała 34.551.665 (trzydzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji mPay (które stanową 51,26% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 34.551.665 (trzydzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) głosów, które to głosy stanowiły 51,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  3. b) Beata Santura posiadała 1.000.000 (jeden milion) akcji mPay (które stanowią 1,48% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 1.000.000 (jeden milion) głosów, które to głosy stanowiły 1,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  4. c) Andrzej Basiak posiadał 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji mPay (które stanowią 0,70% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, które to głosy stanowiły 0,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  5. d) Barbara Basiak posiadała 101.312 (sto jeden tysięcy trzysta dwanaście) akcji mPay (które stanowią 0,15% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 101.312 (sto jeden tysięcy trzysta dwanaście) głosów, które to głosy stanowiły 0,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  6. e) Jan Basiak posiadał 189.400 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) akcji mPay (które stanowiły 0,28% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 189.400 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) głosów, które to głosy stanowiły 0,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay.
• 1. Po zawarciu Porozumienia o Rozwiązaniu:
  2. a) Spółka posiada 34.551.665 (trzydzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji mPay (które stanową 51,26% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 34.551.665 (trzydzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) głosów, które to głosy stanową 51,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  3. b) Beata Santura posiada 1.000.000 (jeden milion) akcji mPay (które stanowią 1,48% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 1.000.000 (jeden milion) głosów, które to głosy stanowią 1,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  4. c) Andrzej Basiak posiada 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji mPay (które stanowią 0,70% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów, które to głosy stanowią 0,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  5. d) Barbara Basiak posiada 101.312 (sto jeden tysięcy trzysta dwanaście) akcji mPay (które stanowią 0,15% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 101.312 (sto jeden tysięcy trzysta dwanaście) głosów, które to głosy stanowią 0,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
  6. e) Jan Basiak posiada 189.400 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) akcji mPay (które stanowiły 0,28% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 189.400 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) głosów, które to głosy stanowią 0,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay.
• 1. Nie istnieją podmioty zależne od Spółki, Pani Beaty Santury oraz Pana Jana Basiaka, które posiadają akcje mPay. Istnieje podmiot zależny od Pana Andrzeja Basiaka, który posiada akcje mPay tj. Grupa LEW, której Pan Andrzej Basiak jest Prezesem Zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji oraz akcjonariuszem posiadającym 62,6% akcji Grupy LEW oraz łącznie z żoną Panią Barbarą Basiak 100% akcji Grupy LEW. Istnieje podmiot pośrednio zależny od Pani Barbary Basiak, który posiada akcje mPay tj. Grupa LEW, której Pani Barbara Basiak jest prokurentem uprawnionym do reprezentacji łącznie z członkiem zarządu oraz akcjonariuszem posiadającym 37,4% akcji Grupy LEW oraz łącznie z mężem Panem Andrzejem Basiak 100% akcji Grupy LEW.
• 1. Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Nie dotyczy Stron (nie zachodzi) sytuacja określona w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o ofercie publicznej).
• 1. Nie dotyczy Stron (nie zachodzi) sytuacja określona w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Określając liczby głosów Stron wskazanych w niniejszym zawiadomieniu na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7, i 8 Ustawy o ofercie publicznej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów informuję, że wartości odpowiadają tym wskazanym w pkt. 2 niniejszego zawiadomienia.

Z poważaniem,

Andrzej Basiak – Prezes Zarządu Spółki