Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2023

Do: Zarząd Bloober Team S.A. Al. Pokoju 18B 31–564 Kraków

Od: Piotr Babieno

Dot.: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 r.

ZGŁOSZENIE ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Niniejszym, jako akcjonariusz spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), posiadający 2.735.667 akcji Spółki, stanowiących 14,17% jej kapitału zakładowego, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwracam się z żądaniem umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 r.:

• a) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia jego tekstu jednolitego,
• b) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• c) podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
• d) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• e) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 marca 2022 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki na sfinansowanie nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz z przeznaczeniem na pożyczkę dla Pana Piotra Babieno – Prezesa Zarządu na sfinansowanie nabycia przez niego akcji Spółki.

Załączam projekty uchwał, o których mowa w lit. a), b) oraz e).

Uzasadniając umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 r., sprawy określonej w lit. c) powyżej, wskazuję, że zgodnie z art. 90e ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554), spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Mając na uwadze fakt, że Spółka ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, przyjęcie polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ma na celu realizację niezbędnych kroków do spełnienia nałożonych przez ustawę obowiązków oraz ustalenie i uporządkowanie zasad dotyczących wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, celem polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania osób objętych polityką wynagrodzeń, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy, a jej przyjęcie stanowi niezbędny krok do realizacji obowiązków prawnych nałożonych na podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym.

Uzasadniając umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 r., sprawy określonej w lit. d) powyżej, wskazuję, że jest to związane z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając na uwadze powyższe, porządek obrad uwzględniający powyższe zmiany wyglądałby następująco:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• c) przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2022,
• d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022,
• e) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022,
• f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022,
• h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• i) ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• j) stosowania przez Spółkę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• k) zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia jego tekstu jednolitego,
• l) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• m) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
• n) zmiany uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• o) zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 marca 2022 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki na sfinansowanie nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz z przeznaczeniem na pożyczkę dla Pana Piotra Babieno – Prezesa Zarządu na sfinansowanie nabycia przez niego akcji Spółki.
• 1. Przedstawienie informacji Zarządu Spółki o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zakończenie obrad Walnego Zgromadzenia.

Piotr Babieno

___________________________

Załącznik:

1) projekty uchwał, o których mowa w lit. a), b) oraz e) pisma.

ZAŁĄCZNIK DO ZGŁOSZENIA ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

- Projekt uchwały, o której mowa w lit. a) niniejszego pisma

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 13 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia jego tekstu jednolitego

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1) dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 4 Statutu Spółki:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne może zostać dokonana wyłącznie za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane."

zastępuje się brzmieniem następującym:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana wyłącznie za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną."

2) Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 6 Statutu Spółki:

"Na podwyższony kapitał zakładowy mogą być wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

zastępuje się brzmieniem następującym:

"Na podwyższony kapitał zakładowy mogą być wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

3) Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki:

"Założycielami Spółki są:

• • Piotr Babieno, zamieszkały: 26-110 Skarżysko-Kamienna, ulica Pułaskiego nr 26/32,
• • Piotr Bielatowicz, zamieszkały: 31-049 Kraków, ulica Czarnowiejska nr 103/11,
• • Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 30-063 Kraków, ulica Oleandry nr 2."

zastępuje się brzmieniem następującym:

"Założycielami Spółki są:

• • Piotr Babieno,
• • Piotr Bielatowicz,
• • Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo- akcyjna."
• 4) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 3 Statutu Spółki:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za konieczne, lub na wniosek Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych."

zastępuje się brzmieniem następującym:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd".

5) Po § 13 ust. 3 Statutu dodaje się § 13 ust. 4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane."

6) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1 Statutu Spółki:

"Do reprezentowania Spółki uprawnieni są:

• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu Spółki ,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu Spółki lub Wiceprezes Zarządu Spółki działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub Członek Zarządu Spółki działający łącznie z prokurentem".

zastępuje się brzmieniem następującym:

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu Spółki lub Wiceprezes Zarządu Spółki działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub Członek Zarządu Spółki działający łącznie z prokurentem."

7) Skreśla się dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki:

"W przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania."

oraz zmienia numerację Statutu w ten sposób, że dotychczasowy § 20 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje oznaczenie § 20 ust. 2;

8) Dotychczasowe brzmienie § 21 Statutu Spółki:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.

1A. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 powyżej lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 1, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej. w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

4. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia

powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.

5. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz na 3 (trzy) miesiące.

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

10. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety. W przypadkach określonych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może pełnić funkcje komitetu audytu."

zastępuje się brzmieniem następującym:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków.

2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.

4. W okresie, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 powyżej, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

5. Jeżeli Akcjonariusz wskazany w ust. 3 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego

uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powstania wakatu w Radzie Nadzorczej (przy czym przez powstanie wakatu rozumie się sytuację, w której liczba członków Rady Nadzorczej będzie niższa od minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wskazanej wyżej w ust. 1 albo od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, o ile Walne Zgromadzenie podejmie taką uchwałę), jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 8, członka Rady Nadzorczej, którego dotyczy uprawnienie tego Akcjonariusza wynikające z ust. 3, może powołać Walne Zgromadzenie.

6. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.

7. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

8. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 5, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.

9. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.

10. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.

11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej

Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.

12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

13. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

14. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety.

15. W przypadku gdy Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza tworzy, a w innych przypadkach może utworzyć, Komitet Audytu.

16. O ile Rada Nadzorcza nie utworzy Komitetu Audytu oraz zostaną spełnione przesłanki z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Walne Zgromadzenie może powierzyć Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu.

17. Rada Nadzorcza może na podstawie art. 382(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

9) Po § 22 ust. 1 pkt 12 dodaje się nowe punkty 13, 14, 15 oraz 16 w następującym brzmieniu:

"13) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

14) zatwierdzanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

15) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu oraz zmian do niego;

16) zatwierdzanie sprawozdań Komitetu Audytu."

10) Dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 2 Statutu Spółki:

"Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne". zastępuje się brzmieniem następującym:

"Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne."

§ 2

Przyjmuje się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Rozdział I

Firma Spółki

§1

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: Bloober Team spółka akcyjna.
• 1. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Bloober Team S.A.
• 1. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznych, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę.

Siedziba Spółki

§2

Siedzibą Spółki jest Kraków.

Czas trwania Spółki

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.

Struktura organizacyjna Spółki

§5

• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
• 1. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych.

Rozdział II

Przedmiot działalności

§6

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  2. 1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21 Z),
  3. 2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
  4. 3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
  5. 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
  6. 5) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
  7. 6) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.

Rozdział III

Kapitał zakładowy i akcje

Postanowienia ogólne

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 193.092,60 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 60/100) .
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 19.309.260 (dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej po 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz) każda, w tym:
• a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.636.270 (milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• 1. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH. W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się z dniem przekształcenia kapitałem rezerwowym Spółki.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana wyłącznie za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Na podwyższony kapitał zakładowy mogą być wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Założycielami Spółki są:

• Piotr Babieno,
• Piotr Bielatowicz,
• Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo- akcyjna.

Umarzanie akcji

• 1. Każda akcja może zostać umorzona wyłącznie za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego

akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

1. Tryb umorzenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Zbywanie akcji

§10

Akcje są zbywalne.

Dywidenda

§11

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Rozdział IV

Organy Spółki

Postanowienia ogólne

§12

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§13

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

• 1. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie ich nieobecności - Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga:
  2. 1) tworzenie kapitałów celowych w Spółce;
  3. 2) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
  4. 3) odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych;
  5. 4) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
  6. 5) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają sprawy, o których mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

§16

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Zarząd

§17

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia lub z chwilą oznaczoną w uchwale wiąże Zarząd.

§20

• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu Spółki lub Wiceprezes Zarządu Spółki działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub Członek Zarządu Spółki działający łącznie z prokurentem.
• 1. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, jest Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.
• 1. W okresie, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 powyżej, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz wskazany w ust. 3 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powstania wakatu w Radzie Nadzorczej (przy czym przez powstanie wakatu rozumie się sytuację, w której liczba członków Rady Nadzorczej będzie niższa od minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wskazanej wyżej w ust. 1 albo od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej w uchwale Walnego

Zgromadzenia, o ile Walne Zgromadzenie podejmie taką uchwałę), jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 8, członka Rady Nadzorczej, którego dotyczy uprawnienie tego Akcjonariusza wynikające z ust. 3, może powołać Walne Zgromadzenie.

• 1. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 1. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 5, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety.
• 1. W przypadku gdy Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza tworzy, a w innych przypadkach może utworzyć, Komitet Audytu.
• 1. O ile Rada Nadzorcza nie utworzy Komitetu Audytu oraz zostaną spełnione przesłanki z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Walne Zgromadzenie może powierzyć Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może na podstawie art. 382(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki;
• 2) wybór firmy audytorskiej;
• 3) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
• 4) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu obligacji, oraz udzielanie pożyczek w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• 5) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji,
• 6) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, a także na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
• 7) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu;
• 8) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 378 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli taka uchwała zostanie podjęta;
• 9) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 10) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;
• 11) wyrażanie zgody na przyjęcie przez Zarząd i treść szczegółowych zasad dysponowania akcjami własnymi przez Spółkę;
• 12) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• 13) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 14) zatwierdzanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 15) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu oraz zmian do niego;
• 16) zatwierdzanie sprawozdań Komitetu Audytu.
• 1. Czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 4, 5, 6 i 9 niniejszego paragrafu, a także w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych nie powinny być dokonywane przed udzieleniem zgody przez Radę Nadzorczą.

Rozdział V

Udział w zyskach i rachunkowość Spółki

§23

• 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
• 1. Rok obrotowy będzie obejmować rok kalendarzowy.

Rozdział VI

Postanowienia końcowe

§25

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
• 1. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. Każdy z likwidatorów może być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

§26

Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt uchwały, o której mowa w lit. b) niniejszego pisma

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 13 czerwca 2023 roku w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 391 §3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia "Regulamin Rady Nadzorczej spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie" poprzez uchylenie w całości jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejszy Regulamin stanowi podstawę funkcjonowania rady nadzorczej Bloober Team S.A. i został przyjęty na podstawie art. 391 § 3 zdanie pierwsze Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 ust. 9 Statutu.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  2. 1) Członku Komitetu Audytu należy przez to rozumieć każdego Członka Rady będącego członkiem Komitetu Audytu;
  3. 2) Członku Rady należy przezto rozumieć każdego członka Rady;
  4. 3) Członku Zarządu należy przezto rozumieć każdego członka Zarządu;
  5. 4) Dobre Praktyki należy przez to rozumieć Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych;
  6. 5) Kluczowym Biegłym Rewidencie należy przez to rozumieć kluczowego biegłego rewidenta w rozumieniu art. 2 pkt 12 Ustawy o Biegłych Rewidentach;
  7. 6) KNA należy przez to rozumieć Komisję Nadzoru Audytowego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
  8. 7) Kodeksie Cywilnym należy przez to rozumieć ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;
  9. 8) Kodeksie Karnym należy przez to rozumieć ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny;
  10. 9) Kodeksie Spółek Handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
  11. 10) Komitecie Audytu należy przez to rozumieć komitet audytu Rady utworzony na podstawie § 21 ust. 15 Statutu;
  12. 11) Prawie Upadłościowym należy przezto rozumieć ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe;
  13. 12) Prezesie należy przezto rozumieć prezesa Zarządu;
  14. 13) Przewodniczącym należy przez to rozumieć przewodniczącego Rady;
  15. 14) Przewodniczącym Komitetu Audytu należy przez to rozumieć przewodniczącego Komitetu Audytu;
  16. 15) Radzie należy przezto rozumieć radę nadzorczą Spółki;
  17. 16) Regulaminie Giełdy należy przez to rozumieć Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
  18. 17) Regulaminie Zarządu należy przez to rozumieć regulamin Zarządu uchwalony przez

Radę na podstawie § 19 ust. 5 Statutu;

• 18) Regulaminie Walnego Zgromadzenia należy przez to rozumieć regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 1 pkt 5 Statutu;
• 19) Rozporządzeniu 537/2014 należy przez to rozumieć rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;
• 20) Rozporządzeniu KRS należy przez to rozumieć rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach;
• 21) Rynku Regulowanym należy przez to rozumieć rynek regulowany w rozumieniu art. 14 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• 22) Sekretarzu należy przezto rozumieć sekretarza Rady;
• 23) Spółce należy przezto rozumieć Bloober Team S.A.zsiedzibą w Krakowie;
• 24) Statucie należy przezto rozumieć statut Spółki;
• 25) Ustawie o Biegłych Rewidentach należy przez to rozumieć ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 26) Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 27) Ustawie o Rachunkowości należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• 28) Walnym Zgromadzeniu należy przezto rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
• 29) Wiceprezesie należy przezto rozumieć wiceprezesa Zarządu;
• 30) Wiceprzewodniczącym należy przez to rozumieć wiceprzewodniczącego Rady;
• 31) Zarządzie należy przezto rozumieć zarząd Spółki.

§2

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada działa zgodnie z przepisami prawa,wtymwszczególnościz KodeksemSpółek Handlowych, a także ze Statutem oraz z niniejszym Regulaminem.

II. CZŁONKOWIE RADY

21

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady.
• 1. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje.
• 1. Członkowie Rady są powoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może w uchwale oznaczyć termin, od którego rozpoczyna się kadencja powołanego Członka Rady, z zastrzeżeniem art. 369 § 1 zdanie trzecie w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Jeżeli nic innego nie wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia, kadencja powołanego Członka Rady rozpoczyna się z chwilą podjęcia uchwały, a jeżeli Członek Rady zostaje powołany w trakcie trwania wspólnej kadencji pozostałych Członków Rady – kontynuuje on już rozpoczętą wspólną kadencję.
• 1. Członkowie Rady powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy kandydat na Członka Rady składa przed powołaniem na Członka Rady oświadczenie, którego wzór zawiera Załącznik nr 1 do Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli nowo powołany Członek Rady nie dokonał tego przed wyborami lub w ich trakcie, ma on obowiązek niezwłocznie przekazać Zarządowi i Przewodniczącemu:
  2. a) dane, o których mowa w § 52 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia KRS;
  3. b) swój adres korespondencyjny;
  4. c) swój adres poczty elektronicznej;
  5. d) swój numer telefonu komórkowego;
  6. e) pisemną zgodę na powołanie do Rady; oraz
  7. f) pisemną zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w związku z pełnieniem funkcji w Radzie oraz na przedstawienie swojej sylwetki i życiorysu zawodowego na stronie internetowej Spółki.

Okażdejzmianie danych wymienionych w lit a) - d) Członek Rady jestzobowiązany niezwłocznie powiadomić Zarząd i Przewodniczącego.Wprzypadkuzmiany adresu poczty elektronicznej brak niezwłocznego zawiadomienia Przewodniczącego skutkuje uznaniem, że zawiadomienia dokonywane na podstawie niniejszego Regulaminu, dostarczone na poprzednio wskazany adres poczty elektronicznej, są skuteczne.

§5

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, mandat Członka Rady wygasa:

• a) w okolicznościach, o których mowa w art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b) w wyniku złożenia rezygnacji przez Członka Rady;
• c) w wyniku odwołania Członka Rady przez Walne Zgromadzenie;
• d) w wyniku prawomocnego skazania za przestępstwo określone w art. 18 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• e) w wyniku prawomocnego orzeczenia o zakazie zajmowania stanowiska członka Rady na podstawie art. 41 Kodeksu Karnego;
• f) w wyniku prawomocnego orzeczenia pozbawienia prawa pełnienia funkcji członka Rady na podstawie art. 373 Prawa Upadłościowego;
• g) w czasie, gdy papiery wartościowe Spółki notowane są na Rynku Regulowanym, w wyniku prawomocnej decyzji o zakazie pełnienia funkcji członka rady nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego na podstawie art. 193 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 192 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• h) w wyniku śmierci Członka Rady;
• i) w wyniku prawomocnego postanowienia o uznaniu Członka Rady za zmarłego zgodnie z art. 29 - 30 Kodeksu Cywilnego.
• 1. Członkowie Rady powołani przez Walne Zgromadzenie mogą zostać w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rezygnacja Członka Rady powinna zostać złożona zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz, o ile nie zachodzą nadzwyczajne okoliczności to uniemożliwiające, mieć formę pisemną. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji, gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady, w tym podejmowanie przez nią uchwał.
• 1. Z wyjątkiem okoliczności, o których mowa w ust. 1 lit. h) i i), wygaśnięcie mandatu Członka Rady nie powoduje wygaśnięcia umowy dotyczącej wykonywania przez Członka Rady mandatu w Radzie, jeżeli taka umowa została zawarta.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w okolicznościach, o których mowa w ust. 1 lit. a) g), były Członek Rady jest obowiązany przekazać Przewodniczącemu wszystkie sprawy i dokumenty związane z wykonywanymi obowiązkami niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od wygaśnięcia mandatu lub dowiedzenia się przez niego o wygaśnięciu mandatu.
• 1. Odwołany Członek Rady jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, a także sprawozdania, o którym mowa w §12 ust. 1 lit. b), obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady, oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że dany Członek Rady został odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, która jednocześnie zwolniła go z tego obowiązku.
• 1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Do zakresu kompetencji Przewodniczącego należy, oprócz kwestii wymienionych w przepisach prawa oraz w niniejszym Regulaminie, kierowanie pracami Rady.
• 1. Rada wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Do zakresu kompetencji Wiceprzewodniczącego należy zastępowanie Przewodniczącego w jego kompetencjach, jeżeli Przewodniczący jest nieobecny na posiedzeniu Rady lub Przewodniczący upoważnił Wiceprzewodniczącego do zastępstwa w danej sprawie. Wówczas postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące Przewodniczącego należy stosować odpowiednio do Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada wybiera ze swego grona Sekretarza. Do zakresu kompetencji Sekretarza należy sporządzanie protokołów z posiedzeń Rady, prowadzenie księgi protokołów Rady oraz zapewnianie obsługi kancelaryjnej Rady.
• 1. Funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego można łączyć z funkcją Sekretarza, Członka Komitetu Audytu lub Przewodniczącego Komitetu Audytu. Funkcję Sekretarza można łączyć z funkcją Członka Komitetu Audytu lub Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz powinni zostać wybrani na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji. W przypadku wygaśnięcia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rada dokonuje wyboru, odpowiednio, nowego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Funkcja Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza wygasa wraz z odwołaniem z funkcji, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza przez Radę, rezygnacją z funkcji, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, lub wygaśnięciem mandatu Członka Rady. Odwołanie z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza lub rezygnacja z tych funkcji nie powoduje wygaśnięcia mandatu Członka Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący lub Sekretarz składa rezygnację na posiedzeniu Rady. Rezygnacja powinna mieć formę pisemną.
• 1. W przypadku, gdy funkcje Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego nie są obsadzone, kompetencje Przewodniczącego wykonuje najstarszy wiekiem Członek Rady. Wówczas postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące, odpowiednio, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego należy stosować odpowiednio do najstarszego wiekiem Członka Rady.
• 1. Członkowie Rady działają w interesie Spółki, w tym kierują się obowiązkiem lojalności wobec Spółki oraz działają z dołożeniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Członkowie Rady kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów.
• 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa, w tym prawo głosu, i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 15 ust. 7.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa, Członkowie Rady są zobowiązani do

zachowania w tajemnicy wszelkich nieujawnionych do publicznej wiadomości informacji o charakterze organizacyjnym, personalnym, produkcyjnym i handlowym oraz o czynnościach własnych i innych osób, których ujawnienie może choćby tylko narazić na uszczerbek interesy Spółki, jeżeli uzyskali je w związku z pełnieniem funkcji mandatu Członka Rady. Obowiązek ten dotyczy w szczególności tajemnic procesów technologicznych, produkcyjnych, wyników badań i prac projektowych, inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych, wynalazków, sytuacji finansowej, przygotowań i negocjacji w sprawie zawarcia jakichkolwiek umów handlowych, a zwłaszcza długoterminowych, zagranicznych albo o znaczeniu strategicznym, treści takich kontraktów albo ich części, informacji o kadrach, o partnerach i konkurentach Spółki na jakimkolwiek polu gospodarczym. Obowiązek ten trwa również po wygaśnięciu ich mandatu w Radzie.

• 1. Członek Rady nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

• 5. W przypadku powstania sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w dyskusji oraz rozstrzyganiu spraw, których taka sprzeczność dotyczy co powinno zostać zaznaczone w protokole.

• 1. W skład Rady każdocześnie powinna wchodzić wymagana przepisami prawa liczba Członków Rady, w każdym razie nie mniejsza niż 2 (dwóch), którzy spełniają przesłanki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk.

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w skład Rady każdocześnie powinien wchodzić przynajmniej jeden Członek Rady, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie, o którym mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
• 3. W skład Rady każdocześnie powinien wchodzić przynajmniej jeden Członek Rady, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie, o którym mowa w art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach.
• 1. W przypadku, gdy Członek Rady przestaje spełniać przesłanki, o których mowa w ust. 1, 2 lub 3, powiadamia o tym Radę oraz Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania kryteriów lub powzięcia wiadomości o takim zdarzeniu.
• 1. Rada dokonuje weryfikacji, czy istnieją okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady przesłanek, o których mowa w ust. 1 lub 3. Wyniki weryfikacji uwzględnia się w sprawozdaniu, o którym mowa w § 12 ust. 1 lit. b).
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie dla Członków Rady oraz zasady jego wypłacania. Zasady przyznawania Członkom Rady wynagrodzenia mogą mieć formę polityki wynagrodzeń Członków Rady. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady powinno uwzględniać ewentualne pełnienie funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu, a także delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 11 ust. 2.
• 1. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych otrzymują osobne wynagrodzenie bez względu na to, czy Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie wynagrodzenia Członków Rady. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie albo, z jego upoważnienia, Rada.
• 1. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w tym w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady i z powrotem oraz zakwaterowania.
• 1. Łączna oraz indywidualna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Rady jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki oraz w sprawozdaniu, o którym mowa w §12 ust. 1lit. b).

III. KOMPETENCJE RADY

• 1. Do kompetencji Rady należy w szczególności:
  • a) ustalenie liczby Członków Zarządu;
  • b) powoływanie Członków Zarządu;
  • c) powoływanie Prezesa lub Wiceprezesa;
  • d) zawieszanie poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, z ważnych powodów, w czynnościach;
  • e) odwoływanie Członków Zarządu;
  • f) odwoływanie Prezesa lub Wiceprezesa;
  • g) delegowanie Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  • h) uchwalanie lub zmiana Regulaminu Zarządu;
  • i) powołanie Członka Rady w trybie § 21 ust. 8 Statutu;
  • j) powoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu;
• k) odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu;
• l) wybór firmy audytorskiej;
• m) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
• n) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu obligacji oraz udzielanie pożyczek przez Spółkę w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki;
• o) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;
• p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, a także na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
• q) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu;
• r) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 378 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli taka uchwała zostanie podjęta;
• s) wyrażanie zgody, o której mowa w art. 380 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• t) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• u) wyrażanie zgody na przyjęcie przez Zarząd i treść szczegółowych zasad dysponowania akcjami własnymi przez Spółkę;
• v) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego;
• w) dokonywanie analiz i ocen na potrzeby przygotowania sprawozdania, o którym mowa w § 12 ust. 1 lit. b);
• x) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• y) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• z) zatwierdzanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 6 Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• aa) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz zmian do niego;
• bb) zatwierdzanie sprawozdań Komitetu Audytu z działalności.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 1 wymaga bezwzględniej większości głosów.
• 1. Przed wykonaniem kompetencji, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), i) i j), każdy Członek Rady

może zgłaszać kandydatury na stanowisko, odpowiednio, Członka Zarządu, Prezesa, Wiceprezesa, Członka Rady, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu na piśmie lub ustnie do protokołu.

• 1. W przypadku wykonywania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. b), zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, którego wzór zawiera Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Listę kandydatów do Zarządu, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza Przewodniczący. Przewodniczący poddaje pod głosowanie kandydatury na Członków Zarządu zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru Członka Zarządu dokonuje się w głosowaniu tajnym. Członkiem Zarządu zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. Jeżeli liczba osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przekracza liczbę Członków Zarządu wynikającą z uchwały Rady albo, w braku takiej uchwały, wynikającą ze Statutu maksymalną liczbę Członków Zarządu, wówczas Członkami Zarządu zostają osoby w liczbie odpowiadającej, odpowiednio, liczbie wynikającej z uchwały Rady albo równej maksymalnej liczbie Członków Zarządu określonej w Statucie, które otrzymały najwięcej głosów.
• 1. W przypadku wykonywania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. c), listę kandydatów na stanowisko, odpowiednio, Prezesa lub Wiceprezesa, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza Przewodniczący. Kandydat powinien wyrazić zgodę na kandydowanie na, odpowiednio, Prezesa lub Wiceprezesa na piśmie lub ustnie do protokołu. Przewodniczący poddaje pod głosowanie kandydatury na, odpowiednio, Prezesa lub Wiceprezesa zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru, odpowiednio, Prezesa lub Wiceprezesa dokonuje się w głosowaniu tajnym. Odpowiednio, Prezesem lub Wiceprezesem zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. Jeżeli więcej niż jedna kandydatura otrzymała bezwzględną większość głosów, odpowiednio, Prezesem lub Wiceprezesem zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą liczbę głosów.
• 1. Rada może delegować Członka Rady w trybie, o którym mowa w ust. 1 lit. g), na okres maksymalnie 3 (trzech) miesięcy. Przed podjęciem uchwały o delegowaniu Członka Rady do Zarządu Członek Rady, który ma zostać delegowany, powinien wyrazić na to zgodę w formie pisemnej lub ustnie do protokołu. W okresie delegowania delegowany Członek Rady wstępuje w prawa i obowiązki Członka Zarządu, którego dotyczą okoliczności wymienione w ust. 1 lit. g), a jego prawa i obowiązki związane z pełnieniem przez niego funkcji Członka Rady ulegają zawieszeniu.
• 1. Przed wykonaniem kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. h), Przewodniczący wyznacza Zarządowi 2-tygodniowy termin, w którym Zarząd może przedstawić Radzie projekt Regulaminu Zarządu lub zmian do Regulaminu Zarządu. Propozycje Zarządu nie są wiążące dla Rady. Po dostarczeniu propozycji przez Zarząd albo po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Rada podejmuje uchwałę o przyjęciu Regulaminu Zarządu lub zmian do Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu lub zmiany do Regulaminu Zarządu wiążą Zarząd od chwili oznaczonej w uchwale Rady, a w braku takiego oznaczenia – od chwili zakomunikowania uchwały Rady któremukolwiek Członkowi Zarządu.
• 1. W przypadku wykonywania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. i), zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia, którego wzór zawiera Załącznik nr 1 do Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Listę kandydatów do Rady, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza Przewodniczący. Przewodniczący poddaje pod głosowanie kandydatury na Członków Rady zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru Członka Rady dokonuje się w głosowaniu tajnym. CzłonkiemRady zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. Jeżeli liczba osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przekracza liczbę Członków Rady wynikającą z uchwały Walnego Zgromadzenia albo, w braku takiej uchwały, wynikającą ze Statutu minimalną liczbę Członków Rady wówczas Członkami Rady zostają osoby w liczbie odpowiadającej, odpowiednio, liczbie wynikającej z uchwały Walnego Zgromadzenia albo równej minimalnej liczbie Członków Rady określonej w Statucie, które otrzymały najwięcej głosów.
• 1. W przypadku wyborów na jedno ze stanowisk, o których mowa w ust. 1 lit. j), listę kandydatów na stanowisko, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu, wedle kolejności alfabetycznej, sporządza osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady. Kandydat powinien wyrazić zgodę na kandydowanie na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu na piśmie lub ustnie do protokołu. Osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady poddaje pod głosowanie kandydatury na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu zgodnie z kolejnością wynikającą ze sporządzonej listy kandydatów. Wyboru, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, Przewodniczącego Komitetu Audytu lub Członka Komitetu Audytu dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym, Wiceprzewodniczącym, Sekretarzem, Przewodniczącym Komitetu Audytu lub Członkiem Komitetu Audytu zostaje osoba, za kandydaturą której oddano bezwzględną większość głosów. W przypadku, jeżeli więcej niż jedna kandydatura na, odpowiednio, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza lub Przewodniczącego Komitetu Audytu otrzymała bezwzględną większość głosów, Przewodniczącym, Wiceprzewodniczącym, Sekretarzem lub Przewodniczącym Komitetu Audytu zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą liczbę głosów.
• 1. Po wykonaniu kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. l), Rada może przesłać do wiadomości Walnego Zgromadzenia uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej. Jeżeli w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu zgodnie z § 22 ust. 3, wykonanie kompetencji następuje po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 i art. 130 ust. 2 - 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, oraz z zachowaniem procedury, o której mowa w § 24 ust. 4 lit. g). W rekomendacji Komitet Audytu wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, orazstwierdza,że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o Rachunkowości. Jeżeli decyzja Rady w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do

wiadomości Walnego Zgromadzenia. Rada powinna zapewnić, aby biegły rewident badający sprawozdania finansowe Spółki zmieniał się zgodnie z przepisami.

• 1. Czynność, o której mowa w ust. 1 lit. n), o), p), s), t) lub u), nie powinna być dokonywana przed udzieleniem zgody przez Radę. Jeżeli Rada nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.
• 1. W przypadku zawarcia umowy, o której mowa w ust. 1 lit. q), Rada jest kompetentna do reprezentowania Spółki tylko wówczas, gdy uchwałą Walnego Zgromadzenia nie został ustanowiony pełnomocnik w trybie art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w którego umocowaniu leży zawarcie danej umowy. W przypadku, gdy Rada jest kompetentna do zawarcia danej umowy, przed zawarciem umowy Rada powinna podjąć uchwałę dotyczącą warunków zawarcia tej umowy. Umowa może zostać zawarta przez wszystkich Członków Rady bądź uchwała Rady, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może upoważniać jednego lub kilku Członków Rady do zawarcia tej umowy. Do odbioru oświadczeń skierowanych do Rady upoważniony jest Przewodniczący.
• 1. Wykonanie kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. r), może odbywać się na podstawie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu. W braku przyjęcia takiej polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia, politykę wynagrodzeń Członków Zarządu może przyjąć w drodze uchwały Rada.
• 1. Na potrzeby wykonania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. v), osoby odpowiedzialne w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady lub do Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3. Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w Spółce, jeżeli taka funkcja zostanie w Spółce wyodrębniona, przedstawia Radzie lub Komitetowi Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3, własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
• 1. W celu zapewnienia wykonania kompetencji, o której mowa w ust. 1 lit. x), Zarząd przekazuje Radzie wszelkie materiały potrzebne do wydania opinii w rozsądnym terminie przed datą Walnego Zgromadzenia, jednak nie później niż na 7 (siedem) dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Rada jest obowiązana przedstawić swoją opinię najpóźniej na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada wykonuje swoje kompetencje kolegialnie, z zastrzeżeniem art. 390 Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszego Regulaminu.
• 2. Rada może delegować Członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności wykonywanych przez Członka Rady oddelegowanego do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych określa każdorazowo Rada.
• 1. Członek Rady delegowany do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, a także

Członek Rady delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w trybie art. 390 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu następującym po podjęciu tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady zwołanego przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 1. Rada realizuje swoje zadania i kompetencje poprzez czynności nadzorczo-kontrolne w postaci:
  2. a) badania wszystkich dokumentów Spółki;
  3. b) wykonywania prawa żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień;
  4. c) wykonywania prawa dokonywania rewizji stanu majątku Spółki;
  5. d) formułowania zaleceń pokontrolnych i związanych z kompetencjami nadzorczymi Rady.
• 5. Rada, dla prawidłowego wykonywania swoich kompetencji, może korzystać z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada uwzględnia sytuację finansową spółki.
• 1. Koszty funkcjonowania Rady, w tym koszty wynagrodzenia osób świadczących usługi, o których mowa w ust. 5, ponosi Spółka po uprzednim zaakceptowaniu planowanych kosztów przez Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może na podstawie art. 382(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

• 1. Rada przedkłada corocznie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

  • a) sprawozdanie, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, zawierające również ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki;
  • b) sprawozdanie Rady za poprzedni rok obrotowy.
• 2. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 lit. b), zawiera co najmniej:
  • a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  • b) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz

przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• c) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki pro bono albo informację o braku takiej polityki;
• d) informację, czy w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, a jeżeli nie informację o powierzeniu Radzie zadań komitetu audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• e) informację o składzie Rady i Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3;
• f) informację o kwocie wynagrodzeń, o której mowa w § 9 ust. 4;
• g) informację o spełnianiu przez Członków Rady kryteriów, o których mowa w § 8 ust. 1 3;
• h) informacje o liczbie posiedzeń Rady i Komitetu Audytu, jeżeli rozpoczął funkcjonowanie zgodnie z § 23 ust. 3, w poprzednim roku obrotowym;
• i) samoocenę pracy Rady w poprzednim roku obrotowym;
• j) informację na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności;
• k) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• l) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• m) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• n) ocenę zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych;
• o) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i Rady, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk;
• p) wyniki ocen sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• q) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380² Kodeksu Spółek Handlowych;
• r) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 k.s.h.;
• s) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

IV. POSIEDZENIA RADY

§13

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Każdy Członek Rady ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący zgodnie z harmonogramem posiedzeń przyjętym uchwałą Rady lubw razie potrzeby. Zarząd lub Członek Radymogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku i wyznacza jego datę na dzień przypadający nie później niż na 4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku. Przed zwołaniem posiedzenia Przewodniczący może uzupełnić proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
• 2. Zwołanie posiedzenia wymaga zaproszenia wszystkich Członków Rady. Zawiadomienia o zaproszeniu powinny być przekazane Członkom Rady pocztą elektroniczną, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – w innej formie. Zawiadomienia o zaproszeniu powinny być wysłane nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni przed datą posiedzenia Rady, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – w terminie 4 (czterech) dni przed datą posiedzenia Rady. W zawiadomieniach o zaproszeniu wskazuje się następujące informacje:
  • a) datę i godzinę posiedzenia Rady;
  • b) dokładne miejsce posiedzenia Rady;
  • c) proponowany porządek obrad Rady;
  • d) inne informacje niezbędne dla rozpatrzenia spraw objętych porządkiemobrad.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu najstarszy

wiekiem Członek Rady oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady. Jeżeli z jakichkolwiek powodów nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 14 (czternastu) dni od jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołać może każdy jej członek lub Zarząd.

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenie Rady może się odbyć w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażą na to zgodę.
• 1. Przewodniczący może dokonać zmiany informacji, o których mowa w ust. 2, poprzez wysłanie zawiadomienia o zmianie szczegółów posiedzenia, w trybie właściwym dla wysyłania zawiadomień o zaproszeniu na posiedzenie Rady, najpóźniej na 4 (cztery) dni przed datą posiedzenia Rady, a jeżeli zawiadomienia o zaproszeniu na posiedzenie Rady zostały wysłane w terminie 4 (czterech) dni przed datą posiedzenia Rady – na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia Rady.
• 1. Członek Rady może zażądać uzupełnienia porządku obrad Rady poprzez złożenie Przewodniczącemu wniosku w formie pisemnej lub w formie wiadomości elektronicznej na 4 (cztery) dni przed datą posiedzenia Rady, a jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane w terminie 4 (czterech) dni przed datą posiedzenia Rady – na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia Rady. Przewodniczący wysyła do Członków Rady zawiadomienie o uzupełnieniu porządku obrad, w trybie właściwym dla wysyłania zawiadomień o zaproszeniu na posiedzenie Rady, najpóźniej na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia Rady, a jeżeli zawiadomienia o zaproszeniu na posiedzenie Rady zostały wysłane w terminie 4 (czterech) dni przed datą posiedzenia Rady – na 2 (dwa) dni przed datą posiedzenia Rady. Jeżeli Przewodniczący nie wyśle do Członków Rady zawiadomienia o uzupełnieniu porządku obrad zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, wnioskodawca może je wysłać samodzielnie, nie później jednak niż na 1 (jeden) dzień przed datą posiedzenia Rady.
• 7. Członkowie Zarządu mają prawo uczestnictwa w posiedzeniach Rady, chyba że z uzasadnionych przyczyn udziału odmówi im Przewodniczący. Wówczas, na żądanie któregokolwiek z Członków Zarządu, Rada podejmuje uchwałę w sprawie dopuszczenia Członków Zarządu do udziału w posiedzeniu Rady.
• 8. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszani pracownicy Spółki oraz inne osoby w celu złożenia wyjaśnień, udzielenia informacji lub dokonania innych czynności pozwalających Radzie na wykonywanie swoich kompetencji.
• 1. Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad.
• 1. Posiedzenia otwiera Przewodniczący. Przewodniczący prowadzi posiedzenie poprzez:
  2. a) przedstawianie porządku obrad;
• b) udzielanie głosu poszczególnym Członkom Rady;
• c) zarządzanie głosowania nad projektami uchwał;
• d) stwierdzanie wyników głosowania i ich ogłaszanie pozostałym Członkom Rady.
• 1. Za przygotowanie materiałów na posiedzenie Rady oraz obsługę posiedzenia odpowiada Sekretarz. Jeżeli udział Zarządu w przygotowaniu materiałów na posiedzenie Rady jest konieczny, ma on obowiązek współdziałać z Sekretarzem w tym zakresie.
• 1. W trakcie posiedzenia każdy Członek Rady ma prawo zabierania głosu, formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia, a także zgłaszania projektów uchwał, zdań odrębnych do podjętych uchwał, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji i załączników do protokołu.
• 4. Uchwały mogą być podejmowane na posiedzeniu Rady, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady, a wszyscy Członkowie Rady zostali zaproszeni zgodnie z § 14 ust. 2.
• 1. Posiedzenia Rady mogą dotyczyć spraw nieobjętych porządkiem obrad zawartym w zawiadomieniu o zaproszeniu, o którym mowa w § 14 ust. 2, zawiadomieniu o zmianie szczegółów posiedzenia, o którym mowa w § 14 ust. 5, lub w zawiadomieniu o uzupełnieniu porządku obrad, o którym mowa w § 14 ust. 6, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu bezwzględną większością głosów.
• 7. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniach Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady i z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Członków Rady oddających głos w ten sposób nie uznaje się za obecnych na posiedzeniu w rozumieniu ust. 4.
• 1. Głosowanie na posiedzeniu Rady jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o powołanie lub odwołanie Członków Zarządu, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z Członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. Głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się bez obecności osób, o których mowa w § 14 ust. 7 i 8. Przewodniczący może zarządzić, że dotyczy to również dyskusji przeprowadzanej na posiedzeniu Rady.
• 1. Z posiedzenia Rady Sekretarz sporządza protokół. Protokół powinien zawierać:
  2. a) numer protokołu;
  3. b) datę posiedzenia;
• c) miejsce posiedzenia;
• d) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Rady;
• e) imiona i nazwiska Członków Rady obecnych na posiedzeniu oraz stwierdzenie kworum;
• f) imiona i nazwiska osób niebędących Członkami Rady, obecnych na posiedzeniu;
• g) porządek obrad;
• h) imię i nazwisko Przewodniczącego;
• i) streszczenie dyskusji;
• j) numery oraztreść podjętych uchwał;
• k) tryb głosowania;
• l) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami;
• m) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętych uchwał;
• n) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5;
• o) wykazzałączników, o ile takie były dołączone.
• 1. Do protokołu z posiedzenia Rady dołącza się załączniki, o ile były dołączone do uchwał Rady lub zgłoszone do protokołu.
• 1. Protokół powinien zostać sporządzony niezwłocznie po zamknięciu obrad Rady i podpisany przez wszystkich Członków Rady obecnych na posiedzeniu. Odmowa podpisania protokołu powinna być uzasadniona na piśmie i podpisana. Odmowę podpisania protokołu dołącza się do protokołu.
• 1. Po sporządzeniu i podpisaniu protokołu przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady protokół powinien zostać niezwłocznie dołączony przez Sekretarza do księgi protokołów Rady przechowywanej w siedzibie Spółki.

V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ W TRYBIE PISEMNYM I PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW BEZPOŚREDNIEJ KOMUNIKACJI

• 1. Rada może rozstrzygnąć każdą sprawę leżącą w jej kompetencjach podejmując uchwały w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, Rada podejmuje uchwały w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 2. W celu przeprowadzenia głosowania pisemnego Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że poddaje projekt pod głosowanie pisemne, oraz z wyznaczeniem terminu, do którego Członkowie Rady powinni złożyć oddane głosy w siedzibie Spółki, wysłać je przesyłką poleconą na adres Spółki lub wysłać ich skan w formie załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego. Termin wyznaczony przez Przewodniczącego nie może być krótszy niż 2 (dwa) dni robocze. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.
• 1. Każdy Członek Rady ma prawo zgłaszania zdań odrębnych do uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.
• 1. Po dotarciu głosów od wszystkich Członków Rady albo po upływie terminu 2 (dwóch) dni roboczych od terminu wyznaczonego w ust. 2, w zależności od tego, które zdarzenie ma miejsce wcześniej, Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta. Członkowie Rady, których głosy nie dotrą na adres Spółki lub skan głosu nie dotrze w formie załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego we wskazanym powyżej terminie, lub które nie zostaną wysłane w terminie określonym w ust. 2, nie biorą udziału w głosowaniu. Za datę podjęcia uchwały uznaje się dzień dotarcia głosów od wszystkich Członków Rady (tj. dzień rozumiany jako dzień dotarcia wszystkich głosów – tj. zarówno głosów wysłanych na adres Spółki, jak i głosów wysłanych w formie skanów głosów w ramach załącznika do wiadomości elektronicznej na adres e-mail Przewodniczącego) albo upływ terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w zależności od tego, która data przypada wcześniej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. W celu przeprowadzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący przesyła projekt uchwały w formie wiadomości elektronicznej do wszystkich Członków Rady z zaznaczeniem, że będzie on stanowił przedmiot głosowania, oraz wyznacza datę i przedział godzinowy tele- lub wideokonferencji z udziałem Członków Rady jak i wszystkie dane techniczne konieczne do nawiązania tele- lub wideokonferencji, na co najmniej na 2 (dwa) dnirobocze przed planowanym terminem podjęcia

uchwały. Nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Do wiadomości elektronicznej, o której mowa w zdaniu pierwszym, dołącza się również załączniki do proponowanej uchwały (w przypadku, gdy załącznikami są oryginały dokumentów – ich skany) oraz inne materiały konieczne do podjęcia decyzji w głosowaniu nad uchwałą.

• 1. Tele- lub wideokonferencję otwiera Przewodniczący. Przewodniczący prowadzi tele- lub wideokonferencję poprzez:
  2. a) udzielanie głosu poszczególnym Członkom Rady;
  3. b) odbieranie głosów oddawanych przez Członków Rady.
• 1. W trakcie tele- lub wideokonferencji każdy Członek Rady ma prawo zabierania głosu, a także zgłaszania zdań odrębnych do podjętych uchwał, w szczególności, gdy w jego ocenie uchwała Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, oraz adnotacji do protokołu.
• 1. Za datę podjęcia uchwały uznaje się datę zakończenia tele- lub wideokonferencji.
• 1. Jeżeli podjęto uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji, Przewodniczący przygotowuje jej protokół. Protokół powinien zawierać:
  2. 1) numer protokołu;
  3. 2) datę podjęcia uchwały;
  4. 3) imiona i nazwiska Członków Rady biorących udział w głosowaniu;
  5. 4) imię i nazwisko Przewodniczącego;
  6. 5) treść podjętej uchwały;
  7. 6) tryb głosowania;
  8. 7) liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałą;
  9. 8) zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady do podjętej uchwały;
  10. 9) adnotacje zgłoszone przez Członków Rady do protokołu, w tym adnotację o wstrzymaniu się przez danego Członka Rady od rozstrzygania danej sprawy w trybie § 7 ust. 5;
  11. 10) wykazzałączników, o ile takie były dołączone.
• 1. Do protokołu z podjęcia uchwały Rady w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji dołącza się załączniki, o ile były dołączone do uchwały Rady lub zgłoszone do protokołu.
• 1. Protokół powinien zostać sporządzony niezwłocznie po dacie podjęcia uchwały i podpisany przez Przewodniczącego. Po sporządzeniu i podpisaniu protokołu przez Przewodniczącego przekazuje on protokół Sekretarzowi niezwłocznie albo pozostawia go w siedzibie Spółki w miejscu do tego przeznaczonym. Członkowie Rady biorący udział w głosowaniu nad uchwałą podpisują protokół na najbliższym posiedzeniu Rady, na którym są obecni.Odmowa podpisania

protokołu powinna być uzasadniona na piśmie i podpisana. Odmowę podpisania protokołu dołącza się do protokołu.

VI. KSIĘGA PROTOKOŁÓW I BIURO RADY

§21

• 1. Protokoły z posiedzeń Rady, w tym posiedzeń Rady przeprowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji, a także protokoły z uchwał podjętych w trybie pisemnym , załączniki do nich oraz umowy zawierane w ramach reprezentowania Spółki przez Radę Sekretarz włącza do księgi protokołów Rady. Księgę protokołów Rady przechowuje się w siedzibie Spółki.
• 1. Sekretarz może wydawać odpisy z księgi protokołów Rady, które poświadcza własnym podpisem za zgodność z oryginałem.
• 1. Sekretarz przekazuje Członkom Rady nieobecnym na posiedzeniu Rady, z którego został sporządzony dany protokół, lub niebiorącym udziału w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniej komunikacji odpis właściwego protokołu.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Sekretarz przekazuje Zarządowi odpisy protokołów.
• 1. Na wniosek Członka Rady lub Członka Zarządu Sekretarz wydaje odpisy z księgi protokołów Rady.

§22

• 1. Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd.
• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady należy kierować na adres Spółki z adnotacją "dla Rady Nadzorczej" lub podobną.
• 1. Dokumentacja korespondencji "przychodzącej" i "wychodzącej" Rady jest przechowywana w siedzibie Spółki.

VII. KOMITETY RADY

§23

1. Poza Komitetem Audytu, Rada może powoływać spośród swoich członków również inne komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady. Powołanie stałego komitetu Rady innego niż Komitet Audytu wymaga odpowiedniej zmiany niniejszego Regulaminu. Szczegółowe zasady działania komitetów ad hoc określają ich regulaminy uchwalone przez Radę.

2. 1. W przypadku, gdy Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada tworzy, a w innych przypadkach może utworzyć, Komitet Audytu.
3. 1. O ile Rada nie utworzy Komitetu Audytu oraz zostaną spełnione przesłanki z Ustawy o Biegłych Rewidentach, Walne Zgromadzenie może powierzyć Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu.
4. 1. W przypadku powierzenia przez Walne Zgromadzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie, postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące Komitetu Audytu oraz Członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio do Rady i Członków Rady.
5. 1. Wraz z utworzeniem Komitetu Audytu Rada jest zobowiązana do niezwłocznego powołania Członków Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu.
6. 1. Komitet Audytu powinien składać się z nie mniej niż 3 (trzech) Członków Komitetu Audytu, przy czym większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna składać się z Członków Rady spełniających kryteria niezależności, o których mowa w § 8 ust. 3. Skład Komitetu Audytu powinien również spełniać warunki, o których mowa w § 8 ust. 2. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności, o których mowa w § 8 ust. 3.
7. 1. Odwołanie z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie oznacza odwołania z funkcji Członka Komitetu Audytu, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
8. 4. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
   • a) monitorowanie:
     • (i) procesu sprawozdawczości finansowej;
     • (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
     • (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNA wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
   • b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególnościwprzypadku,gdy na rzecz Spółkiświadczonesąprzez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
   • c) informowanie Rady o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
   • d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
   • e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
9. f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
10. g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
11. h) przedstawianie Radzie rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);
12. i) dokonywanie czynności, o których mowa w art. 5 ust. 4 Rozporządzenia 537/2014;
13. j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
14. k) przedstawianie Radzie propozycji treści sprawozdań, o których mowa w § 12 ust. 1, w tych punktach, które dotyczą materii zadań Komitetu Audytu;
15. l) opiniowanie spraw przedłożonych przez Radę.
16. 1. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 4.
17. 1. Komitet Audytu może żądać omówienia przez Kluczowego Biegłego Rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą, lub Kluczowy Biegły Rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.
18. 1. W terminie 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Komitet Audytu powinien przekazać Radzie roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
19. 1. Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności zawiera opis działań podjętych przez Komitet Audytu w roku sprawozdawczym.
20. 1. Komitet Audytu ma prawo uchwalenia własnego wewnętrznego regulaminu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W zakresie nieuregulowanym w regulaminie Komitetu Audytu do sposobu funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio reguły przewidziane dla Rady w niniejszym Regulaminie.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Zgodnie z § 21 ust. 9 Statutu niniejszy Regulamin może zostać zmieniony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku dokonania zmiany niniejszego Regulaminu Walne Zgromadzenie przyjmuje równieżtekst jednolity niniejszego Regulaminu w formie uchwały albo w uchwale zmieniającej upoważnia Radę do przygotowania tekstu jednolitego. W przypadku upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego niniejszego Regulaminu, powinien on zostać

sporządzony nie później niż w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia uchwalenia zmiany Regulaminu. Tekst jednolity powinien zawierać wykaz uchwał zmieniających wraz z ich numerami i datami. Na stronie Spółki, w miejscu przeznaczonym na relacje inwestorskie, publikuje się tekst jednolity niniejszego Regulaminu.

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu wynikających z uchwał nr 24, 27 A i 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej w dniu 17 lipca 2017 r., a jeżeli nastąpiło to przed datą uchwalenia niniejszego Regulaminu – z chwilą jego uchwalenia.
• 1. Z chwilą wejścia w życie niniejszego Regulaminu uchyla się dotychczas obowiązujący regulamin Rady.
• 1. Postanowienia niniejszego Regulaminu, które dotyczą obowiązków spółek, których akcje dopuszczone są do obrotu na Rynku Regulowanym, obowiązują od chwili dopuszczenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na Rynku Regulowanym.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Rady Nadzorczej Bloober Team S.A.

Oświadczenie

Ja, niżej podpisany / podpisana *, niniejszym oświadczam, że zawarte poniżej informacje dotyczące mojej osoby są prawdziwe.

Imię: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Drugie imię:
Nazwisko:
Numer PESEL:
Adres korespondencyjny:
Adres poczty elektronicznej:

Numer telefonu komórkowego:...............................................................................................................

Niniejszym wyrażam zgodę na powołanie mnie na członka zarządu Bloober Team S.A., a w stosunku do mojej osoby nie występują żadne okoliczności uniemożliwiające moje powołanie na członka zarządu Bloober Team S.A. oraz do pełnienia tej funkcji, w szczególności okoliczności wskazane w art. 18 i art. 387 ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych.

Niniejszym oświadczam, że:

• 1) nie wykonuję innej działalności poza Bloober Team S.A.*,
• 2) wykonuję inną działalność poza Bloober TeamS.A., polegającą na: …………………….., która jest* / nie jest* 1 działalnością konkurencyjną do działalności Bloober Team S.A.

¹ Niepotrzebne skreślić.

Niniejszym oświadczam, że nie uczestniczę / uczestniczę * jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Niniejszym oświadczam, że nie figuruję* / figuruję* w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Niniejszym zobowiązuję się niezwłocznie powiadomić Bloober Team S.A. oraz przewodniczącego rady nadzorczej Bloober Team S.A. na piśmie o zmianie wszelkich okoliczności w zakresie oświadczeń, o których mowa powyżej.

……………………………………………………….

[Czytelny podpis (imię i nazwisko) oraz data]

Wyrażam zgodę, aby moje dane, w tym przedstawienie mojej sylwetki, życiorysu oraz wizerunek, były dostępne publicznie (m.in. dla akcjonariuszy i inwestorów Bloober Team S.A.) w zakresie w jakim jest to uzasadnione na podstawie obowiązujących spółkę regulacji prawnych lub wynika z dobrych praktyk.

Zapoznałem(-am) się z treścią klauzuli informacyjnej.

……………………………………………………….

[Czytelny podpis (imię i nazwisko) oraz data]

1. Administratorem danych osobowych jest Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, Aleja Pokoju 18B, 31-564 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000380757, NIP: 6762385817; REGON: 120794317; o kapitale zakładowym w wysokości 193 092,60 złotych (w całości opłacony). Z administratorem można skontaktować się m.in. w ramach powyższych danych adresowych.

2. Dane osobowe przetwarzane są w celach:

3. − przeprowadzenia postępowania dot. powołania na członka zarządu oraz realizacji obowiązków nałożonych przepisami prawa, w tym zwłaszcza obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy o rachunkowości, oraz realizacji obowiązków wobec organów/urzędów państwowych/samorządowych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO);

4. − realizacji uprawnień i obowiązków nałożonych na Spółkę a wynikających z tzw. dobrych praktyk (np. w postaci obowiązku rejestracji i upubliczniania spotkań/telekonferencji, publikowania sylwetek członków Zarządu na stronie internetowej, rejestrowania i upubliczniania posiedzeń) (art. 6 ust. 1

lit. f) RODO oraz art. 6 ust. 1 lit. a) RODO). W zakresie w jakim odebrana została na ww. procesy zgoda – może ona zostać cofnięta w każdym czasie, co jednak nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem;

• − sprawnej realizacji bieżącej działalności Spółki, w tym realizacji procesów biznesowych i administracyjnych związanych z przedmiotem działalności (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO);
• − realizacji polityki korporacyjnej oraz ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).

Podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne dla przeprowadzenia postępowania dot. powołania na członka zarządu.

• 1. Dane osobowe mogą być przekazywane:
• − akcjonariuszom i inwestorom;
• − podmiotom współpracującym ze Spółką w szczególności dostawcom systemów informatycznych oraz dostawcom innych usług zaopatrującym Spółkę w rozwiązania techniczne, organizacyjne oraz umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej;
• − podmiotom świadczącym usługi księgowe, prawne i doradcze;
• − dostawcom usług audytowych;
• − operatorom pocztowym i kurierom;
• − ubezpieczycielom, podmiotom świadczącym usługi archiwizacji;
• − odbiorcom danych, które są dostępne publicznie;
• − spółkom z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Bloober Team.

Czasami niektóre z podmiotów dostarczających nam rozwiązania mogą mieć siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym (EOG). W każdym przypadku przekazania danych poza EOG, stosujemy wymagane zabezpieczenia, w tym standardowe klauzule ochrony danych przyjęte na mocy decyzji Komisji Europejskiej. Dodatkowo w celu ochrony danych osobowych, zarówno podczas ich przesyłania, jak i po ich otrzymaniu, stosujemy ogólnie przyjęte standardy, spełniających wymogi RODO oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Masz prawo uzyskać kopię stosowanych przez nas zabezpieczeń dotyczących transferu danych osobowych do państwa trzeciego, kontaktując się z nami.

1. Przepisy prawa mogą obligować nas do przetwarzania danych przez określony czas (np. rozliczenia podatkowe – 5 lat od końca okresu podatkowego). W przypadku przetwarzania na podstawie udzielonej zgody - dane będą przetwarzane do czasu zrealizowania celu lub otrzymania informacji o wycofaniu zgody. Dane przetwarzane na wypadek dochodzenia lub obrony przed roszczeniami będą przetwarzane przez okres przedawnienia roszczeń wynikający z przepisów prawa. W odniesieniu do pozostałych celów opartych na naszym uzasadnionym interesie - przez okres ważności tych celów albo do czasu, aż zgłoszony zostanie skuteczny sprzeciw.

2. 1. Prawa przysługujące w związku z ochroną danych osobowych
3. − prawo dostępu do danych;
4. − prawo do sprostowania danych;
5. − prawo usunięcia danych lub ograniczenia ich przetwarzania;
6. − prawo przeniesienia danych;
7. − prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania w zakresie w jakim podstawą jest prawnie uzasadniony interes;
8. − prawo wniesienia skargi do organu. Lista lokalnych organów odpowiedzialnych za ochronę danych osobowych w Unii Europejskiej oraz dane kontaktowe dostępne na stronie: https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/members\_en . W Polsce właściwym organem jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Szczegółowy opis procedury wnoszenia skargi do PUODO dostępny jest na stronie internetowej: https://uodo.gov.pl/pl/83/155."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

- Projekt uchwały, o której mowa w lit. e) niniejszego pisma

Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 13 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 marca 2022 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki na sfinansowanie nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz z przeznaczeniem na pożyczkę dla Pana Piotra Babieno – Prezesa Zarządu na sfinansowanie nabycia przez niego akcji Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 marca 2022 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki na sfinansowanie nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz z przeznaczeniem na pożyczkę dla Pana Piotra Babieno – Prezesa Zarządu na sfinansowanie nabycia przez niego akcji Spółki w ten sposób, że dotychczasowej treści §2 tej uchwały nadaje się następujące brzmienie:

"§ 2

• 1. Środki Kapitału Rezerwowego niewykorzystane dla potrzeb zastosowania ułatwienia pracownikom Spółki nabycia lub objęcia przez nich akcji Spółki oraz ułatwienia Prezesowi Zarządu nabycia przez niego akcji Spółki, o których to ułatwieniach mowa w §1 ust. 2 powyżej po dniu 31 grudnia 2022 roku zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a Kapitał Rezerwowy zostanie rozwiązany.
• 1. W zakresie spłaconych przez pracowników i Piotra Babieno na rzecz Spółki kwot pożyczek, o których mowa w § 1 ust. 2 , Spółka może na koniec każdego roku obrotowego przenieść środki Kapitału Rezerwowego w wysokości odpowiadającej tym spłaconym kwotom do kapitału zapasowego Spółki i rozwiązać Kapitał Rezerwowy w tym zakresie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.