Neptis S.A.

AGM Information • May 27, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU NEPTIS SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (ul. Piątkowska 161, 60-650 Poznań) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000447152, dla której został nadany numer NIP 9721187720, akta rejestrowe której prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, wpłaconym w całości (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2022 poz. 1467 z późn. zm.) (dalej: "KSH"), zwołuje na dzień 22 czerwca 2023 r. na godzinę 9:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "ZWZ"), które odbędzie się w Poznaniu, przy ul. Piątkowskiej 161 (60-650 Poznań).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności do podejmowania uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022, ustalenia dnia dywidendy oraz ustalenia dnia wypłaty dywidendy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Tychmanowiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Dawidowi Krystianowi Nowickiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Jakubowi Wesołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Krzysztofiakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Filipowi Maciejowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Przemysławowi Mikołajowi Szulakiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mateuszowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Bartoszowi Markowi Grycz z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie art. 386 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz art. 386 § 2 Kodeksu Spółek handlowych w zw. z art. 369 § 1. zd. 3 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9 ust. 1 statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 3 statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy:

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 6 czerwca 2023 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 7 czerwca 2023 r.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, a podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Przedmiotowa lista zostanie sporządzona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wyłożona w biurze zarządu Spółki przy ul. Piątkowskiej 161 w Poznaniu, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres relacje@neptis.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) lub
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, dokumenty z pkt 1 i 2 dotyczące akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• 1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. najpóźniej w dniu 1 czerwca 2023 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres relacje@neptis.pl;
• 1. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres relacje@neptis.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• 1. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z

właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki obecnych na ZWZ może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub umowy (statutu) do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel) lub przez pełnomocnika.

Udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak i wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będą możliwe.

Statut Spółki ani jakikolwiek regulamin nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie możliwe.

Obrady ZWZ prowadzone są w języku polskim.

Rejestracja akcjonariuszy obecnych na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pełnomocnictwo

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Informujemy, że zgodnie z KSH akcjonariusze mają możliwość udzielania pełnomocnictw do reprezentowania na ZWZ członkom zarządu i pracownikom Spółki. Spółka umożliwia zastosowanie formularzy pełnomocnictw, dostępnych na stronie internetowej Spółki, pozwalających na udzielenie pełnomocnictw w formie elektronicznej.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej należy doręczyć Spółce za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres relacje@neptis.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• 1. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki https://neptis.pl/pl/relacjeinwestorskie/spolka/walne-zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione ZWZ, lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki https://neptis.pl/pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenie oraz pod adresem ul. Piątkowska 161, 60-650 Poznań, w godzinach od 09:00 do 16:00.

	Aktualne brzmienie	Brzmienie po planowanej zmianie
§ 9 ust. 1 statutu Spółki	"1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii przysługuje akcjonariuszom A założycielom, wskazanym w § 3 Statutu (dalej: Akcjonariusze Uprawnieni)."	1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przysługuje akcjonariuszowi założycielowi, wskazanemu w § 3 Statutu, tak długo jak pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki (dalej: Akcjonariusz Uprawniony, a łącznie Akcjonariusze Uprawnieni), a uprawnienie z zakresu prawa pierwszeństwa Akcjonariusza Uprawnionego wygasa w stosunku do tego Akcjonariusza Uprawnionego z momentem zbycia przez niego wszystkich posiadanych przez niego akcji Spółki.
§ 20 ust. 3	"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają	3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co
statutu Spółki	się co najmniej 3 (trzy) razy w roku."	najmniej 4 (cztery) razy w roku.

Planowane zmiany statutu Spółki

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki https://neptis.pl/pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod nr tel. +48 519 400 599 lub e-mail: relacje@neptis.pl.