Cte Group Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 29, 2023

PCF GRUPA SPÓŁKA AKCYJNA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna

wybrane dane w przeliczeniu na eur

	PLN		EUR
		31.03.2023 r. 31.12.2022 r. 31.03.2023 r.		31.12.2022 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	351 949	350 804	75 276	74 800
Zobowiązania długoterminowe	45 163	43 418	9 660	9 258
Zobowiązania krótkoterminowe	35 235	29 757	7 536	6 345
Kapitał własny	271 551	277 629	58 080	59 197
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	267 305	272 306	57 171	58 062
Kurs PLN / EUR na koniec okresu			4.6755	4,6899

	PLN		EUR
	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	34 917	50 354	7 428	10 835
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 501)	13 244	(319)	2 850
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 231)	15 366	(687)	3 307
Zysk (strata) netto	(4 294)	13 931	(914)	2 998
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(4 558)	13 721	(970)	2 953
Zysk na udział (akcję) (PLN)	(0,14)	0.47	(0.03)	0,10
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	(0,14)	0,47	(0,03)	0,10
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4,7005	4,6472

	PLN		EUR
	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 707	16 662	5 469	3 585
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(29 792)	(16 253)	(6 338)	(3 497)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(2 481)	(2 114)	(528)	(455)
Przepływy pieniężne netto razem (bez zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych)	(6 566)	(1 705)	(1 397)	(367)
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4.7005	4.6472

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średni kurs w okresie, obliczony jako średnia kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

SPIS TREŚCI

I. SKRUCUNE SKUNSOLIDOWANE SPRANOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODA KOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Informacje ogólne
2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne
4. Kapitał własny
5. Przychody i koszty operacyjne
6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi
9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe
11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym
12. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wwierany wpływ lub częstotliwość
13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz
14. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
15. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych
16. Znaczące zdarzenia i transakcje
17. Zdarzenia po dniu bilansowym
18. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
19. Sprawy sądowe
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego
21. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego
22. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co namniei koleinego kwartaru

II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 41
JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

GRUPA KAPITAŁOWA

PCF GROUP

SPOŁKA AKCYJNA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
Aktywa trwałe
Wartość firmy		54 572	55 503
Wartości niematerialne	15	156 888	130 023
Rzeczowe aktywa trwałe	15	11 216	11 780
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		32 147	30 095
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		337	277
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		29	222
Aktywa trwałe		255 189	227 900
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy		17 385	30 451
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		17 615	23 448
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		894	1 022
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		60 866	67 983
Aktywa obrotowe		96 760	122 904
Aktywa razem		351 949	350 804

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA erowania w Stronew w w wyszasta o ores 3 mieste o osires 19.0.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r.

PASYWA Nota	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	602	599
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	128 144	121 869
Pozostałe kapitały	48 267	54 988
Zyski zatrzymane	90 292	94 850
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	267 305	272 306
Udziały niedające kontroli	4 246	5 325
Kapitał własny	271 551	277 629
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 972	3 490
Leasing	28 914	27 822
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 376	2 289
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 901	9 817
Zobowiązania długoterminowe	45 163	43 418
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15 769	11 167
Zobowiązania z tytułu umowy	2 000	2 792
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 638	7 591
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 868	2 089
Leasing	5 166	4 198
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 558	1 717
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	236	203
Zobowiązania krótkoterminowe	35 255	29 757
Zobowiązania razem	80 398	73 175
Pasywa razem	351 949	350 804

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3	34 917	50 354
Koszt własny sprzedaży	5	22 193	24 273
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		12 724	26 081
Koszty ogólnego zarządu	5	14 325	12 878
Pozostałe przychody operacyjne	5	203	122
Pozostałe koszty operacyjne	5	103	81
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(1 501)	13 244
Przychody finansowe	6		2 702
Koszty finansowe	6	1 730	580
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 231)	15 366
Podatek dochodowy		1 063	1 435
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(4 294)	13 931
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto		(4 294)	13 931
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		(4 558)	13 721
- podmiotom niekontrolującym		264	210

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nota	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		(0,14)	0,47
- rozwodniony		(0,14)	0.47
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		(0,14)	0.47
- rozwodniony		(0,14)	0.47

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Zysk (strata) netto		(4 294)	13 931
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 812)	2 175
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu		(1 812)	2 175
Całkowite dochody		(6 106)	16 106
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		(6 370)	15 896
- podmiotom niekontrolującym		264	210

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartosci nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 r.	599	121 869	54 988	94 850	272 306	5 323	277 629
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2023 r.
Emisja akcji serii E	3	6 275			6 278		6 278
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)			(4 909)		(4 909)	(1 341)	(6 250)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 r.				(4 558)	(4 558)	264	(4 294)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023 r.			(1 812)		(1 812)		(1 812)
Saldo na dzień 31.03.2023 r.	602	128 144	48 267	90 292	267 305	4 246	271 551

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	50 727	84 266	257 461	2 081	259 542
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 r.
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited			1 543		1 543		1 543
Dywidendy				(8 088)	(8 088)	(45)	(8 133)
Zmiana struktury Grupy: likwidacja jednostek						(25)	(25)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.				18 672	18 672	3 312	21 984
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.			2 718		2 718		2 718
Saldo na dzień 31.12.2022 r.	599	121 869	54 988	94 850	272 306	5 323	277 629

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	50 727	84 266	257 461	2 081	259 542
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2022 r.
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited			347		347		347
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2022 r.				13 721	13 721	210	13 931
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2022 r.	-		2 175		2 175		2 175
Saldo na dzień 31.03.2022 r.	599	121 869	53 249	97 987	273 704	2 291	275 995

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 231)	15 366
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	18	916	979
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	18	2 427	1 176
Amortyzacja prawa użytkowania	18	1 164	1 118
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		907	(1 475)
Koszty odsetek		579	325
Przychody z odsetek i dywidend			(452)
Inne korekty		(844)	1 070
Zmiana stanu należności		5 833	(13 199)
Zmiana stanu zobowiązań		5 443	9 364
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		1 185	339
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		12 274	2 227
Zapłacony podatek dochodowy		(946)	(176)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		25 707	16 662
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(28 930)	(14 714)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(862)	(1 539)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(29 792)	(16 253)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów, pożyczek i otrzymania subwencji			602
Spłaty kredytów i pożyczek		(578)	(712)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(1 522)	(1 163)
Odsetki zapłacone		(રેક્ષા)	(53)
Dywidendy wypłacone			(788)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(2 481)	(2 114)
Przepływy pieniężne netto razem		(6 566)	(1 705)
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(551)	520
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		(7 117)	(1 185)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		67 983	136 962
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		60 866	135 777

GRUPA KAPITAŁOWA

PCF GROUP

SPOŁKA AKCYJNA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Polsce, przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877.

Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

" Sebastian Kamil Wojciechowski - Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• . Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej,
• · Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
• · Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• · Dagmara Zawadzka Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie uległ zmianie.

Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej oraz jej spółek zależnych jest produkcja i działalność wydawnicza gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Skład Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Skład i strukturę Grupy na dzień 31.03.2023 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się w Rzeszowie przy ul. Wrzesława Romańczuka 6, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły zmiany w nazwie Jednostki dominującej lub innych danych identyfikacyjnych.

Zmiany struktury jednostki w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31.03.2023 r. miała miejsce następująca zmiana:

▪ w dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze Grupy.

Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP

SPÓŁKA AKCYJNA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 31.03.2023 r. i 31.12.2022 r., wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r. i 31.03.2022 r. oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r. i 31.03.2022 r.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2022, opublikowanym w dniu 28.04.2023 r. ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę dominującą.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("KIMSF"), a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 31.03.2023 r.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez RMSR oraz KIMSF, zatwierdzone do stosowania w UE.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Walutami funkcjonalnymi jednostek zależnych objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są waluty podstawowych środowisk gospodarczych, w których jednostki te działają. Dla celów konsolidacji sprawozdania jednostek zagranicznych są przeliczane na PLN przy użyciu kursów wymiany kwotowanych dla tych walut przez Narodowy Bank Polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według takich samych zasad jak opisane w zasadach rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

GRUPA KAPITAŁOWA

PCF GROUP

SPOŁKA AKCYJNA

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,
• · prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy),
• self-publishing, .
• pozostałe. .

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie 3 miesięcy 2023 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z wydawcą Square Enix Limited. Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalają Grupie na częściowe pokrycie nakładów na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model self-publishing). W okresie 3 miesięcy 2023 r. wynagrodzenie otrzymywane od istotnego kontrahenta w tym segmencie stanowiło ponad 75% przychodów ogółem.

W analogicznym okresie 2022 r. Grupa realizowała przychody z tytułu realizacji produkcji gier z dwoma wydawcami Square Enix Limited oraz Take-Two Interactive Software, Inc..

Project Gemini

W okresie 3 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej.

Segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjnowydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Jednostką dominującą, a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony.

Dodatkowo, zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Jednostką dominującą, a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Grupie przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem. Wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent.

Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem do 31.03.2023 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry.

Segment "Self-publishing"

W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz przyszłe wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami wideo, których planuje być w przyszłości wydawcą.

W modelu self-publishing, w odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie, Grupa realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi i podobnymi), w oparciu o prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy.

W dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze Grupy.

W segmencie self-publishing, w okresie 3 miesięcy 2023 r., Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. na okulary VR marki Quest 2/Oculus Rift (dystrybucja poprzez platformę Meta Quest, należącą do Facebook Technologies LLC, USA) oraz na okulary VR przystosowane do użytkowania z komputerami PC (dystrybucja poprzez platformę Steam, należącą do Valve Corporation, USA), a także na platformach sprzętowych Pico Neo 3 i Pico 4.

Segment "Pozostałe"

Segment obejmuje przede wszystkim nakłady na system oprogramowania nazwanego przez Grupę "PCF Framework", zbudowanego przez Grupę, i będącego nakładką na silnik graficzny Unreal Engine, który to system ułatwia i optymalizuje prace przy tworzeniu gier wideo.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe trzy segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.

W pierwszych 3 miesiącach 2023 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2023 r.
Region
Europa	28 894	24	1 777	-	30 695
Pozostałe kraje	3 681	194	347		4 222
Przychody ze sprzedaży ogółem	32 575	218	2 124	-	34 917
Linia produktu
Gry	32 575	218	2 124	-	34 917
Przychody ze sprzedaży ogółem	32 575	218	2124	-	34 917
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu		218			218
W miarę upływu czasu	32 575		2 124		34 699
Przychody ze sprzedaży ogółem	32 575	218	2 124	-	34 917
za okres od 01.01 do 31.03.2022 r.
Region
Europa	28 603	5			28 608
Pozostałe kraje	21 206	540			21 746
Przychody ze sprzedaży ogółem	49 809	545		-	50 354
Linia produktu
Gry	49 809	545		-	50 354
Przychody ze sprzedaży ogółem	49 809	545	-	-	50 354

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu		545	545
W miarę upływu czasu	49 809		49 809
Przychody ze sprzedaży ogółem	49 809	545	50 354

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do
31.03.2023 r. Przychody od klientów zewnętrznych	32 575	218	2 124		34 917
Przychody ogółem	32 575	218	2 124		34 917
Wynik operacyjny segmentu	(1 700)	218	656	(675)	(1 501)
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 909		923	675	4 507
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.03.2023 r.	201 318		129 261	21 370	351 949
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	2 803		22 513	4 476	29 792
za okres od 01.01 do 31.03.2022 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	49 809	545			50 354
Przychody ogółem	49 809	545			50 354
Wynik operacyjny segmentu	12 875	529		(160)	13 244
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	3 097	16		160	3 273
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2022 r.	230 577		102 658	17 569	350 804
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwate segmentu operacyinego	2 939		11 354	1 960	16 253

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	34 917	50 354
Przychody ze sprzedaży	34 917	50 354
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(1 501)	13 244

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r.

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 501)	13 244
Przychody finansowe	1	2 702
Koszty fınansowe	(1 730)	(580)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 231)	15 366
	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	351 949	350 804
Aktywa razem	351 949	350 804

Ryzyko biznesowe

Prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako ich wydawcę prowadzone są w oparciu o środki własne Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi, i podobnymi). Taki model prowadzenia działalności niesie ze sobą ryzyko utraty płynności finansowej, ponieważ większość wpływów pojawia się dopiero w momencie komercjalizacji gier i jest bezpośrednio uzależnione od wolumenu sprzedaży gier. Oznacza to, że Grupa ponosi ryzyko związane z sukcesem wydawniczym gier.

Grupa zmniejsza powyższe ryzyko dywersyfikując swoją działalność poprzez produkcję gier również na zlecenie wydawców zewnętrznych. Pozwala to na zapewnienie dodatnich przepływów pieniężnych od wydawców oraz realizację marży na etapie procesu produkcji gry niezależnie od wolumenu sprzedaży danej gry.

4. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zmiany liczby akcji:

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.12.2022 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	29 950 226	29 950 226
Emisja akcji serii E	136 104
Liczba akcji na koniec okresu	30 086 330	29 950 226

Na dzień bilansowy akcje Jednostki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.03.2023 r.
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	14 969 480	299	49.76%
Pozostali akcjonariusze	15 116 850	15 116 850	303	50.24%
Razem	30 086 330	30 086 330	602	100,00%

	Liczba akcjı	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2022 r.
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	14 969 480	299	49.98%
Pozostali akcjonariusze	14 980 746	14 980 746	300	50.02%
Razem	29 950 226	29 950 226	599	100,00%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

	31 0 - 2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał ze sprzedaży akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej	100 246	100 246
Koszty emisji akcji serii B	(3 119)	(3 119)
Kapitał ze sprzedaży akcji serii D powyżej ich wartości nominalnej	25 135	25 135
Koszty emisji akcji serii D	(393)	(393)
Kapitał ze sprzedaży akcji serii E powyżej ich wartości nominalnej	6 275
Razem	128 144	121 869

Pozostałe kapitały

	31.05.2023 r.	31.12.2022 r.
Pozostałe kapitały utworzone przed przejściem na MSR	37 246	37 246
Pozostałe kapitały - program motywacyjny	10 207	10 207
Wycena warrantów subskrypcyjnych należnych Wydawcy Square Enix Limited	2 694	2 694
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	(4 909)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	3 029	4 841
Razem	48 267	54 988

5. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Amortyzacja	4 849	3 273
Swiadczenia pracownicze	33 861	24 224
Zużycie materiałów i energii	549	270
Usługi obce	23 611	22 234
Podatki i opłaty	81	5
Pozostałe koszty rodzajowe	556	459
Koszty według rodzaju razem	63 507	50 465
Aktywowane nakłady na prace rozwojowe	(26 989)	(13 314)
Koszty według rodzaju rozpoznane w wyniku	36 518	37 151
Koszt sprzedaży usług	22 193	24 273
Koszty ogólnego zarządu	14 325	12 878
Razem	36 218	37 151

Koszty według rodzaju obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy związanych z produkcją gier i back office, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w pierwszych 3 miesiącach 2023 r. w stosunku do analogicznego okresu 2023 r. wynikał przede wszystkim z:

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur deweloperskich i back office Grupy,
• powstaniem i rozwijaniem struktur publishingu w związku z zamiarem wydawania przez Grupę gier samodzielnie, w segmencie self-publishing.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Dotacje otrzymane		24
lnne przychody	203	ರಿಕ
Pozostałe przychody operacyjne razem	203	122

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Inne koszty	103	81
Pozostałe koszty operacyjne razem	103	81

6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Grupa w okresie objętym niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie wyodrębniono straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jako osobnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tym, że wartość tych strat była nieistotna.

Przychody finansowe

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)		476
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej		476
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych:
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		1 181
Pożyczki i należności		1 321
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(276)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		2 226
Przychody finansowe razem	1	2 702

Koszty finansowe

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu Kredyty w rachunku kredytowym	430 140	323 89
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	570	412
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych: Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty Pożyczki i należności	419 646	27 141
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	95

Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	168
Kosztv finansowe razem	580

7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Przy wyliczeniu podstawowego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego, tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby udziałów przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	30 039 450	29 950 226
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	540 000
Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	30 579 450	29 950 226
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 294)	13 931
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,14)	0,47
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,14)	0,47
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	(4 294)	13 931
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,14)	0,47
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,14)	0,47

Dywidendy

W okresie od 1.01.2023 r. do 31.03.2023 r. spółki wchodzące w skład Grupy nie wypłacały ani nie otrzymały dywidendy.

Zgodnie z przyjętą przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją strategii rozwoju Grupy Zarząd nie przewiduje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Jednostki dominującej wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Jednostkę dominującą przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2025. Jednocześnie podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy oraz wielkości wypłacanej dywidendy zależy

w każdym wypadku od decyzji akcjonariuszy w ramach zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którzy nie są związani w żaden sposób rekomendacją Zarządu.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Pan Sebastian Wojciechowski. Wynika to z faktu, iż Pan Sebastian Wojciechowski jest znaczącym akcjonariuszem Jednostki dominującej posiadającym akcje Jednostki dominującej stanowiące 49,76% oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej, jak również uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Dodatkowo, wraz trzema innymi akcjonariuszami Jednostki dominującej, Pan Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. Pan Sebastian Wojciechowski jest osobą fizyczną i nie sporządza sprawozdań finansowych podawanych do publicznej wiadomości (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 "Ujawnienie informacji na temat jednostek powiązanych", dalej "MSR 24", punkt 24.13).

Pan Sebastian Wojciechowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu Jednostki dominującej.

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Jednostki dominującej jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	1	1 329
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	1	665
Na dzień 31.03.2023 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej		527
Na dzień 31.12.2022 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane

Grupa w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami stosuje uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w ogólnej liczbie głosów Jednostki dominującej wynosi co najmniej 5%. Ponadto Grupa ujawnia również transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane, notyfikowane Jednostce dominującej na podstawie art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).

9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31.03.2023 r. wartość odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej nie różnią się istotnie w stosunku do wartości przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022.

10. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 31.03.2023 r. w Grupie nie wystąpiły umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Grupy nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

12. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Jednostki dominującej, w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31.03.2023 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy.

13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 r.

14. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd Jednostki dominującej, do których należały między innymi:

• Kontynuacja przez Grupę, we współpracy ze Square Enix Limited, prac rozwojowych nad grą Project Gemini (będącą na dzień bilansowy w fazie produkcji).
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Dagger (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji). Zgodnie z aktualizacją Strategii Grupy, ogłoszoną w styczniu 2023 roku, Grupa planuje wydać grę samodzielnie, w segmencie self-publishing, jednocześnie nie wykluczając współpracy z renomowanym partnerem w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire) jeśli pojawi się atrakcyjna możliwość takiej współpracy.
• 〈Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Bifrost (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Jednoczenie zgodnie z umową inwestycyjną zawartą w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim a Krafton, Inc., jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Bifrost w modelu innym niż selfpublishing, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Informacje na temat umowy inwestycyjnej

zostały przedstawione w punkcie 16 "Znaczące zdarzenia i transakcje" niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Victoria (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Podobnie jak w przypadku Projektu Bifrost, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria w modelu innym niż self-publishing, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.
• 〈Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Red (będącą na dzień bilansowy w fazie koncepcyjnej), która może być realizowana przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.
• Dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A).
• Dalszy rozwój PCF Framework (tj. rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier opartych na technologii Unreal Engine) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer).
• Uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy. Grupa na bieżąco analizuje możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP.

15. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

16. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zdarzenia:

▪ Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 24.01.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 12.01.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 25.01.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodami ISIN PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069, odpowiednio 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A4 i 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A5, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

Aktualizacja strategii

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia aktualizacji strategii Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej ("Strategia").

Kluczowe założenia Strategii koncentrują się na następujących obszarach:

• wzmocnieniu działalności wydawniczej (segmentu self-publishing);
• zaadoptowaniu modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready przy tworzeniu gier z własnego portfolio;
• przyjęciu zróżnicowanych modeli monetyzacji gier;
• dalszym zwiększaniu liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijaniu talentów;
• –

Jednostka dominująca wyznaczyła cel strategiczny osiągnięcia co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027.

W celu pokrycia wydatków związanych ze Strategią, Zarząd planuje pozyskać środki z nowej emisji akcji Jednostki dominującej w kwocie od około 205 mln zł do około 295 mln zł (por. opis poniżej dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii). Środki pozyskane z nowej emisji akcji Jednostki dominującej mają zostać w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowej emisji akcji Jednostki dominującej wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Jednostkę dominującą oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację Strategii.

Szczegóły Strategii zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.

▪ · Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A.

W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E"), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii E").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E wiązało się z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w jej spółkę zależną, tj. lncuvo S.A., poprzez przeprowadzenie z wybranymi akcjonariuszami Incuvo S.A., tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. i Radomirem Kucharskim, Wiceprezesem Zarządu ds.Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo S.A. na akcje Jednostki dominującej.

Akcje Serii E zostały w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Serii E i Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo S.A. aportem na podwyższony kapitał zakładowy Jednostki dominującej, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca – 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A., oraz (b) przez Radomira Kucharskiego – 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A.

W dniu 17.02.2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartych w wykonaniu umów przeniesienia akcji spółki Incuvo S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zawartych w dniu 15.02.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Andrzejem Wychowańcem oraz pomiędzy Jednostką dominującą i Radomirem Kucharskim, Jednostka dominująca nabyła łącznie około 12,25% akcji i głosów w Incuvo S.A. W konsekwencji przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji Jednostka dominująca posiada około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosach spółki Incuvo S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej przeprowadzone na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 3.03.2023 r., w wyniku czego kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosi 601.726,60 zł i dzieli się na 30.086.330 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

▪ Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F"), stanowiących łącznie około 19,55% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 19,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii F").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F wiąże się z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą na rynku kapitałowym finansowania na realizację celów określonych w Strategii, poprzez przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F. Otrzymane na poczet objęcia Akcji Serii F środki zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji oferta publiczna Akcji Serii F nie została przeprowadzona oraz nie został złożony we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitałowego Jednostki dominującej.

▪ Uchylenie kapitału docelowego Jednostki dominującej

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Spółki, w ten sposób, że uchylone zostały postanowienia Statutu Spółki odnoszące się do kapitału docelowego. Intencją Spółki było niedokonywanie w przyszłości dalszego (wobec podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru) rozwodnienia akcjonariuszy w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem przeprowadzenia transakcji związanej ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego Spółki w spółkę Incuvo S.A., o której mowa powyżej.

▪ Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej w ramach emisji akcji serii F

W ramach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej opisanego powyżej, w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim ("Kluczowy Akcjonariusz") a Krafton, Inc. (tzw. "anchor investor") ("Inwestor") została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca warunków objęcia przez Inwestora Akcji Serii F oraz innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Jednostki dominującej wobec Inwestora ("Umowa Inwestycyjna").

Zgodnie z Umową Inwestycyjną w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się do objęcia takiej liczby Akcji Serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty publicznej Akcji Serii F będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Akcje Oferowane") po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą Akcję Oferowaną, niezależnie od liczby Akcji Serii F objętych przez inwestorów uczestniczących w ofercie oraz ceny emisyjnej Akcji Serii F dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie. Pod warunkiem wykonania przez Inwestora zobowiązania zapisu, Jednostka dominująca zagwarantowała Inwestorowi przydział Akcji Oferowanych w ramach oferty. Akcje Oferowane zostaną objęte przez Inwestora za wkład pieniężny.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym niż self-publishing, Inwestor będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.

Ponadto, Kluczowy Akcjonariusz przyznał Inwestorowi prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Kluczowemu Akcjonariuszowi). Zarówno Inwestor, jak i Kluczowy Akcjonariusz złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Jednostce dominującej, które będą obowiązywać do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej.

lnwestor może rozwiązać Umowę Inwestycyjną w określonych okolicznościach, w szczególności w przypadku odwołania oferty przez Jednostkę dominującą lub jej niezrealizowania w terminie 10 dni roboczych od dnia publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej za pierwszy kwartał 2023 r.

Dalsze informacje na temat Umowy Inwestycyjnej zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 28.03.2023 r.

▪ Złożenie Square Enix Limited oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych

W dniu 28.03.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę, przyjętą przez wydawcę w dniu 18.04.2023 r., nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A6 stanowiącej ostatnią z transz. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia szóstej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 270 mln zł.

Szczegółowe warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą i obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

17. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31.03.2023 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

▪ rozpoczęcie przez Jednostkę dominującą negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej

w dniu 19.05.2023 r. Jednostka dominująca otrzymała od spółki będącej renomowanym wydawcą propozycję umowy produkcyjno-wydawniczej (Development and Publishing Agreement) wraz z projektem umowy wykonawczej dotyczących współpracy w zakresie produkcji i wydania gry wideo (łącznie "Umowa Wydawnicza"), po dokonaniu szczegółowej analizy wyżej wymienionej propozycji Umowy Wydawniczej, w dniu 20.05.2023 r. Jednostka dominująca podjęła decyzje o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia Umowy Wydawniczej.

Powyższa decyzja Jednostki dominującej pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (workfor-hire), wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.

Umowa Wydawnicza, której dotyczą negocjacje, przewiduje, że prace nad grą wideo (Produkt), mają być prowadzone w tzw. modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Jednostkę dominującą jako dewelopera na zlecenie i na rzecz wydawcy, w zamian za co Jednostka dominująca będzie otrzymywała od wydawcy uzgodnione wynagrodzenie. Negocjowana umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy stron zostały określane w umowie wykonawczej do umowy. Projekt umowy wykonawczej zawiera, między innymi, szczegółowy opis Produktu, harmonogram prac produkcyjnych, jak również wysokość oraz warunki wypłaty wynagrodzenia dewelopera.

Zakres i postanowienia negocjowanej Umowy Wydawniczej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów produkcyjno-wydawniczych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.

Podjęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Jednostkę dominującą Umowy Wydawniczej nie oznacza, że zawarcie Umowy Wydawniczej dojdzie do skutku.

▪ rejestracja zmiany statutu Jednostki dominującej

W dniu 19.05.2023 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu przyjętych w uchwale numer 5/02/2023 oraz uchwale 6/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 28.02.2023 r.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej dotyczą usuniecia z treści Statutu Jednostki dominującej postanowień, które obowiązywały do dnia dopuszczenia akcji Jednostki dominującej do obrotu na rynku regulowanym lub w ograniczonym okresie po tym dniu, a obecnie nie mają już mocy obowiązującej, jak również uchylenia postanowień Statutu Jednostki dominującej odnoszących się do kapitału docelowego.

▪ podpisanie przez jednostkę zależną People Can Fly Canada Inc. umowy kredytowej oraz powiązanych dokumentów zabezpieczeń

W dniu 24.05.2023 r. spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada ("PCF Canada") jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal ("Bank") jako kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of Financing, "Umowa"), dotyczącą udzielenia PCF Canada dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) obejmujących:

(1) kredyt do maksymalnej wysokości 1.200.000 dolarów kanadyjskich z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF Canada, oraz

(2) kredyt do maksymalnej wysokości 8.000.000 dolarów kanadyjskich z przeznaczeniem na sfinansowanie ulg podatkowych w Kanadzie (łącznie "Kredyty").

Udostępnienie Kredytów uwarunkowane jest spełnieniem standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu, m.in. dostarczeniem Bankowi określonych dokumentów i zaświadczeń, odpisów z rejestrów, opinii prawnych oraz ustanowieniem zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy. Zabezpieczenia ustanowione będą zgodnie z prawem kanadyjskim i będą obejmować m.in.:

(1) gwarancję podmiotu dominującego,

(2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking General Security Agreement) na całości majątku ruchomego PCF Canada (tj. zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie),

(3) hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 11.040.000 dolarów kanadyjskich ma całości majątku ruchomego PCF Canada,

(4) podporządkowanie spłaty pożyczek korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący,

(5) oznaczenie Banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych PCF Canada.

W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła Bankowi niezabezpieczonej gwarancji do wysokości 9.200.000 dolarów kanadyjskich tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec PCF Canada z tytułu Umowy oraz ustanowionych zabezpieczeń.

Oba Kredyty podlegają spłacie na żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych przez strony.

Stopa oprocentowania Kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate). Prowizję z tytułu udostępnienia Kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

PCF Canada ma wobec Banku obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych oraz innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń Umowy, Bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia Umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

18. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W poniższej tabeli przedstawiono różnice między zmianą pozycji bilansowych a kwotami zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	7miana bilansowa wynikowa	Zmiana zaprezentowana	Różnica	Przyczyna
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	1 006	916	90	kapitalizacja amortyzacji w ramach prac rozwojowych w trakcie wytwarzania
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	2 653	2 427	226	kapitalizacja amortyzacji w ramach prac rozwojowych w trakcie wytwarzania
Amortyzacja prawa użytkowania	1 190	1 164		kapitalizacja amortyzacji w 26 ramach prac rozwojowych w trakcie wytwarzania

19. Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, a

także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień przekazania raportu kwartalnego. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

	Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji*
Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)***	Liczba głosów	(%)***
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	49,76	14 969 480	49,76
Bartosz Kmita	2 579 910	8,58	2 579 910	8,58
Krzysztof Dolaś	1 815 862	6,04	1 815 862	6.04
Bartosz Biełuszko	1 808 137	6,01	1 808 137	6,01
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**	21 173 389	70.38	21 173 389	70,38
Pozostali akcjonariusze	8 912 941	29,62	8 912 941	29,62
Razem	30 086 330	100	30 086 330	100

* Struktura akcjonariatu na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28 lutego 2023 r., z uwzględnieniem rejestracji w dniu 3 marca 2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E.

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

*** Niektóre wartości procentowe zostały zaokrąglone. Z tego powodu wartość procentowa podana dla pozycji "łącznie strony Porozumienia Uprawnionych różni się nieznacznie od sumy wartości procentowych dla poszczególnych akcjonariuszy będących stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.03.2023 r. według wiedzy Jednostki dominującej nie następowały zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Jednostki dominującej.

21. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu kwartalnego akcje Jednostki dominującej posiada Pan Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Jednostki dominującej.

	Liczba akcji w kapitale		Liczba
Akcjonariusz	zakładowym	(%)	głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14 969 480	49.76	14 969 480	49.76
Pozostali akcjonariusze	15 116 850	50.24	15 116 850	50,24

30 086 330 100,00 30 086 330

Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego raportu osoby nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały jej akcji, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Jednostki dominującej.

W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie doszło do zmian w stanie posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające Jednostką dominującą.

22. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału 2023 r. Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miała:

• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia, zespołu produkcyjnego i wydawniczego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang, scope), charakteryzujących się jednak jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A),
• dalsza presja wzrostu wynagrodzeń dotycząca bezpośrednio branży, w której funkcjonuje Grupa oraz zauważalna na wszystkich rynkach, w których Grupa funkcjonuje (Polska, USA, Kanada, Wielka Brytania, Irlandia),
• ryzyko walutowe (będące czynnikiem zewnętrznym) ze względu na uzyskiwanie przychodów w walutach obcych, tj. USD, EUR i CAD oraz ponoszenie przez Grupę kosztów w PLN oraz w walutach obcych tj. USD, CAD, EUR,
• ogólny wzrost poziomu kosztów wynikający ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przekłada się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy.

II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	189 014	156 283
Rzeczowe aktywa trwałe	3 928	4 345
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14 935	14 794
Inwestycje w jednostkach zależnych	61 730	55 404
Należności i pożyczki		2 905
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	52	28
Aktywa trwałe	269 659	233 789
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	17 385	30 355
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 719	10 424
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	312	571
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 991	49 391
Aktywa obrotowe	74 407	90 741
Aktywa razem	344 066	324 530
PASYWA	31.03.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	602	599
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	128 144	121 869
Pozostałe kapitały	49 898	49 898
Żyski zatrzymane	100 307	99 131
Kapitał własny	278 951	271 497
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Leasing	12 556	12 850
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	532	157
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 626	7 477
Zobowiązania długoterminowe	21 714	20 484
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	35 664	26 213
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 992	2 329
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	292	510
Leasing	3 532	3 163
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	921	334
Zobowiązania krótkoterminowe	43 401	32 549
Zobowiązania razem	65 115	53 033
Pasywa razem	344 066	324 530

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	27 717	27 876
Koszt własny sprzedaży	15 960	10 409
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 757	17 467
Koszty ogólnego zarządu	8 292	7 087
Pozostałe przychody operacyjne	396	79
Pozostałe koszty operacyjne	86	78
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3775	10 381
Przychody finansowe	37	2 694
Koszty finansowe	1 184	141
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 628	12 934
Podatek dochodowy	1 453	1 294
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 175	11 640
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	1 175	11 640

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do od 01.01 do 31.03.2022 r. 31.03.2023 r.
z działalności kontynuowanej
podstawowy	0.04	0.39
- rozwodniony	0.04	0.39
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
podstawowy	0.04	0.39
- rozwodniony	0.04	0.39

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Zysk (strata) netto	1 175	11 640
Całkowite dochody	1 175	11 640

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 r.	599	121 869	49 898	99 131	271 497
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2023 r.
Emisja akcji serii E	3	6 275			6 278
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2023 r.	-			1 176	1 176
Saldo na dzień 31.03.2023 r.	602	128 144	49 898	100 307	278 951

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	591	97 127	47 204	28 747	173 669
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2022 r.
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix			347		347
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2022 r.				11 640	11 640
Saldo na dzień 31.03.2022 r.	591	97 127	47 551	40 387	185 656

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	48 355	64 882	235 705
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 r.
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited	-		1 543		1 543
Dywidenda za 2021 r. (uchwała z dnia 28.06.2022 r.)				(8 087)	(8 087)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.	-			42 336	42 336
Saldo na dzień 31.12.2022 r.	599	121 869	49 898	99 131	271 497

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 31.03.2023 r.	od 01.01 do 31.03.2022 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 628	12 934
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	359	444
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	1 412	973
Amortyzacja prawa użytkowania	907	717
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	996	(1 476)
Koszty odsetek	266	141
Przychody z odsetek i dywidend	(37)	(625)
Inne korekty	(394)	(3)
Zmiana stanu należności	2 705	(14 448)
Zmiana stanu zobowiązań	12 480	7 061
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	2 001	739
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	12 970	5 191
Zapłacony podatek dochodowy	(416)	176
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	35 877	11 824
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(33 950)	(3 994)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(67)	(349)
Otrzymane odsetki		475
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(34 017)	(3 868)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek	(219)	(219)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(1 224)	(707)
Odsetki zapłacone	(266)	(6)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 709)	(932)
Przepływy pieniężne netto razem	151	7 024
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(551)	521
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(400)	7 545
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	49 391	90 735
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	48 991	98 280

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29.05.2023 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

44

PCF GROUP S.A.

AL. SOLIDARNOŚCI 171, 00-877, WARSZAWA, POLAND

+48 22 887 34 30 Tel

Q

IR@PEOPLECANFLY.COM

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU