AI Terminal
Simteract Spolka Akcyjna
AGM Information • May 29, 2023
9727_rns_2023-05-29_57e1de75-8f5d-4166-944e-cfa6410107f0.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Uchwała 1/05/2023 Rady Nadzorczej Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie
w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza spółki Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka") działając na podstawie §13 ust. 16 pkt h) Statutu Spółki uchwala, co następuje:
-
- Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
-
- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
| ZA | PRZECIW | WSTRZYMUJE SIĘ | DATA | PODPIS | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dominik Majewski | X | ||||
| Paweł Szydłowski | X | ||||
| Piotr Kalarus | X | ||||
| Marek Wylon | X | ||||
| Piotr Gamracy | X | ||||
| Grzegorz Ociepka | X |
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2022
Rada Nadzorcza spółki pod firmą Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000847596 (dalej "Spółka") w wykonaniu obowiązków wskazanych w art. 382 §3 i §31 kodeksu spółek handlowych przyjmuje niniejsze sprawozdanie (dalej "Sprawozdanie") następującej treści:
1. Skład Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:
- 1) Dominik Majewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- 2) Piotr Kalarus Członek Rady Nadzorczej;
- 3) Marek Wylon Członek Rady Nadzorczej;
- 4) Piotr Gamracy Członek Rady Nadzorczej;
- 5) Paweł Szydłowski Członek Rady Nadzorczej;
- 6) Grzegorz Ociepka Członek Rady Nadzorczej;
W roku obrotowym 2022 miała miejsce jedna zmiana w Radzie Nadzorczej. Do Rady Nadzorczej powołano Grzegorza Ociepkę, zwiększając jej faktyczny skład z 5 do 6 osób.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej
W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki odbywała posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał (w tym część miała miejsce z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniem w trybach dopuszczonych przez statut i przepisy kodeksu spółek handlowych.
Uchwały Rady Nadzorczej dotyczyły spraw wynikających z przepisów prawa jak i statutu Spółki. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano bieżące sprawy związane z działalnością Spółki.
3. Wynik oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza wysłuchała również biegłego rewidenta, który przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, który przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udzielił odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego.
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe:
- a) oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie do spółki przepisami dotyczącymi rachunkowości,
- b) zasadami (polityką) rachunkowości,
- c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz z umową spółki.
Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
4. Wynik oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym i ocenia, że sprawozdanie spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Sprawozdanie oddaje rzetelnie zdarzenia zaistniałe w toku działalności Spółki w 2022 roku, zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki. Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie tego sprawozdania.
5. Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022
Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o przekazanie zysku za rok obrotowy 2022 w kwocie 113.701,03 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy siedemset jeden złotych i trzy grosze) na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza przychyla się do wnioski zarządu i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie uchwały, na mocy której zysk netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 113.701,03 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy siedemset jeden złotych i trzy grosze) zostanie przekazany na kapitał zapasowy Spółki. Powyższe pozwoli Spółce na utworzenie kapitałów potrzebnych na pokrycie przyszłych strat Spółki, które będą również mogły być przeznaczone na wypłatę dywidendy akcjonariuszom w przyszłości.
6. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
W spółce funkcjonuje system kontroli finansowej i systemy zarządzania ryzykiem finansowym. Rada Nadzorcza wskazuje, że systemy te są adekwatne do zakresu obecnie powadzonej przeze Spółkę działalności, funkcjonują prawidłowo i są skuteczne. Zarówno Zarząd jak i pracownicy Spółki postępują zgodnie z ustalonymi zasadami związanymi z kontrolą i przepływem dokumentów w Spółce, ochroną danych osobowych oraz dokonywaniem płatności. W spółce nie prowadzono audytu wewnętrznego z uwagi na małą strukturę Spółki, poza bieżącym nadzorem poszczególnych aspektów działalności Spółki przez Radę Nadzorczą. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Spółki. Spółka pozyskuje kontrahentów oraz zabezpieczyła środki finansowe na realizację bieżących projektów, które realizuje zgodnie z planami. Spółka też prawidłowo radzi sobie z pozyskiwaniem pracowników potrzebnych do realizacji prowadzonych projektów. Sytuację Spółki Rada Nadzorcza ocenia stabilnie i nie widzi okoliczności, które mogłyby spowodować istotne zagrożenia dla prowadzenia przez Spółkę działalności w kolejnym roku obrotowym.
7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych
Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki co do zasady prawidłowo wypełnia obowiązki, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych. Zarząd regularnie przekazuje Radzie Nadzorczej wskazane w tym artykule informacje, które w większości zamieszczane są w miesięcznych raportach zarządczych. Dodatkowo podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej i szczegółowo omawia kwestie wskazane w art. 3801kodeksu spółek handlowych, dostarczając stosowne materiały pisemne dotyczące poszczególnych spraw wskazanych w tym artykule.
8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych
Rada Nadzorcza Spółki nie zgłasza zastrzeżeń i ocenia prawidłowo sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych. Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia przedstawiane są przez Zarząd w terminach wskazanych przez Radę Nadzorczą i w sposób przez nią wskazany. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej kompleksowych i wyczerpujących wyjaśnień we wszelkich sprawach zawnioskowanych przez Radę.
9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych
W roku obrotowym 2022 Rada nadzorcza nie zlecała badań w trybie w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych.
| ________ | Podpisano: ________ |
________ |
|---|---|---|
| Dominik Majewski | Piotr Kalarus | Piotr Gamracy |
| ________ | ________ | ________ |
| Marek Wylon | Paweł Szydłowski | Grzegorz Ociepka |
| Signature Not Verified |
|---|
| Dokument podpisary przez Piotr |
| Gamracy |
| Data: 2023.05.19 09:35:05 CEST |
Dokument podpisany przez Grzegorz Andrzej Ociepka Data: 2023.05.23 12:49:18 CEST
SIMTERACT S.A. RADA NADZORCZA
Maj 2023
SIMTERACT
Wielkość zespołu Wielkość zespołu od 01.2020 do 04.2023
Realizacja
- → Nacon przygotował plan kampanii marketingowej
- → Kampania rozpocznie się 3-4 miesiące przed premierą
- → Premiera przewidziana na 11.2023 rok, jednocześnie na PC, PS5, XBox S/X
- → Wspólne IP z wydawcą Nacon, podział zysków bez wcześniejszego recoup wydawcy (36%)
TAXI LIFE: A CITY DRIVING SIMULATOR
TAXI LIFE OBJECTIVES
SALES AT +6 MONTHS
̴60 000 digital units
̴40 000 retail orders
Note: these objectives are not legally biding guaranteed minimum, but the targets we are aiming for.
© 2023 Simteract
188 GAME LAUNCH
A CITY DRIVING SIMULATOR
MODEL IN THE TE THE OF THE FALL THE FALL A D THE OF LEVA
04 2023 For all platforms
- → Budżet projektu: ~17,44M PLN
- → Projekt rozliczany milestonowo, trzy lata produkcji
- → Checkpoint po visual benchmarku projektu na wszystkich platformach (12.2023)
- → Podział budżetu na lata: 20% / 40% / 40%
- → Udział w zyskach po recoupie wydawcy: 15%
- → Odebrany (i opłacony) pierwszy milestone, najbliższy w połowie czerwca
PROJECT MEERKAT
- → Gra wydana na PC (08.2022) oraz PS4, PS5, XBox One, XBox Series S/X (09.2022)
- → Wersja Switch wydana w 03.2023
- → Wszystkie milestony zafakturowane i opłacone
- → Na ten moment nie są planowane dalsze działania w obrębie gry
- → Obecny przychód nie uprawnia Simteract do rev-share
TRAIN LIFE: A RAILWAY SIMULATOR
TRAIN LIFE: A RAILWAY SIMULATOR
| Incech | |||
|---|---|---|---|
| M | |||
| Retail | |||
| Digital | |||
| Licence | |||
| Cogs | |||
| Total Net Revenues | |||
| Roy | |||
| Net revenues inferior to 5 million € | |||
| Net revenues inferior to 10 million € | |||
| Net revenues superior to 10 million € | |||
| Total Royalties | |||
| Royalties already reported (previous quarters) | |||
| Royalties Q4 2022 | |||
| Minimum guar | |||
| Minimum guarantee | |||
| RO | |||
| Royalties calculation | |||
| Total royalties already paid | |||
| Amount to pay |
© 2022 Simteract
| TRAIN LIFE | |||
|---|---|---|---|
| Sales report | |||
| arch 31st 2023 | |||
| Net Revenues | |||
| 385 976 € | |||
| 590 996 € | |||
| 6 838 € | |||
| 235 161 € | |||
| 748 649 € | |||
| alties calculation | |||
| 748 649,42 € | 20% | 149 729,88 € | |
| 30% | |||
| 40% | |||
| 149 729,88 € | |||
| 0,00 € | |||
| 149 729,88 € | |||
| antee / marketing expenses | |||
| 1 940 000,00 € | |||
| yalties payment | |||
| € - |
|||
| € | |||
| 0,00 € |
Sprawy bieżące:
→ Pożyczka 240k EUR od FinGames na okres 12 miesięcy w celu zapewnienia bieżącego finansowania działalności do czasu wydania gry Taxi Life → Odnowienie kredytu w rachunku bieżącym Alior do maja 2024 (800k PLN)
MID- AND LONG-TERM STRATEGY
Using our competitive advantages, we have built two development tracks that serve both the company's
stability and dynamic growth potential.
Dalsze plany:
→ Wydłużenie ESOP o 3 lata na tych samych warunkach (uchwała
→ Próba emisji na 4-5 mln EUR na nowy projekt i dział marketingu
- na WZ w czerwcu)
- → Złożony wniosek PARP na silnik off-road DUST
DUST ENGINE OFF-ROAD PHYSICS AND DRIVING
A complex physics and driving library that mimics the behavior of the vehicles in the off-road environment and also the environment itself.
The library focuses on mud and snow driving, simulates water behavior, damage to cars and the environment. It will also support the physics of drivers' movements.
DUST is planned to be fully customizable, handle any four-wheeled vehicle and open for modifications and designed as an independent library ready to be connected to any game and simulation engine.
ZAUDYTOWANE WYNIKI FINANSOWE ZA 2022
THANK YOU!
Marcin Jaśkiewicz, CEO [email protected] +48 783 843 591
Simteract S.A. Headquarters Bohdana Dobrzańskiego 3 20-262 Lublin
Simulations R&D Śniadeckich 20d/7 35-306 Rzeszów
Studio Krakow
Niwy 21/3 30-705 Kraków
Studio Warsaw
ul. Hoża 58/60 00-528 Warszawa