Internet Union Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INTERNET UNION S.A. Zwołane na dzień 20 czerwca 2023, wraz ze zmianami wprowadzonymi na żądanie akcjonariusza Spółki w dniu 29 maja 2023 r.

UCHWAŁA NUMER __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 r.,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.,
  4. c) sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 r. i wypłaty dywidendy,
  5. d) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r.,
  6. e) upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki,
  7. f) określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki,
  8. g) powołanie członka Rady Nadzorczej Apolonii Dobosz
  9. h) powołanie członka Rady Nadzorczej Justyny Naruć
  10. i) powołanie członka Rady Nadzorczej Wiktora Pastuchy
  11. j) powołanie członka Rady Nadzorczej Wioletty Ziętek
  12. k) powołanie członka Rady Nadzorczej Agaty Dobosz
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. podejmuje uchwałę w przedmiocie nie powoływania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Internet Union S.A. za 2022 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Internet Union S.A. za 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Internet Union S.A. za 2022 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. działając w oparciu o § 20 oraz na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Internet Union S.A. za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. składające się z:

1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

2. 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22.456.407,05 zł.,
3. 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.405.198,65 zł.,
4. 1. rachunku przepływów środków pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie środków o 24.262,02 zł.,
5. 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. ze zwiększeniem o kwotę 3.405.198,65 zł.,
6. 1. informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 i wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Internet Union S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 postanawia, co następuje:

• − przeznaczyć kwotę 1.105.266,60 zł pochodzącą z zysku netto za 2022 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,18 zł na każdą akcję (z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę),
• − przeznaczyć kwotę 2.299.932,05 zł pochodzącą z zysku netto za 2022 rok na zasilenie kapitału zapasowego,
• − ustalić dzień dywidendy na dzień 24 lipca 2023 r.; a dzień wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2023r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Dobosz, z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Internet Union S.A. w 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Pawłowi Dobosz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Pani Agacie Dobosz, z pełnienia funkcji Członka Zarządu Internet Union S.A. w 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Agacie Dobosz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2022 r. Pani Apolonii Dobosz

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Apolonii Dobosz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2022 r. Pani Wioletcie Ziętek

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Wioletcie Ziętek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2022 roku .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2022 r. Pani Justynie Naruć

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o §20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Justynie Naruć absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2022 r. Pani Krystynie Kochańskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Krystynie Kochańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2022 – 29.09.2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2022 r. Panu Wiktorowi Pastucha

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Wiktorowi Pastucha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERNET UNION S.A. na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w ust. 2 niniejszej uchwały.
• 1. W trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, Spółka będzie:
  2. 1) nabywać wyłącznie w pełni pokryte akcji, w liczbie nie większej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki;
  3. 2) łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 340.519,87 zł (trzysta czterdzieści tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych osiemdziesiąt siedem groszy), kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia;
  4. 3) nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 2,00 zł (słownie: dwa złote) i nie wyższą niż 8,00 zł (słownie: osiem złotych)
  5. 4) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2026 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
  6. 5) akcje własne mogą być nabywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na zasadach i w sposób dopuszczony prawem, w tym w szczególności w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedać akcji własnych. W przypadku nabywania akcji własnych w inny dopuszczalny prawem sposób niż na rynku NewConnect, takie nabycie może odbyć się wyłącznie w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki i z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy przy nabywaniu akcji własnych. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych.
  7. 6) Nabyte przez Spółkę akcje własne Spółki będą mogły zostać przeznaczone do:
     • a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku
     • b) zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki
     • c) innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
  8. 7) w ramach celów określonych w pkt 6) powyżej, upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu,
  9. 8) Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
     • a) Zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30 czerwca 2026 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b) Zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, w tym do zawarcia z domem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale poprzez przyjęcie Programu skupu akcji własnych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERNET UNION S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy, na który przeznacza się kwoty zgromadzone w kapitale zapasowym w wysokości 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie Uchwały numer ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2023 r.
• 1. W okresie obowiązywania niniejszej uchwały kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej może być powiększany, w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o kwoty przeznaczone na ten cel z zysku netto spółki za kolejne lata obrotowe działalności Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o których mowa w § 1 powyżej na nabycie akcji własnych Spółki, w ramach zasad określonych w niniejszej uchwale oraz w Uchwale nr ___ niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NUMER __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, uchwałę o powołaniu Apolonii Dobosz do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, uchwałę o powołaniu Justyny Naruć do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, uchwałę o powołaniu Wiktora Pastuchy do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, uchwałę o powołaniu Wioletty Ziętek do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, uchwałę o powołaniu Agaty Dobosz do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.