Simteract Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SIMTERACT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2023 ROKU

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ....
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:
  2. 1) otwarcie obrad Zgromadzenia;
  3. 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
  4. 3) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. 4) przyjęcie porządku obrad;
  6. 5) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy (2022);
  7. 6) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022);
  8. 7) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022);
  9. 8) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2022);
  10. 9) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2022);
  11. 10) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za poprzedni roku obrotowym (2022);
  12. 11) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki;

• 12) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki;
• 13) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na

podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Marcinowi Jaśkiewiczowi z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ociepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Kalarusowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ociepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Dominikowi Majewskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Markowi Wylonowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Gamracemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Pawłowi Szydłowskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku za poprzedni roku obrotowym (2022)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych przychyla się do wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku i postanawia, że zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2022 zostanie przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki tworzonego z zysku, który będzie mógł być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić uchwałę nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki (dalej "Uchwała") w ten sposób, że:

a. §1 pkt 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić nie później niż w terminie do 22 października 2027 roku."

b. §1 pkt 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Objęcie akcji serii D w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii A wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia spełnienia się warunków wskazanych w §1 pkt 7 uchwały i nie później niż w terminie do 22 października 2028 roku."

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić uchwałę nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki (dalej "Uchwała") w ten sposób, że:

a. §1 pkt 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B powinno nastąpić nie później niż w terminie do 22 października 2027 roku."

b. §1 pkt 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Objęcie akcji serii E w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii B wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia spełnienia się warunków wskazanych w §1 pkt 7 uchwały i nie później niż w terminie do 22 października 2028 roku."

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

a. §4¹ statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.800.00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 68 000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 000 001 do 068 000. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwał nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 września 2020 roku oraz na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku"

b. §4² statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.800.00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 68 000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 000 001 do 068 000. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwał nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 września 2020 roku oraz na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku"

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Dominika Majewskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Piotra Kalarusa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Marka Wylona.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Piotra Gamracego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Pawła Szydłowskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 22 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Grzegorza Ociepka.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.