Krynica Vitamin S.A.

AGM Information • May 29, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 7/2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin S.A. zwołane na dzień 26 czerwca 2023 r.

Uchwała Nr 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera komisję skrutacyjną w osobach Pana/Pani _________________ oraz __________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 3/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie:

1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022;

2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

3) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022;

4) wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2022;

5) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. za rok 2022;

6) wniosku Zarządu w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie;

7) wniosku Zarządu w przedmiocie uchwalenia Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022;

4) przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2022;

5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022;

7) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. za rok 2022;

8) zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie.

9) uchwalenia Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 4/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin Spółka Akcyjna zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składają się m.in.:

1) bilans na dzień 31 grudnia 2022 r. wykazujący po stronie aktywów oraz po stronie pasywów sumę 233.056 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy),

2) rachunek zysków i strat wykazujący za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. zysk netto w wysokości 13.080 tys. zł (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt tysięcy),

3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wzrost stanu kapitału własnego o kwotę 13.080 tys. zł (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt tysięcy),

4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1.306 tys. zł (słownie: jeden milion trzysta sześć tysięcy);

5) dodatkowe informacje i objaśnienia Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała Nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2022

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu oraz rekomendacji Rady Nadzorczej, postanawia podzielić zysk uzyskany w roku obrotowym 2022 w wysokości 13.079.624, 75 zł (słownie: trzynaście milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote 75/100 zł) w sposób następujący:

− kwotę 2.450.362,60 zł (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote 60/100 zł) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,

− kwotę 10.629.262,15 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 15/100 zł) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

1. Wypłata dywidendy nastąpi przy uwzględnieniu poniższych parametrów:

2. dywidendą będą objęte wszystkie 12.251.813 akcje Spółki,

3. kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki wyniesie 0,20 zł,
4. planowany dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy: 11 lipca 2023 r.,
5. planowany dzień wypłaty dywidendy: 25 lipca 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Krynica Vitamin od momentu wejścia na GPW jest spółką dywidendową i od 2016 roku, co roku dokonuje wypłaty dywidendy, w tym również w formie zaliczki na dywidendę. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie utrzymanie dotychczasowej praktyki wypłaty dywidendy, jednocześnie ustalając jej wysokość za rok 2022 z uwzględnieniem obecnej, niepewnej sytuacji geopolitycznej i gospodarczej w kraju. W szczególności Rada Nadzorcza bierze pod uwagę utrzymującą się wysoką inflację wpływającą na ograniczenie konsumpcji, wysokie koszty energii, opakowań, transportu, a także rosnące koszty pracy. Jednocześnie obecna sytuacja finansowa Spółki, po uwzględnieniu planów na najbliższy okres

oraz występujących ryzyk, w ocenie zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej pozwala na realizację wypłaty dywidendy na wskazanym poziomie.

Uchwała Nr 8/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Czachorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agnieszce Donicy absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała Nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Piotrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 stycznia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała Nr 12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Marcie Kamińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wituckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała Nr 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jerzemu Suchnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Buczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała Nr 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agnieszce Hajduk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agacie Mazurowskiej - Rozdeiczer absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała Nr 18/20223 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. za rok 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą, Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin Spółka Akcyjna za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała Nr 19/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A.

z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić dotychczasową treść Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie ten sposób, że:

1. w § 1 zmienić definicję EBITDA i nadać jej brzmienie: EBITDA oznacza zysk z działalności operacyjnej Spółki powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zaudytowanego i potwierdzonego przez biegłego rewidenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Proponowane zmiany wynikają z przeglądu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej i dyktowane są koniecznością dostosowania jej treści do przyjętych przez Spółką standardów.

Uchwała Nr 20/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie uchwalenia Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym uchwalić Politykę różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z zasadą 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dokument stanowiący załącznik do niniejszej uchwały ma stanowić formalne potwierdzenia realizowanej polityki.