Ailleron S.A.

Quarterly Report • May 29, 2023

Raport zaIkwartał2023

zaokresod01.01.2023do31.03.2023

Wefosteracultureof PARTNERSHIP

Webelievethatourclientsaremorethanjustpeoplewe work for,they are ourpartnerswith whom we build long-term relationships.Because ofthis we provide supportinanopen,honestand respectfulmatter.We apply this philosophy to everything in ourcompany, especiallytoouremployeeswhoareapartoftheAilleron family.

Wearedrivenbytrue PASSION

Wearedriven,passionateandtrulylovewhatwedo, constantlyexploringandpushingourselvesineverything wedo.Weseechallengesasopportunitiestogrow,both asacompanyandasindividuals.Weareproudofhaving passionatepeopleonboardandwelovetosupporttheir individualpassions.

Wepursue MASTERY

Weaim fornothinglessthanmastery.Weinvestinnew technologiesandskills,butmostimportantlythepeople behindthem.Thisallowsustoprovidethebestquality productsandservicestoourcustomersandastimulating environmentforourpeopletodevelop.

Weactwith INTEGRITY

Weprideourselvesonourhonesty,transparencyandclear communication.Itensuresthatwestayaccountableinall situationsandallowsustoswiftlyovercomeanyobstacles weface.Wealwaystakeresponsibilityforourdecisionsand actions.Wekeep ourword and expectthesamefrom others.

Wecultivate EMPATHY

Weshow sincereinterestinotherpeople'sperspectives. Becauseofthisweapproacheverysituationwithcare andcompassion,makingsuretolistenandacknowledge.It makes us sensitive towards the issues and hardships surroundingus.Ourfoundation"YouCanCountonMe" hasbeen established to provide aid and opportunities whereverwecan.

O u r c o r e v a l u e s

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……………………………….……………………….…….…………………………5
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2023 ………………….……………………………7
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO …….………………………….…………………………………………….………………………….…….…………… 45
	1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ…………………….……………………46
	2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ …………………………………………………………………….……………….57
	3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY……………………………………………………….….…….………62
	4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU……………………………………68
	5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH……………………………………………………………….…………70
	6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ……………………………………………………………………………74
	7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE…………………………….……76
	8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………………77
	9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU…………….………………………….……………………………79
	10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE…………………………………………………………………83
	11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE…………………………………………….…………………………………………………………………….………….83
	12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH
	I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH………………………………….……………….83
	13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………….…………………………………….…….….…84
	14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH …………………………………………………………………………………………….85
	15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ………85
	16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
	PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH…………………………………85

	17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ……………………………………………….………….…86
	18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE………………………….………………………….…………………………………………….……86
	19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH……………………….….……………………….86
	20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH………………………………………………….………………………………….87
	21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ…………………………………………….…….……………………………………87
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….……………………………………87
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2023………………………………….………………………………………………………………….….…….……….88

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	110 561	76 709	23 521	16 506
Koszt własny sprzedaży	83 661	54 366	17 798	11 699
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 900	22 343	5 723	4 808
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 908	9 407	2 533	2 024
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 406	6 178	2 427	1 329
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 103	3 969	1 724	854
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	8 103	3 969	1 724	854
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 820	- 666	600	- 143
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	5 283	4 635	1 124	997
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,23	-0,05	0,05	-0,01
Pozostałe całkowite dochody netto	- 1 155	1 518	- 246	327
Suma całkowitych dochodów	6 948	5 487	1 478	1 181
przypadających akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 928	90	410	19
Przypadających akcjonariuszom mniejszościowym	5 020	5 397	1 068	1 161
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 591	3 814	3 317	821
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	- 4 107	- 4 740	- 874	- 1 020
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 2 544	- 32 322	- 541	- 6 955
Środki pieniężne na koniec okresu
sprawozdawczego	98 346	78 091	20 922	16 804
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	208 245	209 645	44 540	44 701
Aktywa obrotowe	212 213	209 495	45 388	44 669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	98 346	89 406	21 034	19 064
Aktywa razem	420 458	419 140	89 928	89 371
Kapitał własny	264 987	257 677	56 676	54 943
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	143 685	141 883	30 731	30 253
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	793	790
Udziały niekontrolujące	121 302	115 794	25 944	24 690
Zobowiązania długoterminowe	83 271	84 596	17 810	18 038
Zobowiązania krótkoterminowe	72 200	76 867	15 442	16 390

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18 534	13 760	3 943	2 961
Koszt własny sprzedaży	12 824	11 810	2 728	2 541
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 710	1 950	1 215	420
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-773	-3 647	-164	-785
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 278	-3 926	-272	-845
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 781	-4 297	-379	-925
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto razem	-1 781	-4 297	-379	-925
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,14	-0,35	-0,03	-0,07
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,14	-0,35	-0,03	-0,07
Suma całkowitych dochodów	- 1 781	- 4 297	- 379	- 925
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
		tys. PLN	tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022	3 miesiące zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 861	-3 151	-396	-678
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-2 827	-4 249	-601	-914
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-1 847	-914	-393	-197
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	10 356	26 241	2 203	5 647
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	77 059	76 126	16 481	16 232
Aktywa obrotowe	34 877	39 892	7 460	8 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 356	16 891	2 215	3 602
Aktywa razem	111 936	116 018	23 941	24 738
Kapitał własny	73 744	75 163	15 772	16 027
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	793	790
Zobowiązania długoterminowe	15 464	16 625	3 307	3 545
Zobowiązania krótkoterminowe	22 728	24 230	4 861	5 166
Pasywa razem	111 936	116 018	23 941	24 738

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,7005 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2023,

✓ 4,6472 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2022.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,6755 – kurs NBP z dnia 31.03.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 064/A/NBP/2023,

✓ 4,6899 – kurs NBP z dnia 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,

Skróconeskonsolidowane sprawozdaniefinansowe

zaokresod01.01.2023do31.03.2023

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2023

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/03/2023	31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE		208 245	209 645
Rzeczowe aktywa trwałe	10	26 521	28 368
Wartość firmy	11	148 295	149 527
Pozostałe aktywa niematerialne		31 055	28 827
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	50	50
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	873	1 347
Pozostałe aktywa finansowe		1 174	1 249
Pozostałe aktywa		277	277
AKTYWA OBROTOWE		212 213	209 495
Zapasy	12	1 225	691
Należności z tytułu dostaw i usług	13	85 433	94 381
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	3 725	3 875
Aktywa kontraktowe	14	3 854	4 227
Pozostałe aktywa finansowe	17	257	383
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	319	2
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	18 988	16 243
Pozostałe aktywa		66	287
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		98 346	89 406
AKTYWA RAZEM		420 458	419 140

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/03/2023	31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY		264 987	257 677
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		143 685	141 883
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		1 099	737
Zyski zatrzymane	16	100 822	98 490
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 355	537
Udziały niekontrolujące	16	121 302	115 794
ZOBOWIĄZANIA		155 471	161 463
Zobowiązania długoterminowe		83 271	84 596
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	17 482	19 280
Długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów	19	63 078	64 503
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		342	342
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 369	471
Zobowiązania krótkoterminowe		72 200	76 867
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		31 458	33 186
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	7 380	7 344
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	7 521	7 407
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	3 506	2 531
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	4 479	5 104
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		2 715	3 040
Rezerwy krótkoterminowe		975	4 552
Przychody przyszłych okresów		1 607	427
Pozostałe zobowiązania		12 559	13 276
PASYWA RAZEM		420 458	419 140

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.03.2023
		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		3 miesiące	3 miesiące
(Wariant kalkulacyjny)	nota	zakończone	zakończone
		31/03/2023	31/03/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	110 561	76 709
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)		83 661	54 366
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		26 900	22 343
Koszty sprzedaży		5 555	5 159
Koszty ogólnego zarządu		9 288	7 400
Pozostałe przychody operacyjne		489	20
Pozostałe koszty operacyjne		638	397
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		11 908	9 407
Przychody finansowe		1 861	417
Koszty finansowe		2 363	3 646
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		11 406	6 178
Podatek dochodowy	9	3 303	2 209
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		8 103	3 969
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		8 103	3 969
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		8 103	3 969
Akcjonariuszom jednostki dominującej		2 820	- 666
Udziałom niedającym kontroli		5 283	4 635
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy		0,23	-0,05
- rozwodniony		0,23	-0,05

2.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 31.03.2023
	tys.PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	3 miesiące	3 miesiące
DOCHODÓW	zakończone	zakończone
	31/03/2023	31/03/2022
ZYSK (STRATA) NETTO	8 103	3 969
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	- 1 155	1 518
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	- 1 155	1 518
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	6 948	5 487
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	1 928	90
przypadających udziałom niedającym kontroli	5 020	5 397

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.03.2023 [METODA POŚREDNIA]

		tys.PLN
	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone
	31/03/2023	31/03/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	8 103	3 969
Korekty:	9 746	1 591
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	3 303	2 209
Koszty finansowe ujęte w wyniku	1 393	100
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 36	- 21
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	- 1 295	106
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu	5	- 13
dostaw i usług
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	3 687	2 759
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 1 939	494
Pozostałe zmiany	- 530	-
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności	9 098	- 1 805
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 534	- 203
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	594	- 4 349
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 1 378	- 1 751
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 2 004	360
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	1 180	1 849
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 798	1 856
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	17 849	5 560
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 546	- 364
Zapłacony podatek dochodowy	- 1 712	- 1 382
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	15 591	3 814

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.03.2023 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

		tys.PLN
	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone
	31/03/2023	31/03/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 257	- 12
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	-	5
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 896	- 852
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	46	94
Płatności za aktywa niematerialne	- 3 000	- 3 975
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W
ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 4 107	- 4 740
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi	-	- 89 575
Spłata rat kredytowych i pożyczek	- 95	- 63
Zaciągnięcie kredytu	-	58 915
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 449	- 1 599
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 2 544	- 32 322
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 940	- 33 248
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	89 406	111 339
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	98 346	78 091

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2023 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	38 412	257	90 691	- 67	133 000	82 456	215 456
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 666	1 518	852	4 635	5 487
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 666	1 518	852	4 635	5 487
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	-	-	-	783	783
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	2 227	2 227
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitałów własnych	-	-	-	- 666	1 518	852	7 645	8 497
Stan na 31 marca 2022 roku	3 707	38 412	257	90 025	1 451	133 852	90 101	223 953

Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	38 412	737	98 490	537	141 883	115 794	257 677
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	2 820	-	2 820	5 283	8 103
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 892	- 892	- 263	- 1 155
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	2 820	- 892	1 928	5 020	6 948
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	- 488	-	- 488	488	-
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	362	-	-	362	-	362
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitałów własnych	-	-	362	2 332	- 892	1 802	5 508	7 310
Stan na 31 marca 2023 roku	3 707	38 412	1 099	100 822	- 355	143 685	121 302	264 987

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I kwartał 2023 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2023

W roku 2023 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2023 roku:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

(ii) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)

(iii) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(iv) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(v) Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2022 roku)

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 29.05.2023 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

(ii) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(iii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

Sprawozdanie finansowe 1.01-31.12.2013r.

W I kwartale 2023 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/03/2022
Kraj	27 456	16 452
Eksport	83 100	57 561
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	110 556	74 013
Kraj	5	2 696
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	5	2 696
Razem	110 561	76 709
Eksport	83 100	57 561
Unia Europejska	40 728	36 765
USA	34 109	16 308
Azja	6 746	3 616
Inne	1 517	872

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, bankowości wpierające systemy internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora usługa Głosowa telekomunikacyjnego, m.in. Ringback Tone, Poczta 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech", dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w
			segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/03/2022	31/03/2023	31/03/2022
FINTECH	14 889	12 796	- 1 047	- 2 748
TECHNOLOGY SERVICES	94 917	62 869	13 088	13 197
HOTELTECH*	-	678	-	- 672
nieprzypisane	755	367	16	7
Razem z działalności kontynuowanej	110 561	76 709	12 057	9 784
Amortyzacja			3 687	2 759
EBITDA			15 744	12 543
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	489	20
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 638	- 397
Przychody finansowe	-	-	1 861	417
Koszty finansowe	-	-	- 2 363	- 3 646
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	11 406	6 178

*Dane HOTELTECH prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022 roku.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/03/2022
Przychody ze sprzedaży usług	110 556	74 013
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	101 053	70 301
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	218	207
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	9 285	3 505
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5	2 696
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	5	2 696
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Otrzymane zaliczki	1 607	427
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy,
jako składnik aktywów (netto)	3 854	4 227

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym kwartale 2023 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

	PKO Leasing, Citibank, Standard Leasing, Santander
FINTECH	Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa
	Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank
	Pocztowy
	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile,
TECHNOLOGY SERVICES	Orange, Polkomtel, Play

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

W 2023 i 2022 roku Grupa nie posiadała klientów, od których uzyskała ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2022 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.03.2023 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/03/2022
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	2 108	1 941
Razem	2 108	1 941
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	1 195	268
Razem	1 195	268
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności
kontynuowanej	3 303	2 209

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/03/2022
Zysk przed opodatkowaniem	11 406	6 178
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)	2 167	1 174
Efekt podatkowy transakcji z udziałami niekontrolującymi
Przychody niestanowiące przychodu podatkowego	323	961
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych	6 302	6 411
podatek dochodowy wskazany w RZiS	3 303	2 209
Realna stawka podatkowa	28,96%	35,76%

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Należny zwrot podatku CIT	319	2
Należny zwrot podatku VAT	13 969	1 556
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	3 903	13 705
Podatek dochodowy od osób fizycznych	-	-
ZUS	42	58
Inne	1 074	924
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	18 988	16 243
Podatek dochodowy do zapłaty	3 506	2 531
Podatek dochodowy od osób fizycznych	605	886
ZUS	2 757	2 033
VAT	827	1 842
Inne	290	343
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	4 479	5 104

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres	Okres
	zakończony	zakonczony
	31/03/2023	31/12/2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	873	1 347
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 369	471
	- 1 496	876

Okres zakończony 31.03.2023	Stan na początek okresu 1.1.2023	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 31.03.2023
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	681	86	767
Aktywa niematerialne	- 4 564	427	- 4 137
Odroczone przychody	- 931	199	- 732
Rezerwy	1 011	- 82	929
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 856	- 1 856	-
Pozostałe	39	- 1 146	- 1 107
	- 1 908	- 2 372	- 4 280
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe
ulgi:
Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	-	-	-
Strata podatkowa poniesiona w 2021	380	-	380
Strata podatkowa poniesiona w 2022	2 404	-	2 404
	2 784	-	2 784
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku
odroczonego	876	- 2 372	- 1 496
- realizowane w ciągu 12 miesięcy	1 936	-	- 530
- realizowane powyżej 12 miesięcy	- 1 060	-	- 966

Okres zakończony 31.12.2022	Stan na początek okresu 1.1.2022	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 31.12.2022
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	375	306	681
Aktywa niematerialne	- 2 316	- 2 248	- 4 564
Odroczone przychody	- 854	- 77	- 931
Rezerwy	986	25	1 011
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 682	174	1 856
Pozostałe	- 349	388	39
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	- 476	- 1 432	- 1 908
Strata podatkowa poniesiona w 2021	380	-	380
Strata podatkowa poniesiona w 2022	-	2 404	2 404
	380	2 404	2 784
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 96	972	876
- realizowane w ciągu 12 miesięcy	44	-	1 936
- realizowane powyżej 12 miesięcy	- 140	-	- 1 060

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Grunty własne	-	-
Budynki	409	442
Budynki w leasingu	17 210	18 490
Maszyny i urządzenia	3 894	4 057
Maszyny i urządzenia w leasingu	202	250
Środki transportu	38	50
Środki transportu w leasingu	3 813	4 020
Inne środki trwałe	772	856
Środki trwałe w budowie	183	203
Razem	26 521	28 368

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynk i	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781
Nabycia	-	134	-	4 427	-	-	-	85	3 268	7 914
Umowy leasingu	-	-	6 535	-	74	-	3 723	-	-	10 332
Zbycia	-	-	-	- 816	-	- 918	-	-	-	- 1 734
Zmniejszenia z tyt. likwidacji Przejęcia w formie połączenia	-	-	-	- 1 083	-	-	-	- 13	-	- 1 096
jednostek gospodarczych Przyjęcie środków trwałych z	-	-	-	1 453	-	-	-	553	-	2 006
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 344	- 3 344
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859

Umorzenie	Grunty własne i	Budynk	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu		Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206		166	2 043	174	1 398	-	18 996
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 748		-	- 801	-	-	-	- 1 549
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku Rozliczenie leasingu	- -	- -	- 149	- 1 083 -		- -	- -	- -	- 13 -	- -	- 1 096 149
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	933		-	-	-	278	-	1 211
Koszty amortyzacji	-	130	5 379	2 541		197	29	1 089	415	-	9 780
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849		363	1 271	1 263	2 078	-	27 491

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne i	Budynk	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu		Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613		1 321	5 283	2 934	203	55 859
Nabycia	-	-	-	495		-	-	-	-	401	896
Umowy leasingu	-	-	-	-		-	-	287	-	-	287
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62		-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 141		-	- 13	-	- 28	-	- 182
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-		-	-	- 156	-	-	- 156
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-		-	-	-	-	- 421	- 421
Stan na 31 marca 2023 roku	-	721	28 878	16 322	551		1 308	5 414	2 906	183	56 283

Umorzenie	Grunty własne	Budynk i	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu		Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849	363		1 271	1 263	2 078	-	27 491
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 137		-	- 5	-	- 21	-	- 163
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-		-	-	- 50	-	-	- 50
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62		-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	33	1 280	654	48		4	388	77	-	2 484
Stan na 31 marca 2023 roku	-	312	11 668	12 428	349		1 270	1 601	2 134	-	29 762

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	31/03/2023	31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	16 229	16 229
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 553	4 553
Spółki Code Factory	37 006	37 020
Spółki Virtual Mind	51 815	53 033
Razem	148 295	149 527

Według kosztu

	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	149 527	54 921
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	94 606
Wpływ różnic kursowych	- 1 232	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	148 295	149 527

o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. PLN powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. PLN oraz skorygowano dane porównawcze. Natomiast 42 tys. PLN powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego AOS (SMOS). W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 roku, a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 roku utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018 roku. W lipcu 2020 roku dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp. z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO" ("TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind.

o W kwietniu 2021 roku Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp. z o.o. posiada 70% udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają Software Mind Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Grupa dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o. W związku z faktem nabycia ValueLogic Sp. z o.o. w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności. W wyniku te transakcji nabyto Aktywa trwałe (0,2 mln PLN), Należności handlowe i pozostałe (6,2 mln PLN), Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3,03 mln PLN), Zobowiązania (2,2 mln PLN). Wartość firmy stanowi różnicę między zapłaconą wartością wynagrodzenia za udziały w ValueLogic Sp. z o.o. i 70% nabytych aktywów netto. Wartość firmy stanowi wartość powiązaną z pracownikami nabytej spółki zależnej. Wartość firmy nie stanowi kosztów uzyskania przychodów. Kwota zapłaty za udziały wynosiła 17,4 mln PLN, kapitały mniejszości w wyniku wyłączenia udziałów niekontrolujących na dzień nabycia kontroli wynosiły 2,04 mln PLN. Zysk wygenerowany przez spółkę zależną za okres kontroli wynosi 3,9 mln PLN, z czego 2,6 mln PLN przypada na akcjonariuszy niekontrolujących. Gdyby nabycie jednostki zależnej miało miejsce w dniu 1 stycznia 2021 roku, zysk spółki zależnej wygenerowany za 2021 rok wynosiłby 6,2 mln PLN, a przychody wygenerowane przez spółkę zależną za 2021 rok wynosiłby 29,6 mln PLN. W dniu 7 lipca 2022 roku zostały podpisane dodatkowe oświadczenia trzech wspólników ValueLogic Sp. z o.o., w których wskazali oni, że kwoty w nich zawarte tj. 1.190.833,33 PLN) w całości zaspokajają ich roszczenia o wypłatę earn-out. Przelewy potwierdzające zapłatę kwot zostały wykonane w dniu 8 lipca 2022 roku. W/w earn-out nie został wyceniony i uwzględniony przy ustalaniu wartości firmy w roku 2021 w związku z brakiem przewidywań co do ich wypłaty. Earn-out powiększył wartość firmy VL Sp. z o.o. o 3 572 tys. PLN Wstępny szacunek został skorygowany i ujęty w bilansie roku 2021 poprzez zwiększenie Wartości firmy.

o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o., umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko Sp. z o.o., uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko Sp. z o.o. 59,05% udziałów oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind Sp. z o.o. Tym samym, docelowo Software Mind Sp. z o.o. będzie posiadała 66,9% udziałów w Chmurowisko Sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko Sp. z o.o., poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 553 tys. PLN. Spółka za udziały zapłaciła 5 932 tys. PLN. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółki wynosiły 1 554 tys. PLN, aktywa 2 372 tys. PLN i zobowiązania 324 tys. PLN.

o W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 37 006 tys. PLN. Wyceniono wstępnie kwotę earn-out przypadającego dla byłych właścicieli na kwotę 4.557 tys. PLN (971 tys. EUR). Spółka za udziały zapłaciła 10 833 tys. EUR. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 6 571 tys. PLN, aktywa 24 947 tys. PLN i zobowiązania 8 335 tys. PLN.

o W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 51 815 tys. PLN. Wartość firmy spółki z Argentyny w kwocie 3 837 tys. PLN jest rozliczona prowizorycznie i strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia. Na dzień bilansowy ujęto kwoty przewidywanych earn-out, które w przypadku spółek z USA wynoszą 367 tys. USD, czyli 1,5 mln PLN, a w przypadku spółki z Argentyny 525 tys. USD, czyli 2,2 mln PLN. Spółka do tej pory za udziały zapłaciła 13 475 tys. USD. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 7 576 tys. PLN, aktywa 24 355 tys. PLN i zobowiązania 4 623 tys. PLN.

5.12. Zapasy

	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Materiały	102	3
Towary	1 123	688
	1 225	691

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.03.2023 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	31/03/2023	31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	85 433	94 381
Rezerwa na należności zagrożone	- 3 273	- 3 267
Inne należności (netto)	3 725	3 875

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz.

Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz rezerw stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności.

Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Spółce, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne.

W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy:

a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli spółka z Grupy weszła z klientem w spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne,

b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta,

c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient,

d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności),

e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
0-90 dni	12 785	11 126
91-180 dni	5 322	1 989
181-360	633	621
powyżej 360 dni	4 904	2 789
	23 644	16 525

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	48	27

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	31/03/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	3 267	2 784
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	204	1 228
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 198	- 745
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	3 273	3 267

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Aktywa	Zobowiązania
31 marca 2023	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 227	-
Rozliczenie	- 584	-
Naliczenie	211	-
Stan na koniec okresu	3 854	-
	Aktywa	Zobowiązania
31 grudnia 2022	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 494	-
Rozliczenie	- 6 941	-
Naliczenie	6 674	-
Stan na koniec okresu	4 227	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 31/03/2023	Stan na 31/12/2022
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy
	(szt.)	(tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2022 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 marca 2023 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące

5.16.1 Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Zyski zatrzymane	100 822	98 490
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	98 490	90 691
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki
dominującej	2 820	13 229
Dywidenda	-	- 3 954
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	- 488	- 1 476
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	100 822	98 490

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki

5.16.2 Udziały niekontrolujące

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	115 794	82 456
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spólek w USA SM Inc.	-	3 932
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki Chmurowisko	-	677
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki w Argentynie	-	1 265
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii	-	1 476
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Mołdawii	488	-
Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych	- 263	672
Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości	5 283	25 316
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	121 302	115 794

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcje w Common Investment Found Argentyna	248	373
Opcje CAP	893	893
Obligacje zamienne	281	330
SUMA	1 422	1 596
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	9	36
SUMA	9	36
Razem	1 431	1 632
Aktywa obrotowe	257	383
Aktywa trwałe	1 174	1 249
Razem	1 431	1 632

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 003	26 687
Razem	25 003	26 687
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Zobowiązania krótkoterminowe	7 521	7 407
Zobowiązania długoterminowe	17 482	19 280
Razem	25 003	26 687

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 31.03.2023 r. wynosi 19 969 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy, dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%. W ramach I Fazy (w roku 2020) Spółka odebrała powierzchnię obejmującą trzy piętra. W styczniu 2022 roku, zgodnie z zapisami umowy, Spółka weszła w Fazę II najmu i zwiększyła powierzchnię biurową o kolejne piętro - umowa została zawarta na 54 miesięce.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2022). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 14,77 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Kredyty w rachunku bieżącym	58	96
Kredyty bankowe	70 400	71 751
SUMA	70 458	71 847
Zobowiązania krótkoterminowe	7 380	7 344
Zobowiązania długoterminowe	63 078	64 503
Razem	70 458	71 847

o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln PLN w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Kredyt został zabezpieczony w postaci:

• zastawu na rachunkach bankowych (Software Mind (SM), ValueLogic (VL), Software Mind Nordics (SMN)); zastawu na zbiorze rzeczy i praw (SM, VL, SMN); udziałach w SM, VL i SMN; udziałach Software Mind Inc (SM Inc) w Spółce The Big Three 912 i Virtual Mind; udziałach SM w Code Factory Mołdawia. Zastawy zabezpieczone dodatkowo nieodwołalnymi pełnomocnictwami.

• cesji polis i przyszłych kontraktów w SM i SMN;

• oświadczeń o poddaniu się egzekucji – SM, SMN, VL oraz Code Factory Mołdawia;

• gwarancja na prawie rumuńskim od Code Factory Consulting Group;

• umowy podporządkowania pomiędzy spółkami powiązanymi.

Przedmiotowy kredyt oprocentowany jest w oparciu o EURIBOR 3M plus marża banku.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 458	33 186
Razem	31 458	33 186

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	265	610
Razem	265	610

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	560	297
Razem	560	297

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI

ZALEŻNE OD AILLERON S.A.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	2 290	2 337
Razem	2 290	2 337

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Zarząd Spółki	698	4 674
Rada Nadzorcza	77	186
W tym składki ZUS	9	26

Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak i inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej, a także kwoty wypłacone Członkom Zarządu przez spółki zależne.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 22.2, koszt tego programu wynosi 1 099 tys. PLN.

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020. Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o.

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022r., właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6.10.2022r. do 22.05.2023r. Wiceprezes Zarządu do ., Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020 do 22.05.2023r., właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA),

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind LC z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Mołdawia z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33 % udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%

o Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została utworzona po dacie bilansowej.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2023-31/03/2023, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.)	3	11
Razem	3	11

ZAKUP USŁUG I RZECZY
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	210	1 109
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	60	341
Piotr Skrabski	-	427
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	115	880
Razem	385	2 757

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
IIF S.A.	-	-
Razem	-	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH
---------------------------------------------

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/03/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	86	68
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	25	18
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	49	46
Piotr Skrabski	-	22
Razem	160	154

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	49,8%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Chmurowisko Sp. z o.o.	Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze.	Leonida Teligi 5/8, Warszawa	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów)

Code Factory SRL Mołdawia	Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT.	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Code Factory SRL Consulting Group Rumunia		Rumunia, adres: str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)
Virtual M Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
The Big Three 912 Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Virtual Software LLC		A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE,	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Software Mind LC	Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software'owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software'owych.	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Virtual Mind SRL		Buenos Aires, Argentyna	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)
Software Mind GmbH	Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH	Leipzig, Niemcy	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych		106	106
Utrata wartości
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	- 56	- 56
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	50

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Zobowiązania warunkowe ogółem:	3 160	3 160
wobec jednostek powiązanych		-
wobec pozostałych jednostek	3 160	316
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	3 160	3 160

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).

Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.

W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

5.27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 29.05.2023 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 29.05.2023 r.

GRUPAKAPITAŁOWA AILLERONSA

Pozostałeinformacje doskonsolidowanegoraportukwartalnego

zaokresod01.01.2023do31.03.2023

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółka dominująca", "Spółka").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2023 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
      • Virtual Mind SRL (Argentyna)
    • Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
      • Virtual Software LLC (USA)
• Code Factory SRL (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron SA:

• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (''Code Factory MLD") w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.

Po dniu bilansowym nie odnotowano zmian w strukturze GK Ailleron S.A.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

* podwyższenie kapitału i objęcie nowych udziałów przez członków zarządu CF Mołdawia zostało zarejestrowane 27.01.2023 r. Przed tą datą i na dzień bilansowy 31.12.2022r. SM posiadał 100% udziałów w CF Mołdawia. **rejestracja spółki SM GmbH nastąpiła 16.02.2023 r.

***Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Tomasz Król	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director
	Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki Kamil Fornal	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Tomasz Król	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
	State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kamil Fornal - Director
	Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

	VALUELOGIC SP. Z O.O.
--	-----------------------	--

Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Krakowczyk - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej

Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
	Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej

CHMUROWISKO SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND S.L.

Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.

Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC

Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
	Javier Minsky – Director of the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon - Minority Director
	Javier Brugues - Majority Director
	Piotr Jachimczak - Majority Director

CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL
Company Name	Code Factory Consulting Group SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania
Registration No.	J8/188/2015
Issued Share Capital	1 200 RON
Board	Kamil Fornal - Administrator
	Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

CODE FACTORY SRL

Company Name	Code Factory SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer
	Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

SOFTWARE MIND GMBH

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
    • ValueLogic Sp. z o.o. 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów;
• Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów, od Q1 2023 będzie konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
  • Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
  • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Code Factory SRL (Mołdawia) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Code Factory SRL Consulting Group (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowy.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 31.03.2023 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Liczba pracowników
	187
Ailleron SA	182
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	4
Ailleron Global INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
	517
Software Mind Sp. z o.o.	186
Software Mind INC	5
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	27
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	24
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Code Factory SRL	206
Code Factory Consulting Group SRL	48
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	21
Software Mind GmbH	-
Grupa Kapitałowa	704

Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 31.03.2023 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje wynosi ponad 1 500 osób.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi,

definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej

Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• Od 1 stycznia 2023 do 21 maja 2023 (w tym na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. w skład Zarządu wchodzili:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu
• W dniu 22 maja 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego;
• Od 22 maja 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2023 do dnia publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2023 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 31.03.2023 r. i do dnia publikacji raportu wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

STAN AKCJONARIATU NA 01.01.2023 ORAZ 31.03.2023 I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		957 461	957 461	7,75%	5,86%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 893 842	4 893 842	39,61%	29,95%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK

(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2022 r. tj. 28.04.2023 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2023 r. tj. 29.05.2023 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 679 613	6 679 613	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 31.03.2023 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki nie miały miejsca transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021).

Na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały objęte żadne warranty subskrypcyjne.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9
	krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej,
	medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i
	krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia
	nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych
	do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi,
	wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju
	gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
	kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.

• Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
• Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. R. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

SEGMENTY GRUPY

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/03/2022	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/03/2022
FINTECH	14 889	12 796	- 1 047	- 2 748
TECHNOLOGY SERVICES	94 917	62 869	13 088	13 197
HOTELTECH 1	-	678	-	- 672
Nieprzypisane2	755	367	16	7
Razem z działalności kontynuowanej	110 561	76 709	12 057	9 784
Amortyzacja			3 687	2 759
EBITDA			15 744	12 543
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	489	20
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 638	- 397
Przychody finansowe	-	-	1 861	417
Koszty finansowe	-	-	- 2 363	- 3 646
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	11 406	6 178

¹dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży "HotelTech". Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Dane HotelTech prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022.

²Przychody nieprzypisane w 2023 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 86 %. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody o 32 mln zł r/r - osiągając poziom 94,92 mln zł. Przychody FINTECHU wzrosły r/r o 2 mln zł i ukształtowały się na poziomie 14,89 mln zł.

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 13,09 mln zł., Na uwagę zasługuje dobry wynik FINTECH, który w dużej mierze odrabia stratę i osiąga w I kwartale 2023 roku poziom -1,05 mln zł, w porównaniu do -2,75 mln zł w tym samym okresie ubiegłego roku. Należy zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT Q1 2023 w segmencie FINTECH był nadal obciążony stratą na kontrakcie realizowanym dla Banku Pekao S.A. w ramach Corporate Banking (2,2 mln zł), jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS (0,4 mln zł). Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 2,6 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,6 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play	Phlexglobal,

Żaden z powyższych Klientów w okresie I kwartału 2023 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I kwartału 2023 roku.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 3M 2023 roku do ponad 87,8 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 53% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 57,6 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 30,3 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LiveBank. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach –Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 3M 2023 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 24%, a dla Stanów Zjednoczonych około 109%.

PRZYCHODY W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/03/2022
Kraj	22 720	19 148
Eksport*	87 841	57 561
Razem	110 561	76 709

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w pierwszym kwartale 2023 roku w wysokości ok. 110,6 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój oprogramowania z VeloBank S.A.

W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A. Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych, projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house'u dla podmiotów branży finansowej.

Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023

• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Emitenta

W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia 22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r. Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r.

Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023

• Ekspozycja na Silicon Valley Bank

10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów ("FDIC") w USA, przejęła kontrolę nad aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank ("SVB"), w którym spółka pośrednio zależna od Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L. Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome'a H. Powella i przewodniczącego FDIC Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca 2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych. Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Emitenta.

Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023

• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech

16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań

jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.

Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023

• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A

W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku.

Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023

• Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Spółki

W dniu 22 maja 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji Dyrektora Operacyjnego ze skutkiem na dzień dzisiejszy. Jako powód rezygnacji wskazano chęć podjęcia wyzwań zawodowych w obszarze własnej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, od dnia 22 maja 2023 roku, Zarząd Ailleron S.A. działał będzie w następującym składzie:

• Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu.

Raport bieżący ESPI nr 10/2023 z dnia 22.05.2023

• Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich.

Ostateczna decyzja w sprawie wypłaty dywidendy, dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy należeć będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A.

Raport bieżący ESPI nr 11/2023 z dnia 22.05.2023

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W pierwszym kwartale 2023 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości blisko 110,6 mln zł, co jest poziomem o ponad 44% wyższym do analogicznego okresu w roku 2022. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 15,6 mln zł, tj. na poziomie o ok. 28% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 12,2 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 3,4 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 11,9 mln zł, a zysk netto ok 8,1 mln zł – co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 27% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 104%. Należy jednak zwrócić uwagę, że w pierwszym kwartale 2022 roku w kosztach finansowych, zgodnie z MSSF 3, ujęte zostały jako "koszty okresu" koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Bez uwzględnienia kosztów zdarzeń jednorazowych wynik netto za pierwszy kwartał 2022 roku kształtował się na poziomie ok 7,0 mln zł. Patrząc z tej perspektywy, część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła w pierwszym kwartale 2022 roku około 0,85 mln zł, a pozostała część w wysokości 6,2 mln zł to zysk dla akcjonariuszy mniejszościowych. Pod tym względem wynik pierwszego kwartału 2023 roku wygląda zdecydowanie lepiej - wartość zysku netto dla akcjonariusza dominującego wyniosła nieco ponad 2,8 mln zł, co przekłada się na ponad 3-krotny wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Dla przypomnienia w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.

Ponadto w wynikach za pierwszy kwartał 2022 roku konsolidowane są wyniki od momentu przejęcia zrealizowanych przez Software Mind akwizycji. Mowa tutaj o nabyciu udziałów w takich podmiotach jak Virtual Mind, Code Factory czy Chmurowisko.

Działania Software Mind to skutek konsekwentnie realizowanego projektu strategicznego, którego celem nadrzędnym jest zbudowanie wraz z Enterprise Investors grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Jest to możliwe m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind drogę do wejścia na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości organizacyjnych Grupy Ailleron

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w pierwszym kwartale 2023 roku w wysokości ok. 110,6 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 3M 2023 roku do ponad 87,8 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 53% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 57,6 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 30,3 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LiveBank. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 3M 2023 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 24%, a dla Stanów Zjednoczonych około 109%.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out), Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron. Założeniem jest, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podjęła w zakresie obszaru HotelTech finalnie doprowadziły do przeprowadzenia procesu MBO (Management Buy-Out). W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Zawracie umowy przyrzeczonej nastąpiło w dniu 21 grudnia 2022 roku a przeniesienie własności ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2023 roku. Tym samym Spółka całkowicie zakończyła zapowiadany proces finalizacji prowadzenia działalności w obszarze HotelTech, który już nie kontrybuuje negatywnie w wynikach 2023 roku.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż. Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w całym okresie 3M 2023 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 94,9 mln zł, co oznacza wzrost o 51% w stosunku do analogicznego okresu 2022, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 62,9 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach dopiero od marca 2022 roku. W efekcie zysk operacyjny za 3M 2023 wyniósł 13,1 mln zł.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2022 roku i wyniósł 14,9 mln zł (tj. wzrost o 16%). W FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwszy kwartał jest "najsłabszy" w wynikach całego roku. Większość umów serwisowych (np. produkty Livebank OnPremise, Leasetech) rozliczana jest jednorazowo w Q4, a przychody w kontraktach fixed price rozliczane są po oddaniu releasów, co zwyczajowo następuje raczej w kolejnych kwartałach roku kalendarzowego. Należy zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT Q1 2023 w segmencie FinTech był jednak nadal obciążony stratą na kontrakcie realizowanym w ramach Corporate Banking dla Banku Pekao S.A. (2,2 mln zł), jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS (0,4 mln zł). Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty, jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 2,6 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,6 mln zł.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – kompleksowe wyspecjalizowane usługi i produkty dla sektora finansowego - m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych czy też AI/ML– ze względu na specyfikę usług i produktów oraz zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami. Spółka w roku 2022 zapoczątkowała realizację strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem jest aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house'u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do poprawy rentowności Ailleron już w roku 2023, a w okresie średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind. Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

W dalszym ciągu w roku bieżącym jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 80 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

1. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę:

• W 2017 roku (za rok 2016),
• W 2021 roku (za rok 2020),
• W 2022 roku (za rok 2021).

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich. Ostateczna decyzja w sprawie wypłaty dywidendy, dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy należeć będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. (Raport bieżący ESPI nr 11/2023 z dnia 22.05.2023).

14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 31.03.2023 r. Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 3 853 tys. PLN.

1. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.03.2023 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 900 000,00 PLN	19.08.2021	17.08.2023
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	260 000,00 PLN	18.08.2021	17.08.2023

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2023

20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

1. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

1. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Skróconejednostkowe spawozdaniefinansowe

zaokresod01.01.2023do31.03.2023

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2023

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/03/2023	31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE		77 059	76 126
Rzeczowe aktywa trwałe		11 106	11 748
Pozostałe aktywa niematerialne		27 576	25 236
Inwestycje w jednostkach zależnych		31 205	31 205
Należności z tytułu leasingu finansowego		6 895	7 660
Pozostałe aktywa		277	277
AKTYWA OBROTOWE		34 877	39 892
Zapasy		57	59
Należności z tytułu dostaw i usług		13 533	11 633
Należności krótkoterminowe pozostałe		1 765	1 526
Należności z tytułu leasingu finansowego		2 922	2 908
Aktywa kontraktowe		3 854	4 227
Pozostałe aktywa finansowe		1 550	1 705
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		840	943
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		10 356	16 891
AKTYWA RAZEM		111 936	116 018

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ -C.D.

	tys. PLN
PASYWA nota	Stan na	Stan na
	31/03/2023	31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY	73 744	75 163
Kapitał akcyjny	3 707	3 707
Kapitał rezerwowy	1 099	737
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	30 526	32 307
ZOBOWIĄZANIA	38 192	40 855
Zobowiązania długoterminowe	15 464	16 625
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	14 384	16 013
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	124	124
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	956	488
Zobowiązania krótkoterminowe	22 728	24 230
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 306	10 557
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	-	52
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	6 664	6 668
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	3
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	1 401	1 781
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	1 270	1 352
Przychody przyszłych okresów	727	322
Pozostałe zobowiązania	3 360	3 495
PASYWA RAZEM	111 936	116 018

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2023 - 31.03.2023
	tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	3 miesięce	3 miesiące
nota (Wariant kalkulacyjny)	zakończone	zakończone
	31/03/2023	31/03/2022
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	18 534	13 760
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	12 824	11 810
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	5 710	1 950
Koszty sprzedaży	2 724	2 726
Koszty ogólnego zarządu	3 944	2 885
Pozostałe przychody operacyjne	293	69
Pozostałe koszty operacyjne	108	55
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-773	-3 647
Przychody finansowe	58	118
Koszty finansowe	563	397
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 278	-3 926
Podatek dochodowy	503	371
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 781	-4 297
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	0
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	-1 781	-4 297
Zysk (strata) netto:	-1 781	-4 297
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	-1 781	-4 297
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	-0,14	-0,35
- rozwodniony	-0,14	-0,35
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	-0,14	-0,35
- rozwodniony	-0,14	-0,35

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 31.03.2023
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	tys.PLN
	3 miesięce	3 miesiące
	zakończone	zakończone
	31/03/2023	31/03/2022
ZYSK (STRATA) NETTO	- 1 781	- 4 297
Pozostałe dochody całkowite	-	-
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	- 1 781	- 4 297

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES 01.03.2023 - 31.03.2023
	tys.PLN
	3 miesięce zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	-1 781	-4 297
Korekty:	87	1 543
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	503	371
Koszty finansowe ujęte w wyniku	164	15
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych	-36	-8
aktywów trwałych (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-63	106
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu	5	-13
dostaw i usług
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	2 296	2 006
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	-	382
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz	-2 041	885
pozostałych należności
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	2	42
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	373	-847
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań podatkowych	-2 134	-1 428
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	748	41
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	405	309
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	-135	-318
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	-1 694	-2 754
Zapłacone odsetki	-164	-397
Zapłacony podatek dochodowy	-3	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-1 861	-3 151

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES 01.03.2023 - 31.03.2023 - C.D.
	tys.PLN
	3 miesięce zakończone 31/03/2023	3 miesiące zakończone 31/03/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	218	-48
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych	-	5
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	-89	-244
Płatności za aktywa niematerialne	-3 000	-3 977
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	44	15
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	-2 827	-4 249
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata rat kredytowych i pożyczek	-52	-56
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	-1 795	-858
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-1 847	-914
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-6 535	-8 314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	16 891	34 555
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	10 356	26 241

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 MARCA 2023 ROKU

	tys.PLN
			Nadwyżka ze
	Kapitał	Kapitał	sprzedaży	Zyski
	podstawowy	rezerwowy	akcji	zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	257	38 412	43 182	85 558
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 4 297	- 4 297
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 4 297	- 4 297
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Zmiana kapitałów własnych	-	-	-	- 4 297	- 4 297
Stan na 31 marca 2022 roku	3 707	257	38 412	38 885	81 261
Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	737	38 412	32 307	75 163
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 1 781	- 1 781
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 1 781	- 1 781
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	362	-		362
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Zmiana kapitałów własnych	-	362	-	- 1 781	- 1 419
Stan na 31 marca 2023 roku	3 707	1 099	38 412	30 526	73 744

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 29.05.2023 r.