Movie Games S.A.

Board/Management Information • May 29, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A. ZA 2022 ROK

zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia 28 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. wchodziły następujące osoby:

• Pan Przemysław Kurasz –Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pani Paula Żurakowska-Wyszyńska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pan Robert Żurakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Henryk Wyszyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Elżbieta Milanowska Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 28 stycznia 2022 skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. nie ulegał zmianom. W dniu 28 stycznia 2022 rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Przemysław Kurasz. Na podstawie §15 ust. 5 Statutu Spółki, w związku ze złożeniem rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Przemysława Kurasza, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w drodze kooptacji Pana Michała Kaczmarka na członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 28 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §15 ust. 6 Statutu Spółki, powołała ze swojego składu Panią Paulę Żurakowską-Wyszyńską na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Michała Kaczmarka na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, w okresie od dnia 28 stycznia 2022 r. do dnia 24 lutego 2023 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Pani Paula Żurakowska-Wyszyńska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Michał Kaczmarek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Robert Żurakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Henryk Wyszyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Elżbieta Milanowska Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 28 stycznia 2022 r. do dnia 24 lutego 2023 skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. nie ulegał zmianom. W dniu 24 lutego 2023 rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Michał Kaczmarek. Na podstawie §15 ust. 5 Statutu Spółki, w związku ze złożeniem rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Michała Kaczmarka, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w drodze kooptacji Pana Rafała Krzywdę na członka Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 26 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §15 ust. 6 Statutu Spółki, powołała ze swojego składu Pana Rafała Krzywdę na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Pani Paula Żurakowska-Wyszyńska –Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pan Rafał Krzywda –Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Robert Żurakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Henryk Wyszyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Elżbieta Milanowska Członek Rady Nadzorczej.

1.2 Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Pyramid Games S.A. w roku obrotowym 2022, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd Spółki.

W 2022 r. odbyły się 3 posiedzenie Rady Nadzorczej, tj. w dniach:

• 28 stycznia 2022 r.
• 07 lutego 2022 r.
• 10 maja 2022 r.

Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmował w szczególności następujące sprawy:

• ✓ Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2022 r.
  • Uchwała nr 01/01/2022 Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
  • Uchwała nr 02/01/2022 Wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• ✓ Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 07 lutego 2022 r.
  • Uchwała nr 01/02/2022 Wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• ✓ Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 maja 2022 r.
  • Uchwała nr 01/05/2022 Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
  • Uchwała nr 02/05/2022 Ocena sprawozdania finansowego Spółki
  • Uchwała nr 03/05/2022 Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021
  • Uchwała nr 04/05/2022 Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.
  • Uchwała nr 05/05/2022 Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021.

▪ Uchwała nr 06/05/2022 Uchwalenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.

1.3 Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki i obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu odbywała się w należyty sposób. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór poprzez zapoznawanie się z raportami i regulaminami, utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządem oraz zgodnie z wdrożoną w spółce procedurą anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć prawa (procedurą whistleblowing) ma również prawo i obowiązek monitorować przypadki zgłoszeń dotyczących nieprawidłowości, nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych. Bieżący wgląd w te dane pozwala nie tylko identyfikować możliwości naruszeń przez szeregowych pracowników, ale i zarządu, jednak do tej pory nie zostało zgłoszone żadne naruszenie.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2022.

2. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

Ocena sprawozdań jednostkowych Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Pana Jarosława Jerzego Wijatkowskiego (Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 13294) – z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania rocznego sprawozdania finansowego Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła również pozytywnie wniosek zarządu o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2022 w całości na kapitał zapasowy Spółki w celu zapewnienia efektywnego rozwoju obecnych i przyszłych projektów Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2022 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem Pyramid Games S.A.

Ocena sytuacji Spółki

Pyramid Games S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w szczególności na PC, platformy mobilne lub na konsole, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2022 roku, w tym opisanych w sprawozdaniu finansowym wartości, Rada Nadzorcza uznała, że w badanym okresie Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkową Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań przygotowywane są przez kompetentne osoby, a następnie przesyłane do profesjonalnej firmy zewnętrznej zajmującej się księgowością Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają w przeważającej mierze z zapisów w księgach Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę

dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki nie tylko w momencie przygotowywania sprawozdań, ale również co miesiąc co pozwala szybko wychwycić ewentualne różnice w danych pomiędzy księgowością, a wewnętrznymi danymi spółki.

Przykładowa procedura wprowadzania i zatwierdzania przelewów z wynagrodzeniem jest wielopunktowym procesem, w ramach którego weryfikacja danych następuje wielopoziomowo.

• 1. Office Manager prowadza dane do kalkulatora wypłat (liczba zaraportowanych godzin roboczych, na podstawie trackera, zweryfikowana z podpisaną ewidencją godzin pracownika oraz po ocenie zasadności przepracowanych godzin przez Project Managera).
• 1. Office Manager przygotowuje plik dla księgowości z wyliczeniami brutto, netto i kosztu danego pracownika za dany miesiąc, a także z informacją na jakie projekty był raportowany czas danej osoby.
• 1. Przygotowany plik jest sprawdzany i korygowany przez Dyrektora Operacyjnego.
• 1. Księgowość, po weryfikacji i wprowadzeniu danych wynagrodzenia każdej osoby do systemu księgowego przesyła do spółki zbiorczą listę płac na dany miesiąc.
• 1. Dyrektor Operacyjny weryfikuje zgodność listy płac z przekazanymi danymi i wpisuje je do tabeli porównawczej.
• 1. Po potwierdzeniu poprawności Dyrektor Operacyjny wprowadza przelewy do systemu bankowego.
• 1. Po wprowadzeniu wszystkich przelewów do systemu następuje pierwsza weryfikacja wprowadzanych danych – kwotowa.
• 1. Po sprawdzeniu kwot następuje sprawdzanie szczegółowe, w przypadku wykrycia niezgodności – błędny przelew jest usuwany z koszyka i wprowadzany ponownie. Następuje ponowne sprawdzanie szczegółowe.
• 1. W przypadku 100% poprawności przelewy są akceptowane i wychodzą z konta następnego dnia roboczego.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich sporządzanie przez niezależnych od Spółki specjalistów i weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto Spółka w ciągu ostatniego roku przeszła również pozytywnie szczegółową kontrolę ZUS, a rok wcześniej kontrolę Państwowej Inspekcji Pracy co potwierdza prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej.

Każdy z pracowników Spółki obowiązkowo zapoznaje się z instrukcją dotyczącą publikacji informacji poufnych oraz obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR. W Spółce została także wdrożona procedura anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych (Procedura Whistleblowing), w ramach której uruchomiono specjalną skrzynkę umożliwiającą anonimowe zgłoszenia, a także wdrożono regulamin procedury, z którym musi się zapoznać obowiązkowo każdy pracownik.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodne z opublikowanym oświadczeniem dot. ładu korporacyjnego, a także zgodnie z przyjętą polityką informacyjną.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Radę materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

3. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań Pyramid Games S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., obejmującego:
  2. 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.543.756,08 zł (sześć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć złotych 08/100);
  4. 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 1.090.004,82 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100);
  5. 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o 1.090.004,82 PLN (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100);
  6. 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 319.979,46 PLN (trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 46/100);
  7. 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu Spółki w sprawach:

• a) przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 1 090 004,82 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki;
• b) opinii Zarządu w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz projektu zmiany Statutu w tym zakresie.

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.