Movie Games S.A.

AGM Information • May 29, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jacka Wyszyńskiego ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
• 7) zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022),
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022,
  • d. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
  • h. pozostałych zmian w Statucie Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
  • j. przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  • k. zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.543.756,08 PLN (sześć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć złotych 08/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 1.090.004,82 PLN (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o 1.090 004,82 PLN (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 319.979,46 PLN (trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 46/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym, po jego rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 1 090 004,82 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy cztery złote 82/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Jackowi Wyszyńskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Przemysławowi Kuraszowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej i Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Pauli Żurakowskiej-Wyszyńskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 28 stycznia 2022 r. oraz Przewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 28 stycznia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Elżbiecie Milanowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Michałowi Kaczmarkowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 28 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Henrykowi Wyszyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Robertowi Żurakowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. d), e) i f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 46.000 zł (czterdzieści sześć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • 1) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;

• 2) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
• 3) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części;
• 4) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;
• 5) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę nie wyższą niż 7.386 zł (siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 73.860 (siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
  • i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu oraz członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
  • ii. cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję;
• 6) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 38.614 zł (trzydzieści osiem tysięcy sześćset czternaście złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 386.140 (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
  • i. podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Inwestorskiego będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki, kluczowi dla dynamizacji rozwoju Spółki,
  • ii. cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestorskiego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 4. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
• 4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 5) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla akcjonariuszy. Dodatkowo, udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie realizacji obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego przyjętego mocy Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2020 r. oraz regulowanego przez Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Zarząd na mocy uchwały nr 01/08/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 r. oraz nr 02/08/2020 z dnia 23 sierpnia 2020 r. i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Mając na uwadze wykorzystanie w części dotychczas obowiązującego upoważnienia w zakresie Kapitału Inwestorskiego, okres obowiązywania obecnego upoważnienia oraz przyjęte ramy czasowe realizacji Programu Motywacyjnego, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji akcji.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zmian Statut Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
  2. a) § 16 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 2. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 5. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 9. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że Statut lub regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej."
• b) w § 17 pkt 28) kropkę zastępuje się przecinkiem i po pkt 28) dodaje się pkt 29) o następującym brzmieniu:
  • "29) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) netto, przy czym wyłącza się stosowanie art. 384[1] § 1. Kodeksu spółek handlowych, a

postanowienia art. 384[1] § 2. - § 3. Kodeksu spółek handlowych mają odpowiednie zastosowanie."

c) § 18 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 18

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez jej Przewodniczącego, który wówczas przewodniczy obradom z zastrzeżeniem postanowień § 19 niniejszego Statutu.
• 3. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie."
• d) § 19 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 19

• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ust. 1 powyżej, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał objętych niniejszym protokołem.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie §25 ust. 1 lit. o) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Pyramid Games S.A. o następującej treści:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PYRAMID GAMES S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Przedmiot Regulaminu

• 1. Regulamin określa sposób i zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia spółki Pyramid Games S.A., prowadzenia jego obrad i podejmowania uchwał.
• 2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, Statutu, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect".

§ 2

Definicje

Dla celów niniejszego Regulaminu określenia użyte poniżej mają następujące znaczenie:

1) KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych; 2) Przewodniczący oznacza przewodniczącego obradom Walnego Zgromadzenia; 3) Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki; 4) Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia; 5) Spółka oznacza spółkę Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie; 6) Statut oznacza statut Spółki; 7) Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki; 8) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 3

Osoby uprawnione

• 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki oraz inne organy lub podmioty określone w Statucie lub przepisach KSH. Szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określa § 20 Statutu Spółki oraz KSH.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 5. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 8. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej i powinno ono określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania.
• 9. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia, Zarząd wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
• 10. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 11. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi przez uprawnionych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 12. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 13. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 14. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 15. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej oraz w sposób określony w obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną przepisach i regulaminach.

16. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 4

Tryb zwoływania

Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402¹ § 1 KSH. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 5

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
• 2. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy.
• 3. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

III. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 6

Uprawnieni akcjonariusze

• 1. Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia ustala się zgodnie z przepisami KSH i Statutem.
• 2. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
• 3. Lista powinna zawierać:
  • 1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  • 2) miejsce zamieszkania lub siedzibę akcjonariuszy,
  • 3) liczbę i rodzaj akcji oraz ilość głosów przysługujących akcjonariuszom.
• 4. Lista, o której mowa w ust. 2, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni robocze poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
• 5. Każdy akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może ponadto przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
• 6. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 7

Przedstawiciele

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

• 2. Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników.
• 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 4. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 5. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Spółki każdorazowo wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w języku polskim, w terminie określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 6. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.
• 7. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w ust. 6 nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
• 8. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.
• 9. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.
• 10. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, jeśli tak postanowi zwołujący to Zgromadzenie.

IV. PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 9

Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Otwierający Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, zapewniając prawidłowy przebieg głosowania i następnie ogłasza wyniki. Otwierający Walne Zgromadzenie powstrzymuje się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 3. Przewodniczącego wybiera się spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego.
• 5. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie.
• 6. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 7. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
• 8. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.
• 9. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu.
• 10. W razie potrzeby Przewodniczący może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Walnego Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Lista obecności

• 1. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności.
• 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  • 1) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;
  • 2) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  • 3) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
  • 4) uzyskać podpis na liście akcjonariusza lub pełnomocnika;
• 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) lub sprzęt służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
• 4. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są (w przypadku zaistnienia takiego obowiązku) do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.
• 5. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej albo wnioskuje o odstępnie od jej wyboru.

Przewodniczący Zgromadzenia

• 1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący w szczególności powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 3. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 4. Ponadto, do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  • 1) dbanie o sprawny, rzeczowy i prawidłowy przebieg obrad,
  • 2) udzielanie i odbieranie głosu,
  • 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
  • 4) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz
  • 5) ogłaszanie wyników głosowań,
  • 6) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
  • 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
  • 8) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
  • 9) podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.
• 5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariusza, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nie przekraczające trzydziestu minut przerwy porządkowe, techniczne w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub z innych istotnych względów. Przewodniczący nie może zarządzać przerw porządkowych w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

6. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 12

Komisje

• 1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną. Na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 3. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować do składu Komisji Skrutacyjnej oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji.
• 4. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia.
• 5. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.
• 6. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. W przypadku stwierdzenie nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku, co od dalszego postępowania.
• 7. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona przewodniczącego.
• 8. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 13

Dyskusja

• 1. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. Prawo zabierania głosu przysługuje akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący może udzielić głosu także innym Uczestnikom Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej liczby zgłoszeń Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień.
• 3. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie.
• 4. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy.
• 5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
• 6. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący ma prawo odebrać głos.
• 7. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który w danej sprawie już przemawiał.

Udział Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. W Walnym Zgromadzeniu w miarę możliwości uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi a pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki przy zachowaniu przepisów prawa.

§ 15

Wnioski formalne

• 1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.
• 2. Za wniosek formalny uznaje się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
  • 1) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
  • 2) zamknięcie dyskusji,
  • 3) przejście do porządku obrad,
  • 4) głosowanie bez dyskusji,
  • 5) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
  • 6) ograniczenie czasu przemówień,
  • 7) kolejności uchwalania wniosków,
  • 8) sprawdzenie liczby obecnych na Zgromadzeniu głosów.
• 3. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku.
• 4. Przewodniczący przed poddaniem wniosku formalnego pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami.
• 5. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

§ 16

Przerwa w obradach

• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 2. Uchwała o przerwie w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  • a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba Uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;
  • b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba;
  • c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu.
• 4. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad, przy czym informacja o ogłoszeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia wraz z datą jego wznowienia podlega przekazaniu w formie raportu bieżącego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.
• 5. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 6. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 2. Tajność głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy biorących udział lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący bądź Komisja Skrutacyjna rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 18

Uchwały

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w § 25 Statutu Spółki, w przepisach KSH oraz w innych przepisach obowiązującego prawa.
• 2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i

nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały możliwe jest głosowanie także w sprawach nie objętych porządkiem obrad.

• 3. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie akcjonariusze umieszczeni na liście obecności.
• 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
• 5. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą jest większa od sumy oddanych głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".
• 6. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący lub Komisja Skrutacyjna.
• 7. W przypadku, gdy liczenia głosów nie dokonuje Przewodniczący, z głosowania sporządza się protokół, który przekazuje się Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania.
• 8. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący, a przepisy Regulaminu w takiej sytuacji stosuje się odpowiednio.
• 9. Urządzenie do elektronicznego liczenia głosów powinno zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
• 10. Osoba głosująca przeciwko podjęciu uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach - dziesięciominutowego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
• 11. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, lub w wypadku, gdy sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Walne Zgromadzenie albo stała się bezprzedmiotowa.
• 12. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 11 powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony.
• 13. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał (prawo do autopoprawek).
• 14. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zgromadzenia - nie wymagają uzasadnienia.

§ 19

Protokół

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
• 2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów KSH. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Ponadto protokół powinien zawierać treść wniosków

zgłaszanych w trakcie Walnego Zgromadzenia; imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek; imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek; rozstrzygnięcie w sprawie wniosku.

• 3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
• 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Obowiązywanie Regulaminu

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie i obowiązuje od kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 5. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy KSH oraz Statutu."

§ 2

Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Pyramid Games S.A., o którym mowa w § 1 będzie stosowany począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

Na podstawie §25 ust. 1 lit. n) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej spółki Pyramid Games S.A. przyjęty na mocy uchwały Rady Nadzorczej [•] z dnia [•] o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Przedmiot Regulaminu

Niniejszy Regulamin określa organizację, tryb działania oraz obowiązki i prawa Rady Nadzorczej spółki Pyramid Games S.A.

§ 2

Definicje

Dla celów niniejszego Regulaminu określenia użyte poniżej mają następujące znaczenie:

1)	Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego z Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od pełnionej funkcji;
2)	KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych;
3)	Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
4)	Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej;
5)	Spółka	oznacza spółkę Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie;
6)	Statut	oznacza statut Spółki;
7)	Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
8)	Zarząd	oznacza Zarząd Spółki.

§ 3

Funkcje Rady Nadzorczej i jej Członków

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza oraz każdy z jej Członków działa i wykonuje swoje obowiązki zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności przepisami KSH, Statutem i Regulaminem.

II. SKŁAD I KADENCJA

§ 4

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Skład, liczbę oraz sposób powoływania i odwoływania Członków Rady reguluje Statut.
• 2. Za wykonywanie swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie, o ile Walne Zgromadzenie tak postanowi.
• 3. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich Członków komitety, w szczególności komitet audytu lub komitet do spraw wynagrodzeń. W przypadku, gdy obowiązek taki wynikać będzie z przepisów prawa lub innych regulacji dotyczących Spółki, Rada Nadzorcza powoła Komitet Audytu lub inne komitety. Szczegółowe zadania i zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określać będzie uchwała Rady Nadzorczej w sprawie ich utworzenia.

§ 5

Kadencja

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

Wykonywanie obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i zarządzanych głosowaniach.
• 3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W związku z taką delegacją, każdy Członek Rady Nadzorczej zachowuje prawo do żądania dokonania weryfikacji decyzji podjętych przez Członka Rady Nadzorczej, który delegowany został do pełnienia określonych funkcji przez Radę Nadzorczą.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W szczególności Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania tajemnicy w sprawach:
  • 1) stanowiących tajemnicę służbową, informację poufną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub tajemnicę handlową lub przedsiębiorstwa;
  • 2) związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym osób kandydujących na stanowisko Członka Zarządu;
  • 3) osobistych dotyczących Członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu;
  • 4) zagadnień wnioskowanych przez Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej jako poufne;
  • 5) wyników głosowania co do podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał;
  • 6) sposobu głosowania przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej;
  • 7) przebiegu obrad Rady Nadzorczej.
  • 5. Niezwłocznie po objęciu funkcji Członka Rady Nadzorczej, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia, każdy z Członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany przedstawić pisemnie na ręce Przewodniczącego:
    • 1) aktualny adres e-mail (lub faksu) dla doręczeń wraz ze zgodą na doręczenia zaproszeń na posiedzenia Rady Nadzorczej drogą elektroniczną;
    • 2) aktualny pocztowy adres korespondencyjny dla doręczeń;
    • 3) aktualny osobisty numer telefonu komórkowego lub stacjonarnego.
• 6. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie danych opisanych w ust. 5 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności adresów lub telefonów. W przypadku braku powiadomienia o zmianie, Członek Rady Nadzorczej ponosi ryzyko nieotrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.
• 7. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki, a w szczególności:
  • 1) unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej;
• 2) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;
• 3) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie Nadzorczej, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 8. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia. Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz dokonywania innych czynności faktycznych i prawnych, nawet w przypadku, gdy większość Członków Rady Nadzorczej powstrzyma się od zabrania głosu w dyskusji i głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia.
• 9. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Decyzję co do składu delegacji Rady Nadzorczej na Walne Zgromadzenie podejmuje Przewodniczący.
• 10. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały podejmowanej na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, może oddelegować ze swego grona Członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Przewodniczącego należy:
  • 1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej;
  • 2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej;
  • 3) organizacja obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń;
  • 4) zarządzanie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach;
  • 5) stwierdzanie czy Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał;
  • 6) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami;
  • 7) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników;
  • 8) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu;
  • 9) przydzielanie szczególnych zadań kontrolnych Członkom Rady Nadzorczej.
• 3. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i Regulaminie oraz niezastrzeżone przez przepisy prawa wyłącznie do kompetencji Przewodniczącego w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji bądź w razie jego innej nieobecności. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Wiceprzewodniczącego należy także wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Podstawowe obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, należą sprawy określone w § 17 Statutu Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
• 3. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 9

Miejsce i forma posiedzeń

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Z ważnych powodów Przewodniczący może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10

Prawo do zwoływania posiedzeń

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej wskazany przez jej Przewodniczącego, który wówczas przewodniczy obradom, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 i 4 poniżej.
• 3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 11

Zaproszenie na posiedzenie

• 1. Osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje je poprzez wysłanie każdemu Członkowi Rady pisemnego zaproszenia. Zaproszenie wysyła się za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przesyłki poleconej na adres lub numer wskazany przez Członka Rady Nadzorczej albo doręcza się osobiście za pokwitowaniem odbioru.
• 2. W zaproszeniu na posiedzenie wskazane powinny być następujące informacje: miejsce, data, godzina rozpoczęcia oraz porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 3. Za skuteczne zaproszenie na posiedzenie uznaje się wysłanie zaproszenia, w sposób wskazany w ust. 1 powyżej, co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia.
• 4. Zawiadomienie o posiedzeniu przesyła się również Zarządowi Spółki.

§ 12

Przebieg posiedzenia

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący albo inny upoważniony Członek Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie i jemu przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 2. Osoba przewodnicząca posiedzeniu obowiązana jest umożliwić każdemu Członkowi Rady Nadzorczej wypowiedzenie się we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad. Jeżeli w posiedzeniu biorą udział członkowie Zarządu lub inne zaproszone osoby, osoba przewodnicząca może udzielić im głosu w celu wyrażenia ich stanowiska lub opinii w sprawie omawianej na posiedzeniu.
• 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą, na zaproszenie Rady Nadzorczej, uczestniczyć członkowie Zarządu i pracownicy Spółki, odpowiedzialni za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, a także inne zaproszone przez Radę Nadzorczą osoby. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może wskazać osoby spośród pracowników i członków Zarządu, które w jego opinii winny być zaproszone na posiedzenie Rady Nadzorczej oraz wskazać w jakich punktach porządku obrad osoby te mają udzielić Radzie Nadzorczej informacji.
• 4. Osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady Nadzorczej powinna w szczególności:
  • 1) stwierdzić, czy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali należycie zaproszeni i tym samym posiedzenie zostało zwołane należycie;
  • 2) stwierdzić, czy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa składu Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, a tym samym Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał, ewentualnie stwierdzić brak kworum;
  • 3) zaproponować przyjęcie porządku posiedzenia;
  • 4) wyznaczyć osobę odpowiedzialną za sporządzenie protokołu z posiedzenia;
  • 5) otwierać, przewodniczyć i zamykać dyskusje nad poszczególnymi punktami porządku obrad;
  • 6) udzielać głosu uczestnikom posiedzenia;
  • 7) poddawać projekty uchwał pod głosowanie i przeprowadzać głosowania;
  • 8) zamknąć posiedzenie.
• 5. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu jego przebieg może być rejestrowany przy użyciu urządzeń do zapisu dźwięku.

V. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ

§ 13

Podejmowanie uchwał

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności lub przy oddaniu głosu przez co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:
  • 1) na posiedzeniu;
  • 2) w trybie pisemnym;
  • 3) za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. O zastosowaniu danego trybu głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący, który również organizuje głosowanie w wybranym trybie.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. W głosowaniu w trybie pisemnym:
  • 1) Członek Rady Nadzorczej otrzymuje pocztą e-mail niezbędne dokumenty, w tym karty do głosowania pisemnego obejmujące co najmniej treść uchwały;
  • 2) Członek Rady Nadzorczej oddaje głos na karcie do głosowania poprzez dokonanie skreślenia czy głosuje "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się" oraz odsyła w wyznaczonym terminie uzupełnioną kartę do głosowania przesyłką kurierską lub listem poleconym na wskazany adres;
  • 3) głosowanie uważa się za zakończone z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio daty otrzymania przez Przewodniczącego wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez Członków Rady Nadzorczej, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej;
  • 4) z przeprowadzonego głosowania sporządza się protokół, załączając dowody zarządzenia głosowania oraz otrzymane karty do głosowania.
• 6. Oddając głos w trybie podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość głosowanie może odbywać się w szczególności za pośrednictwem:
  • 1) telefonu;
  • 2) wideokonferencji;
  • 3) komunikatorów;
  • 4) poczty elektronicznej.
• 7. Wyboru sposobu głosowania dokonuje Przewodniczący, uwzględniając możliwości techniczne Spółki i Członków Rady Nadzorczej.
• 8. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  • 1) każdy Członek Rady Nadzorczej otrzymuje, od organizującego głosowanie w tym trybie lub od osoby działającej z jego upoważnienia, projekt uchwały wraz z instrukcją zawierającą w szczególności termin zamknięcia głosowania;
  • 2) Członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, "przeciw", czy też "wstrzymują się od głosu";
  • 3) Członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
  • 4) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z określeniem sposobu głosowania załączając wydruki wiadomości w sprawie zarządzenia głosowania oraz obejmujące głosy poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
• 9. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  • 1) projekt uchwały jest odczytywany, przez organizującego głosowanie w tym trybie, wszystkim Członkom Rady Nadzorczej;
• 2) każdy Członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu";
• 3) Członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
• 4) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z określeniem sposobu głosowania.
• 10. Uchwały podjęte w głosowaniu pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zostają przedstawione Członkom Rady Nadzorczej z podaniem wyników głosowania.
• 11. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
• 12. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że Statut lub niniejszy Regulamin stanowi inaczej.

VI. PROTOKOŁY

§ 14

Sporządzenie protokołów

• 1. Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 2. Protokół powinien zawierać:
  • 1) datę i miejsce posiedzenia,
  • 2) porządek obrad,
  • 3) imiona i nazwiska obecnych Członków Rady Nadzorczej z zaznaczeniem, które osoby brały udział głosowaniu oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób,
  • 4) teksty podjętych uchwał,
  • 5) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  • 6) zdanie odrębne zgłoszone przez Członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
• 3. Protokół podpisuje co najmniej Członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 4. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji Zarząd Spółki.
• 5. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji Spółce.

§ 15

Księga Protokołów i Uchwał

• 1. Oryginały protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwał Rady gromadzone są przez Zarząd.
• 2. Każdy Członek Rady Nadzorczej oraz Zarządu ma prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w ust. 1 powyżej.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

Koszty

Koszty działania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 17

Obowiązywanie Regulaminu

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 2. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 3. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenia dokonanych zmian przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.