Repertorium A numer 4109/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 29.05.2023 r. (dwudziestego dziewiątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) w Kancelarii Notarialnej Notariusze Warczak-Mańdziak & Janicka spółka partnerska we Wrocławiu, przy ulicy Gwiaździstej nr 66 lok. 13.B.01, przed notariuszem Katarzyną Janicką stawili się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	1. Łukasz Piotr Bzdzion, syn
pesel
	według oświadczenia zamieszkały	ulica

2. Paweł Wielgus,
pesel
	według oświadczenia zamieszkały

którzy oświadczyli, iż przy tym akcie notarialnym działają jako członkowie zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (REGON 364963245, NIP 8992794360), posiadającej adres: 51-317 Wrocław, ulica Bierutowska nr 57-59 bud. III, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000744521, zwanej dalej również "Spółką", ad 1. jako Prezes Zarządu, ad 2. jako Członek Zarządu Spółki oraz zapewnili, że: -------- wpisy w rejestrze przedsiębiorców od chwili wygenerowania informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców przedłożonej do niniejszego aktu notarialnego nie uległy zmianie i są aktualne, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- zostali prawidłowo powołani, nie zostali odwołani ani nie

złożyli rezygnacji, a ich mandaty nic wygasły, -----------------Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych o numerach: ad 1.

PROTOKÓŁ POSIEDZENIA ZARZĄDU

§ 1. Posiedzenie Zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu otworzył Prezes Zarządu - Łukasz Piotr Bzdzion, który przez aklamację objął przewodniczenie Posiedzeniu Zarządu oraz stwierdził, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- na Posiedzeniu Zarządu obecni są wszyscy aktualni Członkowie Zarządu, to jest: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Prezes Zarządu - Łukasz Piotr Bzdzion, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Członek Zarządu - Paweł Wielgus, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- niniejszy akt stanowi jednocześnie listę obecności, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- porządek obrad Posiedzenia Zarządu obejmuje podjęcic uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubicgania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: --

Uchwała nr 1/05/2023 Zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 29 maja 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitalu zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 8 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 444 i art. 446 - 447 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że uchwałą nr 07/05/2023 z dnia 26 maja 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii L emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki oraz w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii L emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki ("Uchwała RN"), Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii L emitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz wyraziła zgodę na ustalenie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii L emitowanych na podstawie niniejszej uchwały w wysokości 37,00 zł (trzydzieści siedem złotych 00/100) za jedną akcję serii L, postanawia co następuje: -------------

\$ 1

1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) do kwoty 412.946,80 zł (czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100), tj. o kwotę 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych i 00/100) w drodze emisji 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L"). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidcndzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. ---

\$ 2

Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 37,00 zł (trzydzieści siedem złotych 00/100) za 1 (jedna) Akcje Serii L. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------

ਵੇਂ ਤੇ

1. Akcje Serii L zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym oferta objęcia Akcji Serii L zostanie skierowana wyłącznie do Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umowa objęcia Akcji Serii L zawarta zostanie przez Spółkę do dnia 31 maja 2023 roku.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Serii L będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na tym rynku bez sporządzania w tym celu prospektu. -----

\$ 4

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 447 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych w zw. z § 8 ust. 6 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale RN, uznając, że leży to w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii L. Zarząd Spółki przedstawia pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, o następującej treści: ---------"Akcje Serii L zostaną zaoferowane do objęcia dotychczasowemu akcjonariuszowi Spółki, tj. Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Kvarko Group"). Zarząd Spółki w dniu

27.02.2023 r. przyjął strategię pozyskiwania finansowania przez Spółkę, opublikowaną w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2023, która zakłada przeprowadzenie przez Spółkę oferty publicznej akcji nowej emisji oraz sprzedaż przez Kvarko Group do 150.000 posiadanych przez nią akcji Spółki w celu późniejszego przeznaczenia pozyskanych z takiej sprzedaży środków finansowych na późniejsze dofinansowanie Spółki poprzez objęcie akcji emitowanych przez nią w późniejszym terminie. W związku z powyższym, w dniu 13.03.2023 r. Spółka zawarła z Kvarko Group umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której Spółka zobowiązała się m.in. do wyemitowania i zaoferowania Kvarko Group nie więcej niż 150.000 akcji zwykłych na okaziciela emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej. W związku ze spełnieniem się ww. warunków zawieszających, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązana jest do wyemitowania i zaoferowania Kvarko Group Akcji Serii L w liczbie 150.000. W związku z powyższym wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii L jest niezbędne do należytego wykonania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu Umowy Inwestycyjnej, a zatem leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. ----Cena emisyjna Akcji Serii L została przez Zarząd ustalona zgodnie z Umową Inwestycyjną, w wysokości równej cenie emisyjnej akcji serii K emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 r., tj. w wysokości 37,00 zł (trzydzieści siedem złotych 00/ 100) za jedną Akcję Serii L.", ----------

है 5

Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, żc § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymują nowe, następujące brzmienie: ------

"§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 412.946,80 zł (czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 4.129.468 (cztery miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta

sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
0, 10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serü I;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j) 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k) 150.000 zwykłych akcji na okaziciela serii L. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki

przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii L zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

કે ૯

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiednego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, w tym: za podjęciem uchwały 2 głosy, przeciw podjęciu uchwały 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -------------

Na tym protokół zakończono. ------------------------------------------------------

§ 2. Do aktu notarialnego okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 29.05.2023 r. dla spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.1. Wypisy tego aktu wydawać można Akcjonariuszom i Spółce. ---2. Notariusz pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -

§ 4. Podatek od czynności cywilnoprawnych, opłatę za umieszczenie elektronicznego wypisu aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych oraz koszty notarialne ponosi wassalangaanaanaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa Spółka .------------------

§ 5. Pobrano: -------------------------------

1) podatek od czynności cywilnoprawnych - na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9) w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8) lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, po odjęciu od podstawy opodatkowania taksy notarialnej wraz z podatkiem od towarów i usług w łącznej kwocie 615,00 zł oraz opłaty sądowej związanej ze zmianą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców w kwocie 250,00 zł oraz opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie w kwocie 100,00 zł, w związku z art. 63 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa - w kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) taksę notarialną - na podstawie § 9 w zw. z § 3 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - w kwocie-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) podatek od towarów i usług - na podstawic art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej - w kwocie 4) opłatę za umieszczenie elektronicznego wypisu aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych - na podstawie art. 84a § 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa w wysokości określonej w § 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 28 lutego 2023 roku w sprawie przechowywania w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych aktów notarialnych, zarejestrowanych aktów poświadczenia dziedziczenia i zarejestrowanych europejskich poświadczeń spadkowych - w kwocie---------------------------------------------------------------1 #日本日記日本日本日本日本日本日本三日本日期日第三次日本新闻第二次第二次第二次第二次第二次第二次第二次第四国四

Razem :---

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Oryginał tego aktu podpisali Stawający i Notariusz Katarzyna Janicka.

Repertorium A numer 4110/2023

Kancelaria Notarialna Notariusze Warczak-Mańdziak & Janicka spółka partnerska 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta nr 66 lok. 13.B.01

Wypis ten wydano Łukaszowi Piotrowi Bzdzion i Pawłowi Wielgusowi, działającym jako członkowie zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. -----Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) taksę notarialną na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - W kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usiug w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej - w kwocie------------------------------------------------zł. 网站哪里有吗?不是是什么意思想是最新的老爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷爷

Razem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------划

Wrocław, dnia 29.05.2023 r. (dwudziestego dziewiątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku). --本都市场景区将经济发展的三十三届三十三届三十届中国中央省政府中央省政府委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会长治党

RIUSZ Janu

ಕ್ಕೆ

P P.

动.

AI Terminal

Bioceltix S.A.

5535_rns_2023-05-30_30660b89-028d-4148-ab3e-9cb615c9b8c7.pdf