Biztech Konsulting Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biztech Konsulting S.A.

na dzień 27 czerwca 2023 roku

Zarząd Biztech Konsulting S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Mołdawska 9, 02-127 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000205063 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biztech Konsulting S.A. ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 27 czerwca 2023 roku o godzinie 12.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Mołdawskej 9.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 6 czerwca 2022 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (gielda@biztech.pl). Adres do korespondencji pocztowej Biztech Konsulting S.A.: ul. Mołdawski 9, 02-127 Warszawa.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 4 czerwca 2022 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 §4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 27 czerwca 2023 roku zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (gielda@biztech.pl). Adres do korespondencji pocztowej Biztech Konsulting S.A.: ul. Mołdawska 9, 02-127 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 §5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres (gielda@biztech.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (gielda@biztech.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.biztech.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 11 czerwca 2023 roku (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ a pierwszym dniem powszednim po record date (12 czerwca 2023 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 22 czerwca 2023 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Mołdawska 9, 02-127 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.30.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: gielda@biztech.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.biztech.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, do osobistego stawienia się w Spółce pod adresem: ul. Mołdawska 9, 02-127 Warszawa, w godzinach i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem od 9.00 do 15.30 w każdy dzień roboczy od chwili publikacji niniejszego zawiadomienia.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIZTECH KONSULTING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIZTECH KONSULTING S.A. z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biztech Konsulting S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIZTECH KONSULTING S.A. z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biztech Konsulting S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIZTECH KONSULTING S.A. z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biztech Konsulting S.A. niniejszym wybiera Komisję Skrutacyjną na potrzeby niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w składzie ____________________.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 roku, a w tym:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 9.252.375,87 zł,

2) rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 226.294,34 zł,

3) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

4) informację dodatkową,

5) rachunek przepływów pieniężnych,

6) zestawienie zmian z kapitale (funduszu) własnym.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIZTECH KONSULTING S.A. z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia zysk netto za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w kwocie 226.294,34 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Sławomirowi Chabros - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A. z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Urszuli Krajewskiej - członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Sosińskiemu- członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Janowi Ryszardowi Madey - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Jackowi Govenlock - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Krzysztofowi Andrzejowi Imiełowskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Żanecie Annie Govenlock - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIZTECH KONSULTING S.A.

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Janowi Zabrodzkiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.